国旅文化投资集团股份有限公司 董事会2025年第八次临时会议决议公告

　　证券代码：600358         证券简称：ST联合       公告编号：2025-临065

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会召开情况

　　国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）董事会2025年第八次临时会议通知于2025年8月16日以电话、邮件等方式发出，本次会议于2025年8月22日下午15：00在江西省南昌市东湖区福州路169号江旅产业大厦A座19层会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的出席人数符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事长何新跃先生主持，公司的监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

　　（一）以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于出售江西国贵文旅发展有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事何新跃、胡珺回避表决，基于谨慎性原则，董事李颖回避表决。

　　为深入贯彻董事会通过的“战略引领、经营笃行”高质量发展思路，突出公司旅游商品的战略定位，提升上市公司资产质量和投资价值，充分维护公司及广大中小股东的利益，同意公司采取非公开协议转让的方式，将全资孙公司江西国贵文旅发展有限责任公司100%股权，按照经备案的股权评估价值，以人民币1,359.88万元的价格转让给公司控股股东江西省旅游集团股份有限公司下属全资子公司江西长旅景区管理集团有限公司（曾用名：江西旅游文化集团有限责任公司）。具体内容详见公司同日披露的《国旅文化投资集团股份有限公司关于出售江西国贵文旅发展有限责任公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-临067）

　　本议案已经公司独立董事专门会议2025年第六次会议审议通过。

　　（二）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司 2025 年半年度报告全文及摘要的议案》。

　　公司2025年半年度（1-6月）实现营业收入19,433.47万元，归属公司股东净利润-1,612.32万元。本议案已经公司董事会预算与审计委员会2025年第六次会议审议通过。具体内容详见公司同日披露的《国旅文化投资集团股份有限公司2025年半年度报告》及其摘要。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司董事会

　　2025年8月23日

　　证券代码：600358        证券简称：ST联合      公告编号：2025-临066

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　监事会2025年第三次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会召开情况

　　国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）监事会2025年第三次临时会议通知于2025年8月16日以电话、邮件等方式发出，本次会议于2025年8月22日下午15:00在江西省南昌市东湖区福州路169号江旅产业大厦A座19层会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的出席人数符合召开监事会会议的法定人数。本次会议由监事会主席蔡丰先生主持，公司高管人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司2025年半年度报告全文及摘要的议案》。表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意公司《关于公司2025年半年度报告全文及摘要的议案》，并形成公司2025年半年度报告的书面审核意见如下：

　　1、公司2025年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2025年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2025年半年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，未发现参与公司2025年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司监事会

　　2025年8月23日

　　证券代码：600358        证券简称：ST联合       公告编号：2025-临067

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　关于出售江西国贵文旅发展有限责任公司100%股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）下属全资子公司江西国旅联合文化旅游有限公司（以下简称“江西国旅联合”）拟将其持有的江西国贵文旅发展有限责任公司（以下简称“国贵文旅”或“标的公司”）100%股权，按评估备案的股权价值，以1,359.88万元的价格转让给公司控股股东江西省旅游集团股份有限公司（以下简称“江旅集团”）下属全资子公司江西长旅景区管理集团有限公司（曾用名：江西旅游文化集团有限责任公司，以下简称“长旅景区集团”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等规定，长旅景区集团为公司关联方，本次股权出售事项构成关联交易。

　　● 本次交易不构成重大资产重组。

　　● 本次交易已经公司2025年8月22日召开的董事会2025年第八次临时会议审议通过，关联董事已回避表决；本次交易未达到股东大会审议标准，尚需经有关国资部门批准后方可实施。

　　● 2025年5月28日，公司董事会2025年第六次临时会议审议通过《关于本次重大资产重组方案的议案》等重大资产重组相关议案（详见公司于2025年5月29日披露的重大资产重组预案等相关公告）；2025年7月22日及8月8日，公司董事会2025年第七次临时会议、2025年第三次临时股东大会分别审议通过《关于出售公司部分债权暨关联交易的议案》，同意公司将应收相关业绩补偿款债权及其从权利以人民币3,724.00万元的价格转让给控股股东江旅集团。除上述事项外，公司过去12个月与同一关联人或与不同关联人之间未发生相同交易类别下标的相关的关联交易。本次交易系独立交易，不属于上述重大资产重组或出售债权的交易内容。

　　● 截至本公告披露日，公司为国贵文旅提供担保累计金额为1,500万元，长旅景区集团已承诺自有权国有资产监督管理机构批准本次股权转让事项后1个月内，协同其股东等相关方，促使1,500万元存量担保获得无条件解决，即上市公司不再对上述贷款项下相关债务承担担保责任。上述担保问题解决是本次股权转让协议生效的前置条件之一。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　1、本次交易概况

　　为深入贯彻董事会通过的“战略引领、经营笃行”高质量发展思路，突出旅游商品的战略定位，提升上市公司资产质量和投资价值，保障公司及广大中小股东的利益，经与控股股东江旅集团商议，公司拟通过非公开协议转让方式，将全资孙公司国贵文旅100%股权，按照经备案的股权评估价值，以人民币1,359.88万元转让给江旅集团全资子公司长旅景区集团（以下简称“本次交易”、“本次股权转让”）。

　　2、本次交易的交易要素

　　（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

　　公司于2025年8月22日召开了董事会2025年第八次临时会议，审议通过了《关于出售江西国贵文旅发展有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》。本事项系关联交易事项，关联董事何新跃、胡珺回避表决，基于谨慎性原则，董事李颖回避表决，会议以4票赞成、0票反对、0票弃权通过了此议案。

　　（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　本次交易未达到股东大会审议标准，尚需经有关国资部门批准后方可实施。

　　（四）过去12个月内交易情况

　　2025年5月28日，公司董事会2025年第六次临时会议审议通过《关于本次重大资产重组方案的议案》等重大资产重组相关议案（详见公司于2025年5月29日披露的重大资产重组预案等相关公告）；2025年7月22日及8月8日，公司董事会2025年第七次临时会议、2025年第三次临时股东大会分别审议通过《关于出售公司部分债权暨关联交易的议案》，同意公司将应收相关业绩补偿款债权及其从权利以人民币3,724.00万元的价格转让给控股股东江旅集团。除上述事项外，公司过去12个月与同一关联人或与不同关联人之间未发生相同交易类别下标的相关的关联交易。本次交易系独立交易，不属于上述重大资产重组或出售债权的交易内容。

　　二、交易对方（含关联人）情况介绍

　　（一）交易买方简要情况

　　（二）交易对方的基本情况

　　截至本公告披露日，交易对方长旅景区集团为公司控股股东江旅集团的全资子公司，构成《股票上市规则》项下的关联方，本次交易构成关联交易。

　　关联人或相关主体的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　（三）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明

　　长旅景区集团为公司控股股东江旅集团的全资子公司，与公司存在同一控股股东及实际控制人；公司董事长何新跃先生系交易对方控股股东的党委委员、副总经理，公司董事胡珺女士系交易对方间接控股股东江西省长天旅游集团有限公司风控法务部牵头负责人，除此之外，交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　（四）交易对方的资信状况

　　经核查“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn），长旅景区集团不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、交易标的基本情况

　　国贵文旅于2021年4月2日成立，注册资本2000万元，为上市公司100%控股孙公司，主要从事国家4A级旅游景区——鹰潭白鹤湖?嘻嘻哩生态水世界的运营管理工作。该景区占地面积1200亩，具有核心景点20余个，于2022年完成建设，同年7月开始试运营。

　　2、交易标的的权属情况

　　交易标的权属清晰完整，不存在抵押、质押、司法冻结或其他任何限制转让的权利负担，亦未涉及重大诉讼、仲裁或查封措施，无妨碍权属转移的其他情况。

　　3、相关资产的运营情况

　　标的公司核心资产为鹰潭白鹤湖?嘻嘻哩生态水世界运营管理权限。2022年7月以来，2022年、2023年和2024年生态水世界分别接待游客2万人次、16万人次、14万人次，2024年获评国家4A级旅游景区。截至基准日，景区设备成新率68%-85%，生物资产存活状况良好。

　　4、交易标的具体信息

　　（1）交易标的

　　1）基本信息

　　截至本公告披露日，公司为国贵文旅提供担保累计金额为1,500万元，长旅景区集团已承诺自有权国有资产监督管理机构批准本次股权转让事项后1个月内，协同其股东等相关方，促使1,500万元存量担保获得无条件解决，即上市公司不再对上述贷款项下相关债务承担担保责任。上述担保问题解决是本次股权转让协议生效的前置条件之一。

　　2）股权结构

　　本次交易前标的公司的股权结构：

　　本次交易后标的公司的股权结构：

　　（二）交易标的主要财务信息

　　单位：万元

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　1、本次交易的定价方法和结果

　　根据《国旅文化投资集团股份有限公司拟转让股权涉及的江西国贵文旅发展有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》[北方亚事评报字[2025]第01-0964号]（以下简称“评估报告”），截至评估基准日2025年6月30日，拟转让江西国贵文旅发展有限责任公司股东全部权益价值的评估结果价值1,359.88万元。经江西省长天旅游集团有限公司备案通过，确认标的资产评估结果为1,359.88万元。

　　本次交易以评估为基础，经交易双方在客观公正、平等自愿、价格公允的原则商议后，按照经备案的股权评估价值，确定本次交易总价格为人民币1,359.88万元，不存在有失公允或者损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　2、标的资产的具体评估、定价情况

　　本次交易由公司委托北方亚事资产评估有限责任公司对截至2025年6月30日（评估基准日）国贵文旅100%股权价值进行评估，根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法。选择理由如下：

　　1）资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估的委估资产具备以上条件。

　　2）市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。根据《贵溪市白鹤湖旅游综合开发项目运营协议》，贵溪市旅游开发有限公司无偿授权白鹤湖旅游综合开发项目给被评估单位经营，被评估单位具有经营权，对贵溪市白鹤湖旅游综合开发项目资产没有所有权。由于无法取得与被评估单位同行业、近似规模且具有可比性的市场交易案例，可比上市公司与被评估单位在经营范围、经营区域、资产规模、营运能力以及财务状况都存在很大差异，相关指标难以获得合理化的修正，本次评估不适宜选用市场法。

　　3）收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。根据《贵溪市白鹤湖旅游综合开发项目运营协议》，贵溪市旅游开发有限公司无偿授权白鹤湖旅游综合开发项目给被评估单位经营，被评估单位具有经营权，对贵溪市白鹤湖旅游综合开发项目资产没有所有权。乙方单独投资的运营项目及设施设备所有权归乙方，由乙方自主经营，自负盈亏。甲方授予乙方经营权的运营期限为5年，自2022年8月1日至2027年7月31日。运营期满后，若乙方不再运营，乙方投资和运营的固定资产中属于可移动的资产，由乙方自行处置，或甲方享有优先购买权；不可移动的资产经双方共同聘请的第三方评估机构评估后，由甲方负责收购，另行签订收购协议，被评估单位经营期限存在不确定性。评估人员经过和企业管理层访谈，以及调研分析认为不具备收益法评估的条件。（本节中甲方系“贵溪市旅游开发有限公司”，乙方系“江西国贵文旅发展有限责任公司”）

　　（二）定价合理性分析

　　本次交易定价以评估结果为基础，经交易双方基于客观公正、平等自愿、价格公允的原则商议后，按评估备案的股权价值，确定本次交易总价格为人民币1,359.88万元。本次股权转让事项，是深入贯彻董事会通过的“战略引领、经营笃行”高质量发展思路的重要举措，有利于进一步突出公司旅游商品的战略定位，提升上市公司资产质量和投资价值，保障公司及广大中小股东的利益。

　　五、拟签署的关联交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　（一）关联交易合同的主要条款

　　甲方：江西国旅联合文化旅游有限公司

　　乙方：江西长旅景区管理集团有限公司（曾用名：江西旅游文化集团有限责任公司）

　　1、定义及释义

　　除本协议另有约定，下述用语在本协议内有下列含义：

　　2、股权转让方式及付款条件

　　2.1双方同意以非公开协议方式进行股权转让，甲方将其持有国贵文旅公司的100%股权转让给乙方。

　　2.2双方同意，除非另有约定，长旅景区集团将于以下条件全部成就后向江西国旅联合付款：

　　2.2.1本协议第十六条约定的生效条件已全部成就；

　　2.2.2未出现本协议项下之违约情形，且双方在本协议项下所作之声明、陈述和保证持续有效。

　　3、定价依据及交易价格

　　根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的《国旅文化投资集团股份有限公司拟转让股权涉及的江西国贵文旅发展有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第01-0964号），国贵文旅公司100%股权截至评估基准日（即2025年6月30日）的评估值为1,359.88万元。该评估报告已通过有权国有资产监督管理机构备案。

　　以本次交易所涉的标的公司评估值为基础，经双方协商一致，本次交易的标的资产（即国贵文旅公司100%股权）交易价格定为人民币1,359.88万元（大写：壹仟叁佰伍拾玖万捌仟捌佰元）。

　　4、交易对价支付方式及账户信息

　　4.1 双方同意，本次交易对价以现金方式全额一次性支付。长旅景区集团应于协议第二条2.2约定的付款条件全部满足之日起十（10）个工作日内，向江西国旅联合指定账户支付100%交易价款。双方确认，自本次交易全部价款到账之日起，长旅景区集团履行完毕价款支付义务。

　　4.2 甲方指定收款账户信息如下：

　　账户名称：江西国旅联合文化旅游有限公司

　　开户银行：兴业银行南昌阳明支行

　　银行账号：502130100100208508

　　5、标的资产交割

　　5.1 双方同意，江西国旅联合应于乙方按照本协议第四条约定及时、全额支付交易价款之日起十（10）个工作日内，配合乙方办理股权过户手续，包括但不限于向工商行政管理部门提交股权变更登记申请、办理股东名册变更等。若逾期未完成，甲方应按交易价款每日万分之三向乙方支付违约金，且乙方有权暂停后续义务履行直至手续完成。

　　双方确认，自标的公司就本次交易办理完成相应的工商变更登记之日（即交割日）起，江西国旅联合履行完毕标的资产交付义务。

　　5.2 江西国旅联合应组织标的公司，在交割之日后5个工作日内，将标的公司的所有文件、资料、印章、证照等移交给乙方，并协助乙方完成标的公司的交接工作。移交的文件、资料等应包括但不限于：

　　（1）标的公司的营业执照、公司章程等证照文件；

　　（2）标的公司的财务账册、会计凭证、银行账户资料等财务文件；

　　（3）标的公司的合同文件、业务文件、客户资料等经营文件；

　　（4）标的公司的印章、证照等实物资料；

　　（5）其他与标的公司运营相关的文件、资料及物品。

　　6、过渡期损益归属

　　双方一致同意，过渡期内，乙方对标的公司的运营结果（包括但不限于盈利或亏损）承担全部责任，标的公司在过渡期内产生的任何盈利或亏损，均由乙方享有或承担。

　　7、人员安置

　　本次交易不涉及人员安置，不影响标的公司员工与该公司建立的劳动关系，标的公司与员工签署的原劳动合同继续履行。

　　8、债权债务处置

　　本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。标的资产所涉的所有债权、债务仍由标的公司按相关约定继续享有或承担。

　　9、关联交易及担保事项

　　9.1 甲乙双方确认，本次股权转让构成关联交易，双方均同意按照本协议的条款和条件进行交易，并保证交易的公允性、合理性，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

　　9.2 截至本协议签订之日，上市公司为国贵文旅在2025年7月15日中国民生银行股份有限公司南昌分行1,000万元贷款（即上市公司与中国民生银行股份有限公司南昌分行于2025年7月15日签订的《最高额保证合同》所涉及的贷款）、2024年9月30日中国光大银行股份有限公司南昌分行500万元贷款（即上市公司与中国光大银行股份有限公司南昌分行于2024年9月30日签订的《保证合同》所涉及的贷款）项下相关债务提供了担保，保证期间均为债务履行期限届满日起三年。

　　乙方承诺，自有权国有资产监督管理机构批准本协议所涉股权转让事项后1个月内，协同其股东等相关方，促使上述全部存量担保获得无条件解决，即上市公司不再对上述贷款项下相关债务承担担保责任，并确保解决方式不损害甲方及上市公司利益，不增加甲方及上市公司的义务、责任或负担，不影响本次股权转让的正常进行。

　　10、甲方的承诺与保证

　　10.1甲方保证，其为依据中国法律合法设立并有效存续的有限公司，拥有完全的权利和授权订立及履行本协议。

　　10.2甲方保证，标的公司依法成立并有效存续，不存在违反法律、法规、其它规范性文件及其公司章程所规定的导致或可能导致标的公司终止之情形。

　　10.3甲方保证，其对标的资产具有合法的所有权，且截至本协议签署日，标的资产不存在抵押、质押、查封或其他权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议。若因甲方违反本保证导致乙方遭受损失，甲方应赔偿乙方全部直接损失及合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费）。

　　10.4甲方承诺，自本协议签署之日起至本次交易完成期间，甲方将不对标的资产进行再次转让、质押托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利；亦不协商或（和）签订与本协议的目的相冲突、或包含禁止、限制本协议目的实现的条款、合同、协议、备忘录等各种形式的法律文件。

　　10.5甲方承诺，将按本协议约定配合办理完毕标的资产的过户手续。

　　10.6甲方承诺，不实施任何违反本条承诺与保证或者影响本协议效力的行为。

　　11、乙方的承诺与保证

　　11.1乙方保证，其为依据中国法律合法设立并有效存续的有限公司，拥有完全的权利和授权订立及履行本协议。

　　11.2乙方承诺，将按本协议约定及时履行支付交易对价的义务。

　　11.3乙方承诺，不实施任何违反本条承诺与保证或者影响本协议效力的行为。

　　12、保密及信息披露

　　12.1 双方同意，对所有与任何一方的专有权利或本次交易内容有关的信息、文件和记录严格保密，无论该等信息、文件和记录是在本协议签署前、签署时或签署后取得，除了向为履行法定职责必须了解这些信息的董事、职员、雇员、代理人或其他专业服务人员或顾问或关联方披露，或者根据主管行政机关、司法机关、证券交易所等有权机构的要求依法披露外，双方不得向任何人或实体透露任何该等保密信息。

　　12.2本协议项下的保密义务在本协议终止后持续有效，保密期限为自本协议签署之日起5年。

　　13、税费承担

　　因签署本协议及实施本次交易而发生的各项税费，由双方按照有关法律各自承担；法律法规无规定的，由双方协商分担。

　　14、违约责任

　　14.1除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，或其所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

　　14.2违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的损失以及维权支出的合理费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估鉴定费、保全费、公告费、送达费等）。

　　15、不可抗力

　　15.1由于不可抗力（包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争、全国性疫病等）的影响，致使本协议不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将不可抗力详情及本协议不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明提供给其他方；按照不可抗力对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。

　　15.2遇有上述不可抗力的一方，应采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗力造成的损失，否则就损失扩大部分，该方不能免责。

　　16、协议的生效

　　16.1本协议于双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章之日成立。

　　16.2本协议在满足下述所有条件的首日起生效：

　　16.2.1上市公司按照其公司章程和内部管理制度的规定，审议批准本次交易，并出具甲方股东决定，甲方应于本协议签署后15日内完成此事项；

　　16.2.2乙方上级主管部门或有权机构审议批准本次交易；

　　16.2.3有权国有资产监督管理机构批准本次交易；

　　16.2.4本协议第9.2条约定的存量担保问题得到解决。

　　（二）付款方支付能力及款项收回风险说明

　　1、付款方履约能力分析

　　长旅景区集团截至2025年6月，总资产16.31亿元，净资产5.49亿元，长旅景区集团资产厚实，具备充分支付能力。

　　2、款项收回风险判断

　　根据长旅景区集团的经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。同时经核查“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn），长旅景区集团不属于失信被执行人。董事会经审慎评估认为受让方资信状况良好，支付能力充足，本次交易款项无法收回的风险可控。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　（一）此次关联交易的必要性

　　本次股权转让事项，是深入贯彻董事会通过的“战略引领、经营笃行”高质量发展思路的重要举措，进一步优化公司业务布局，突出公司旅游商品的战略定位，集中力量培育和发掘优势业务，有利于提升上市公司资产质量和投资价值，保障公司及广大中小股东的利益。

　　（二）财务及经营影响

　　本次股权转让完成后，公司合并报表范围减少国贵文旅。交易本身将对公司本年度净资产产生正向影响，具体财务数据将以公司届时正式披露的定期报告为准。

　　本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，也不会导致可能新增关联交易、产生同业竞争事项或引起关联方经营性资金占用等情形。

　　（三）资金占用及担保事项

　　截至本公告披露日，公司为国贵文旅提供担保累计金额为1,500万元，长旅景区集团已承诺自有权国有资产监督管理机构批准本次股权转让事项后1个月内，协同其股东等相关方，促使1,500万元存量担保获得无条件解决，即上市公司不再对上述贷款项下相关债务承担担保责任。上述担保问题解决是本次股权转让协议生效的前置条件之一。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）独立董事专门会议意见

　　2025年8月19日，公司召开了独立董事专门会议2025年第六次会议，审议通过了《关于出售公司江西国贵文旅发展有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》，认为：本次股权转让事项，遵循了公开、公平和价格公允的原则，符合相关法律、法规和规范性文件及公司《关联交易管理制度》的规定，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意该项关联交易的实施，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2025年8月22日召开了董事会2025年第八次临时会议，审议通过了《关于出售公司江西国贵文旅发展有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》。本事项系关联交易事项，关联董事何新跃、胡珺回避表决，基于谨慎性原则，董事李颖回避表决，会议以4票赞成、0票反对、0票弃权通过了此议案。本次交易未达到股东大会审议标准，尚需经有关国资部门批准后方可实施。

　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　2025年5月28日，经公司董事会2025年第六次临时会议，同意公司拟以发行股份及支付现金的方式购买江西润田实业股份有限公司100%股份并募集配套资金，江西润田实业股份有限公司系江旅集团控制的企业。截至本公告披露日，上述重大资产重组相关审计、评估等工作整体有序推进中。本次交易系独立交易，不属于上述重大资产重组的交易内容。

　　2025年7月22日及8月8日，分别经公司董事会2025年第七次临时会议、2025年第三次临时股东大会审议通过《关于出售公司部分债权暨关联交易的议案》，同意公司将应收相关业绩补偿款债权及其从权利以人民币3,724.00万元的价格转让给控股股东江旅集团。本次交易系独立交易，不属于上述出售债权的交易内容。

　　除此之外，本年年初至6月30日，公司与长旅景区集团之间累计发生的各类关联交易的总金额为6.38万元（未经审计），公司与长旅景区集团之控股股东江旅集团间累计发生的各类关联交易的总金额为126.18万元（未经审计）。

　　九、备查文件

　　1、《国旅文化投资集团股份有限公司董事会2025年第八次临时会议决议》；

　　2、《国旅文化投资集团股份有限公司独立董事专门会议2025年第六次会议决议》；

　　3、《国旅文化投资集团股份有限公司拟转让股权涉及的江西国贵文旅发展有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司董事会

　　2025年8月23日

　　公司代码：600358                      　　　　　　         　　　　公司简称：ST联合

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　2025年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　公司股票自2025年3月18日起已被上海证券交易所实施其他风险警示，具体详见公司于 2025年3月15日披露的《关于实施其他风险警示暨停牌的公告》（公告编号：2025-临019）。2025年3月29日，公司披露了《关于追溯调整前期财务数据的公告》，并按照整改要求，追溯调整应收业绩补偿款，将业绩补偿款计入正确的会计期间。

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　√适用    □不适用

　　2025 年5月28日，公司召开董事会2025年第六次临时会议和监事会2025年第二次临时会议，审议通过了《关于本次重大资产重组方案的议案》《关于本次重组预案及其摘要的议案》及相关议案，披露了相关重组预案，正式启动重大资产重组润田实业。

　　公司本次重组拟注入资产润田实业主要从事纯净水和矿泉水等包装饮用水的生产、销售。经过多年发展，润田实业已成为中国饮料行业包装饮用水及天然矿泉水全国“双十强”，盈利能力较强，经营现金流情况良好，所处包装饮用水行业市场空间广阔，未来发展潜力较大。本次交易完成后，上市公司将形成以包装饮用水为龙头、互联网数字营销业务和跨境电商业务为两翼的业务布局，资产质量、盈利能力和持续经营能力明显提高。

　　截至本报告披露日，此次重组工作整体有序推进中，符合公司及有关各方既定的交易进度安排。公司将在相关工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，以及提交公司股东大会审议，并经有权监管机构批准、核准或同意注册后方可正式实施。本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　证券代码：600358         证券简称：ST联合          公告编号： 2025-临068

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　关于对外担保的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　被担保人名称：国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司江西省海际购进出口有限公司（以下简称“海际购”）、北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“北京新线中视”）、控股孙公司江西国贵文旅发展有限责任公司（以下简称“国贵文旅”）、江西新线中视文化传媒有限公司（以下简称“江西新线中视”）。

　　本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次累计已担保金额为6,000万元人民币。截至本公告披露日，公司已实际为江西新线中视提供的担保余额为6,800万元（含本次担保）、为海际购提供的担保余额为3,500万元（含本次担保）、为北京新线中视提供的担保余额为2,000万元（含本次担保）、为国贵文旅提供的担保余额为1,500万元（含本次担保）。

　　本次担保是否有反担保：本次被担保对象江西新线中视、北京新线中视有反担保。

　　对外担保逾期的累计数量：无。

　　特别风险提示：本次被担保对象江西新线中视、北京新线中视资产负债率超过70%，敬请投资者注意投资风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　1、公司与北京银行股份有限公司南昌分行（以下简称“北京银行南昌分行”）签订《保证合同》，为公司控股孙公司江西新线中视提供担保，保证方式为连带责任保证，本合同所担保债权之最高本金余额为人民币1,000万元，保证期间为债务履行期限届满之日起三年。

　　2、公司与中国银行股份有限公司南昌分行（以下简称“中国银行南昌分行”）签订《最高额保证合同》，为公司控股孙公司江西新线中视提供担保，保证方式为连带责任保证，本合同所担保债权之最高本金余额为人民币1,000万元，保证期间为债务履行期限届满之日起三年。

　　3、公司与兴业银行股份有限公司南昌分行（以下简称“兴业银行南昌分行”）签订《最高额保证合同》，为公司全资子公司海际购提供担保，保证方式为连带责任保证，本合同所担保债权之最高本金余额为人民币1,000万元，保证期间为债务履行期限届满之日起三年。

　　4、公司与中国银行股份有限公司南昌分行（以下简称“中国银行南昌分行”）签订《最高额保证合同》，为公司全资子公司海际购提供担保，保证方式为连带责任保证，本合同所担保债权之最高本金余额为人民币1,000万元，保证期间为债务履行期限届满之日起三年。

　　5、公司与中国民生银行股份有限公司南昌分行（以下简称“民生银行南昌分行”）签订《最高额保证合同》，为公司全资控股孙公司国贵文旅提供担保，保证方式为连带责任保证，本合同所担保债权之最高本金余额为人民币1,000万元，保证期间为债务履行期限届满之日起三年。

　　6、公司与北京银行股份有限公司前门文创支行（以下简称“北京银行北京前门文创支行”）签订《最高额保证合同》，为公司控股子公司北京新线中视提供担保，保证方式为连带责任保证，本合同所担保债权之最高本金余额为人民币1,000万元，保证期间为债务履行期限届满之日起三年。

　　（二）担保事项履行的内部决策程序

　　2025年3月27日及2025年4月28日，公司董事会2025年第一次会议及2024年年度股东大会分别审议通过《关于公司2025年度对外担保额度预计的议案》，同意公司对下属子公司计划提供不超过人民币35,000万元的担保，其中公司向资产负债率70%以下的子公司提供的担保额度不超过人民币18,000万元，向资产负债率70%以上（含）的子公司提供的担保额度不超过人民币17,000万元，担保额度使用有效期自公司2024年年度股东大会审议通过本事项之日起一年，实际担保金额、种类、期限等以合同为准，担保方式为最高额连带责任保证担保。具体内容详见公司于2025年3月29日在上海证券交易所网站上刊登的《关于公司2025年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2025-临027）。本次对外担保事项在公司年度担保额度预计范围内，无需另行召开董事会及股东大会审议。

　　（三）担保基本情况

　　二、被担保人基本情况

　　（一）北京新线中视

　　1、基本信息

　　2、主要财务情况

　　单位：万元

　　3、与本公司关系：

　　被担保人北京新线中视为公司控股子公司，公司持有其85.9305%股权。

　　（二）江西新线中视

　　1 、基本信息

　　2 、主要财务情况

　　单位：万元

　　3、与本公司关系：

　　被担保人江西新线中视是公司控股孙公司，公司持有北京新线中视文化传播有限公司85.9305%股权，北京新线中视文化传播有限公司持有江西新线中视100%股权。

　　（三）海际购

　　1 、基本信息

　　2 、主要财务情况

　　单位：万元

　　3 、与本公司关系：

　　被保证人海际购是公司全资子公司，公司持有其 100% 股权。

　　（四）国贵文旅

　　1 、基本信息

　　2 、主要财务情况

　　单位：万元

　　3、与本公司关系：

　　被担保人国贵文旅是公司全资控股孙公司，公司持有江西国旅联合文化旅游有限公司100%股权，江西国旅联合文化旅游有限公司持有国贵文旅100%股权。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）江西新线中视向北京银行南昌分行借款

　　1、借款主体：江西新线中视文化传媒有限公司

　　2、担保金额：最高借款本金不超过1,000万元。

　　3、担保期限：主合同约定的债务履行期限届满之日起3年。

　　4、担保范围：主合同项下的全部债权，包括主债权本金以及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费用、评估/鉴定/拍卖等处置费用、律师费用、调查取证费用、差旅费及其他合理费用）等其他款项。

　　5、担保条件：公司提供连带责任保证担保，少数股东樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）、卢郁炜分别按照债务总额13.2525%、0.817%的比例向公司提供连带责任反担保。

　　（二）江西新线中视向中国银行南昌分行借款

　　1、借款主体：江西新线中视文化传媒有限公司

　　2、担保金额：最高借款本金不超过1,000万元。

　　3、担保期限：主合同约定的债务履行期限届满之日起3年。

　　4、担保范围：基于该主债权之本金所发生的利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。依据上述两款确定的债权金额之和，即为本合同所担保的最高债权额。

　　5、担保条件：公司提供连带责任保证担保，少数股东樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）、卢郁炜分别按照债务总额13.2525%、0.817%的比例向公司提供连带责任反担保。

　　（三）海际购向兴业银行南昌分行借款

　　1、借款主体：江西省海际购进出口有限公司

　　2、担保金额：最高借款本金不超过1,000万元。

　　3、担保期限：主合同约定的债务履行期限届满之日起3年。

　　4、担保范围：主合同的主债权为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

　　5、担保条件：公司提供连带责任保证担保。

　　（四）海际购向中国银行南昌分行借款

　　1、借款主体：江西省海际购进出口有限公司

　　2、担保金额：最高借款本金不超过1,000万元。

　　3、担保期限：主合同约定的债务履行期限届满之日起3年。

　　4、担保范围：基于该主债权之本金所发生的利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。依据上述两款确定的债权金额之和，即为本合同所担保的最高债权额。

　　5、担保条件：公司提供连带责任保证担保。

　　（五）国贵文旅向民生银行南昌分行借款

　　1、借款主体：江西国贵文旅发展有限责任公司

　　2、担保金额：最高借款本金不超过1000万元。

　　3、担保期限：主合同约定的债务履行期限届满之日起3年。

　　4、担保范围：主合同的主债权本金/垫款/付款及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，及实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、保全担保费、担保财产保管费、仲裁费、送达费、公告费、律师费、差旅费、生效法律文书迟延履行期间的加倍利息和所有其他应付合理费用）。

　　5、担保条件：公司提供连带责任保证担保。

　　（六）北京新线中视向北京银行北京前门文创支行借款

　　1、借款主体：北京新线中视文化传播有限公司

　　2、担保金额：最高借款本金不超过1,000万元。

　　3、担保期限：主合同约定的债务履行期限届满之日起3年。

　　4、担保范围：主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等）和其他所有应付的费用。

　　5、担保条件：公司提供连带责任保证担保，少数股东樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）、卢郁炜分别按照债务总额13.2525%、0.817%的比例向公司提供连带责任反担保。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保计划事项是为满足公司及体系内下属公司2025年度生产经营需要，有利于提高融资效率、降低融资成本，支持下属公司经营发展；符合公司整体发展战略，有利于公司整体利益；担保金额符合公司及下属公司实际经营需要。公司对被担保公司（包括公司全资子公司、全资子公司之全资及控股子公司）的日常经营活动、资信状况、现金流向及财务变化等情况能够及时掌握，因此其他股东未按持股比例同比例提供担保，担保风险可控；不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　五、董事会意见

　　公司于2025年3月27日召开了董事会2025年第一次会议，审议通过了《关于公司2025年度对外担保额度预计的议案》。会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过了此议案。董事会认为上述担保系公司对控股子公司的担保，公司拥有被担保人的控制权，公司目前经营正常，担保风险可控，因此其他股东未按持股比例同比例提供担保。公司董事会已审慎判断被担保人偿还债务的能力，且上述担保符合公司控股子公司的日常经营的需要，有利于公司业务的正常开展；相关审议决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小投资者利益的情形。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为7,800万元（不含本次担保），上市公司对控股子公司提供的担保总额为7,800万元（不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的比例为73.79%，公司无逾期担保情况。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年8月23日