广东松发陶瓷股份有限公司 关于使用募集资金置换预先投入募投 项目的自筹资金的公告

　　证券代码：603268       证券简称：*ST松发        公告编号：2025临-092

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司本次拟使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币350,000.00万元，公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法规的要求。

　　广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月22日召开了第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用发行股份购买资产配套募集资金置换公司预先已投入募投项目自筹资金人民币350,000.00万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对本事项出具了专项鉴证报告，独立财务顾问西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“独立财务顾问”）对本事项出具了无异议的核查意见。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意广东松发陶瓷股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕1032号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）109,080,992股，发行价格为人民币36.67元/股，募集资金总额为人民币3,999,999,976.64元，扣除各项发行费用人民币67,952,612.06元（不含增值税），公司本次实际募集资金净额为人民币3,932,047,364.58元。前述募集资金已全部到账，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了中汇会验[2025]10382号《验资报告》。

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的规定，公司、全资子公司及全资孙公司设立了募集资金专用账户，对上述募集资金实施专项存储、专款专用，并与独立财务顾问、募集资金存储银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、承诺募集资金投资项目情况

　　根据《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》《广东松发陶瓷股份有限公司关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2025临-080），公司本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟用于标的公司的募投项目建设，具体情况如下：

　　单位：万元

　　三、自筹资金预先投入募投项目情况

　　为顺利推进募投项目，本公司已使用自筹资金预先投入部分募投项目。自2024年10月17日公司第五届董事会第二十四次会议审议通过至2025年8月8日止，本公司以自筹资金预先投入募投项目款项合计人民币3,943,058,646.13元，本次拟使用募集资金置换金额为3,500,000,000.00元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　四、使用募集资金置换预先投入的自筹资金的实施情况

　　截至2025年8月8日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为394,305.86万元，其中，本次拟以募集资金置换350,000.00万元，公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次拟置换方案符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以及发行申请文件的相关安排的规定。

　　六、履行的审批程序及相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　2025年8月22日，公司第七届董事会第一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。全体董事一致同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币350,000.00万元。该议案在提交董事会审议前，已经公司审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　（二）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问西南证券股份有限公司认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目用自筹资金事项已经七届董事会第一次会议审议通过，履行了必要的审议程序。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向的情形，置换事项不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，置换时间符合募集资金到账后六个月内进行置换的规定，内容及程序符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。综上所述，独立财务顾问对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项无异议。

　　（三）会计师事务所意见

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《关于广东松发陶瓷股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（中汇会鉴[2025]10556号），认为：松发股份公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》在所有重大方面符合《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告（2025）10号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（上证发（2025）68号）及相关格式指引的规定，公允反映了松发股份公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

　　特此公告。

　　广东松发陶瓷股份有限公司董事会

　　2025年8月23日

　　证券代码：603268        证券简称：*ST松发      公告编号：2025临-090

　　广东松发陶瓷股份有限公司

　　第七届董事会第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第一次会议（以下简称“本次会议”）于2025年8月22日以现场结合通讯方式召开。经全体董事一致同意，豁免本次会议通知时限要求，会议通知于2025年8月21日以电话方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。经全体董事共同推举，本次会议由陈建华先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　经与会董事认真逐项审议，本次会议通过了如下决议：

　　一、 《关于选举公司董事长的议案》

　　同意选举陈建华为公司第七届董事会董事长，任期与本届董事会任期一致。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、 《关于选举董事会各专门委员会成员及主任委员的议案》

　　公司第七届董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与可持续发展委员会（以下统称“专门委员会”）。同意选举董事会各专门委员会成员如下：

　　（一）战略与可持续发展委员会成员由陈建华、陈汉伦、周波组成，由陈建华担任主任委员；

　　（二）审计委员会成员由许浩然、李志文、王月组成，由许浩然担任主任委员；

　　（三）提名委员会成员由李志文、许浩然、史玉高组成，由李志文担任主任委员；

　　（四）薪酬与考核委员会成员由周波、许浩然、王孝海组成，由周波担任主任委员。

　　各专门委员会主任委员由新当选的各专门委员会成员当场选举产生。各专门委员会成员任期与本届董事会任期一致。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、 《关于聘任公司总经理的议案》

　　同意聘任陈汉伦为公司总经理，任期与本届董事会任期一致。

　　本议案已经公司第七届董事会提名委员会审议通过。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、 《关于聘任公司副总经理的议案》

　　同意聘任王孝海、史玉高、张恩国、苏天峰、王雷、徐慧敏为公司副总经理，任期与本届董事会任期一致。

　　本议案已经公司第七届董事会提名委员会审议通过。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、 《关于聘任公司董事会秘书的议案》

　　同意聘任徐慧敏为公司董事会秘书，任期与本届董事会任期一致。

　　本议案已经公司第七届董事会提名委员会审议通过。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　六、 《关于聘任公司财务总监的议案》

　　同意聘任冯宪勇为公司财务总监，任期与本届董事会任期一致。

　　本议案已经公司第七届董事会提名委员会、审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　七、 《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　　同意聘任段梦圆为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期与本届董事会任期一致。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　八、 《关于制定、修订及废止部分治理制度的议案》

　　根据2024年7月1日起实施的新《公司法》及中国证监会发布的《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司信息披露管理办法（2025年修订）》等相关法律法规的规定，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司全面梳理了现有的相关治理制度，结合公司实际情况和董事会专门委员会设置，拟制定、修订、废除部分公司治理制度。具体情况如下：

　　相关制度全文已于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　九、 《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的议案》

　　同意公司在不影响募集资金投资项目建设，确保募集资金安全的前提下，使用不超过人民币5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，并以协定存款方式存放募集资金，有效期自董事会审议通过之日起12个月内。在前述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。同时，董事会授权公司管理层或相关职能部门在上述额度内及期限内行使该项投资决策并签署相关合同文件并负责组织实施。

　　本议案已经公司第七届董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的公告》（公告编号：2025临-091）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十、 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》

　　同意公司使用发行股份购买资产配套募集资金置换公司预先已投入募投项目自筹资金人民币350,000.00万元。公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法规的要求。

　　本议案已经公司第七届董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：2025临-092）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　广东松发陶瓷股份有限公司董事会

　　2025年8月23日

　　附件：

　　相关人员简历：

　　陈建华，1971年出生，工商管理博士，高级经济师，2001年1月至今任恒力集团有限公司董事长、总裁。兼任中国企业联合会（中国企业家协会）副会长、中国国际商会副会长、“美丽园丁”教育基金会理事长、江苏省新时代民营经济研究院理事长、长三角企业家联盟副主席、中国纺织工业联合会副会长、苏州市工商联（总商会）名誉主席（会长）。

　　陈汉伦，2001年出生，研究生学历，应用金融硕士，曾任普华永道（新加坡）企业所得税税务咨询顾问。2024年3月至今任恒力集团有限公司副总裁。

　　王孝海，1972年出生，研究生学历，哈尔滨工程大学船舶工程硕士、大连理工大学MBA硕士，中共党员。历任天津新港船舶重工有限公司董事长、总经理，大连船舶工业有限公司副总经理。2023年6月至今任恒力造船（大连）有限公司总经理。

　　史玉高，1969年出生，本科学历，大连理工大学MBA硕士，中共党员。历任航空航天部上海新江机器厂工艺员，大连造船新厂工艺员，大连新船重工有限责任公司非金属材料科科长、物资部副部长，大连船舶重工集团有限公司物资部副部长、部长，大连船用柴油机有限公司董事长、中国船舶重工集团柴油机有限公司总经理，中国船舶集团物资有限公司副总经理。2024年1月至今，任恒力发动机（大连）有限公司总经理。

　　张恩国，1967年出生，研究生学历，工程硕士，中共党员。历任大船集团山海关船舶重工有限责任公司副总经理、中船（天津）船舶制造有限公司副总经理。2023年3月至今任恒力造船（大连）有限公司副总经理。

　　王月，1989年出生，研究生学历，文学硕士，中共党员。历任恒力石化（大连）有限公司企宣中心主管、主任，恒力石化（大连）炼化有限公司新闻宣传部部长。2025年2月至今任恒力石化（大连）炼化有限公司副总经理。

　　李志文，1963年出生，法学博士，中共党员。大连海事大学法学院教授、博士生导师。历任大连海事大学(原大连海运学院)航管系、国际海事法律系、管理学院、法学院助教、讲师、副教授、教授、副院长。兼任辽宁科技专家库造船子库专家、辽宁省高级人民法院案例指导专家委员会委员等。

　　周波，1977年出生，大连理工大学船舶与海洋结构物设计制造专业博士。大连理工大学教授、博士生导师、船舶结构强度振动噪声研究所所长。历任大连船舶重工集团有限公司助理工程师，南洋理工大学土木与环境工程学院研究员、科研经理。兼任大连理工大学第十届校学术委员会委员，大连理工大学船舶工程学院学术委员会副主任委员，第十一届中国造船工程学会船舶力学学术委员会委员。

　　许浩然，1988年出生，中国人民大学会计学博士，中共党员。东北财经大学会计学院副院长、副教授。历任东北财经大学会计学院讲师、副教授，东北财经大学会计学院会计学系副主任、财务会计教研室主任。

　　苏天峰，1984年出生,研究生学历。历任浦发银行大连分行机构大客户部团/公司部项目经理、团队负责人，曲靖市商业银行总行投行业务负责人、资产管理部副总。2023年7月至今任恒力重工集团有限公司资金管理部部长。

　　王雷，1993年出生，本科学历。2016年-2024年4月就职于大连中远海运川崎船舶工程有限公司科员。2024年4月至今任恒力造船（大连）有限公司生产管理部计划室主任、生产管理部副部长兼计划室主任、总经理助理兼生产管理部部长。

　　徐慧敏，1997年出生,本科学历。历任恒力集团有限公司全球运营总部办公室主任、恒力石化股份有限公司战略投资部总监。2024年11月至今任恒力重工集团有限公司董事会秘书。

　　冯宪勇，1980年出生，本科学历。历任中国南山开发集团有限公司会计，上海松尾钢结构有限公司财务负责人，大连船舶重工集团海洋工程有限公司企划经纪运行经理、高级经理、分管部长，恒力重工集团有限公司财务部经理、部长。2024年3月至今任恒力重工集团有限公司财务部部长。

　　段梦圆，1990年出生，研究生学历，会计硕士，中共党员。2016年2月至2025年8月任恒力石化股份有限公司证券事务专员、主管、证券事务代表。

　　证券代码：603268        证券简称：*ST松发         公告编号：2025临-091

　　广东松发陶瓷股份有限公司

　　关于使用部分暂时闲置募集资金

　　进行现金管理及以协定存款方式存放

　　募集资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月22日召开了七届董事会第一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目建设，确保募集资金安全的前提下，使用不超过5亿元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，并以协定存款方式存放本次向特定对象发行股票募集的配套资金，有效期自董事会审议通过之日起12个月内。在前述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。董事会授权公司管理层或相关职能部门在上述额度内及期限内签署相关合同文件并负责组织实施。

　　该事项无需提交公司股东会审议，独立财务顾问西南证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“西南证券”）已就该事项出具了无异议的核查意见。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意广东松发陶瓷股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕1032号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）109,080,992股，发行价格为人民币36.67元/股，募集资金总额为人民币3,999,999,976.64元，扣除各项发行费用人民币67,952,612.06元（不含增值税），公司本次实际募集资金净额为人民币3,932,047,364.58元。前述募集资金已全部到账，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了中汇会验[2025]10382号《验资报告》。

　　为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司及募投项目实施主体设立了募集资金专用账户，对上述募集资金实施专项存储、专款专用，并与独立财务顾问、募集资金存储银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　鉴于公司本次发行募集资金扣减发行费用后的实际募集资金净额低于《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》募投项目拟使用募集资金的金额，为保证募投项目顺利实施，经公司董事会、监事会审议通过，独立财务顾问出具无异议的核查意见，公司已对募投项目拟投入募集资金投资额进行了调整，调整后的募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　二、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

　　（一）现金管理目的

　　为了提高募集资金使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金，在保证不影响募集资金投资项目建设，确保募集资金安全的前提下，公司将部分暂时闲置募集资金进行现金管理，提高公司暂时闲置募集资金的效益。

　　（二）现金管理品种

　　公司拟使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月的保本型现金管理储蓄产品（包括但不限于通知存款、协定存款、定期存款、大额存单等方式），且该等产品不得用于质押。

　　（三）额度及期限

　　公司拟使用最高额不超过5亿元人民币的暂时闲置募集资金购买保本型现金管理储蓄产品，在上述额度内，资金可以循环滚动使用，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　（四）实施方式

　　公司董事会授权公司管理层或相关职能部门在规定的期限范围及额度范围内行使相关决策权并签署有关法律文件，决策程序参照公司及相关子公司财务制度执行。

　　（五）现金管理收益的分配

　　公司及相关子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的所得收益归公司及相关子公司所有，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

　　（六）信息披露

　　公司将依据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

　　三、本次以协定存款方式存放的情况

　　根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，为提高募集资金使用效率，保护投资者权益，在保证不影响募集资金投资项目建设，确保募集资金安全的前提下，公司及相关子公司将暂时闲置募集资金以协定存款方式存放于募集资金专项账户，并授权公司管理层或相关职能部门签署协定存款有关协议，存款利率按与存放募集资金的商业银行约定的协定存款利率执行，存款期限根据募集资金投资项目现金支付进度而定，随时取用。

　　四、履行的审议程序

　　2025年8月22日，公司七届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目建设，确保募集资金安全的前提下，使用最高额不超过5亿元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，并以协定存款方式存放本次向特定对象发行股票募集的配套资金，有效期自董事会审议通过之日起12个月内。在前述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。董事会授权公司管理层或相关职能部门在上述额度内及期限内签署相关合同文件并负责组织实施。该议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　五、风险提示

　　公司拟购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月的保本型现金管理储蓄产品（包括但不限于通知存款、协定存款、定期存款、大额存单等现金管理产品等），该等产品为保本型储蓄产品，风险较低，但由于金融市场受宏观经济的影响较大，可能受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素的影响。

　　公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定以及董事会授权额度和范围内办理相关现金管理业务。公司财务管理部门和资金管理部门将对现金管理产品的实际情况建立健全台账，做好财务核算工作，公司独立董事、审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将根据上海证券交易所的有关规定，持续做好相关信息披露工作。发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制风险。

　　六、对公司经营的影响

　　公司本次拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金是在保证不影响募集资金投资项目建设，确保募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金的正常使用。公司本次拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，符合公司及全体股东的利益。

　　七、独立财务顾问意见

　　独立财务顾问认为：经核查，公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金事项已经公司七届董事会第一次会议审议通过，履行了必要的审议程序。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的事项符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合全体股东的利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

　　综上，独立财务顾问对公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的事项无异议。

　　特此公告。

　　广东松发陶瓷股份有限公司董事会

　　2025年8月23日