广东飞南资源利用股份有限公司 关于调整2024年限制性股票激励计划 第二类限制性股票授予价格及数量的公告

　　证券代码：301500         证券简称：飞南资源        公告编号：2025-053

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称公司）于2025年8月21日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》。根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》或本激励计划）以及公司股东会的授权，公司董事会对2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票的授予价格及数量进行调整，现将有关内容公告如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2024年8月22日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于＜提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项＞的议案》等议案，同时公司独立董事专门会议审议通过相关议案。

　　同日，公司召开第二届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核查公司＜2024年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》等议案。

　　（二）2024年8月24日至2024年9月2日，公司对2024年限制性股票激励计划拟激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对拟激励对象名单提出的异议，无反馈记录。2024年9月4日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（三）2024年9月9日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于＜提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项＞的议案》，并于同日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司独立董事就激励计划相关议案向公司全体股东征集了投票权。

　　（四）2024年9月26日，公司分别召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同时公司独立董事专门会议审议通过相关议案。

　　（五）2025年4月25日，公司分别召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于回购注销及作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同时公司独立董事专门会议审议通过相关议案。

　　（六）2025年5月19日，公司召开2024年度股东大会，审议通过了《关于回购注销及作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。截至本公告披露日，拟回购注销的第一类限制性股票尚未办理完成注销手续。

　　（七）2025年8月21日，公司分别召开第三届董事会审计委员会第二次会议和第三届董事会第二次会议，审议并通过了《关于回购注销及作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》，同时公司独立董事专门会议审议通过相关议案。

　　二、本激励计划第二类限制性股票授予价格及数量调整情况

　　（一）调整原因

　　公司于2025年5月19日召开2024年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配和资本公积金转增股本方案的议案》，并于2025年7月3日披露了《2024年度分红派息、转增股本实施公告》，以公司2024年12月31日的总股本402,100,778股为基数，向全体股东每10股派发现金分红1.3元（含税），同时以资本公积金转增股本的方式每10股转增4股，股权登记日为2025年7月9日，除权除息日为2025年7月10日。

　　根据公司《激励计划》的相关规定，公司董事会应当对第二类限制性股票授予价格及数量进行调整。

　　（二）调整方法及结果

　　鉴于公司2024年度利润分配和资本公积金转增股本方案已实施完毕，根据《激励计划》规定，第二类限制性股票授予价格及数量的调整方法及结果如下：

　　1、授予价格的调整

　　本激励计划公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/第二类限制性股票归属前，若公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。其中现金分红和资本公积金转增股本的调整方法如下：

　　（1）现金分红

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（2）资本公积金转增股本

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　即调整后，2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格为P＝（8.51-0.13）÷（1+0.4）=5.99元/股。

　　2、授予数量的调整

　　本激励计划公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/第二类限制性股票归属前，若公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票权益数量进行相应的调整。其中资本公积金转增股本的调整方法如下：

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　即调整后，2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予数量为Q＝1,452,894×（1+0.4）=2,034,051股。

　　以上调整前的数量指截至本公告披露日尚未归属的第二类限制性股票数量，不含本次董事会审议的因离职等原因需作废的第二类限制性股票数量。

　　以上调整内容在公司股东会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对第二类限制性股票授予价格及数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）和公司《激励计划》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况及经营成果产生实质性影响。

　　四、董事会审计委员会意见

　　董事会审计委员会认为：鉴于公司实施2024年度利润分配和资本公积金转增股本方案，根据《管理办法》和公司《激励计划》的相关规定，公司应对第二类限制性股票授予价格及数量进行调整。公司本次调整事项履行了必要的审批程序，符合股东会对董事会的授权，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，董事会审计委员会同意公司本次对第二类限制性股票授予价格及数量的调整。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　广东信达律师事务所律师认为：公司本次回购注销及作废部分限制性股票暨调整第二类限制性股票授予价格及数量事项已履行了现阶段必要的批准和授权，公司本次对2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票的授予价格及数量进行调整符合《管理办法》《广东飞南资源利用股份有限公司章程》和《激励计划》的相关规定。

　　六、独立财务顾问结论性意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，公司回购注销及作废限制性股票暨调整第二类限制性股票授予价格、数量相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法规的相关规定以及公司《激励计划》的规定。

　　七、报备文件

　　1、第三届董事会第二次会议决议；

　　2、第三届董事会审计委员会第二次会议决议；

　　3、独立董事专门会议关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的审查意见；

　　4、广东信达律师事务所关于广东飞南资源利用股份有限公司2024年限制性股票激励计划回购注销及作废部分限制性股票暨调整第二类股票授予价格及数量相关事项的法律意见书；

　　5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东飞南资源利用股份有限公司2024年限制性股票激励计划回购注销及作废限制性股票暨调整第二类限制性股票授予价格、数量相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　广东飞南资源利用股份有限公司董事会

　　2025年8月23日