安徽铜峰电子股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票的公告

　　证券代码：600237         证券简称：铜峰电子        公告编号：临2025-036

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“公司”、“铜峰电子”）于2025年8月21日召开第十届董事会第十三次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2023年限制性股票激励计划中原首次授予的1名激励对象持有的共计0.50万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1、2023年11月15日，公司第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于股权激励计划草案及草案摘要的议案》《关于制定＜安徽铜峰电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司第九届监事会第二十次会议审议通过了《关于股权激励计划草案及草案摘要的议案》《关于制定＜安徽铜峰电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实公司＜2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》，并发表了《铜峰电子监事会关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。

　　2、2023年11月16日至2023年11月25日，公司将本激励计划拟首次授予激励对象名单通过公司内部公示栏进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2023年12月23日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划拟首次授予激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。

　　3、2023年12月5日，公司披露了《铜峰电子关于2023年限制性股票激励计划获得安徽西湖投资控股集团有限公司批复的公告》，公司收到了安徽西湖投资控股集团有限公司的《关于安徽铜峰电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划事项的批复》，根据铜陵市人民政府国有资产监督管理委员会授权，安徽西湖投资控股集团有限公司原则同意公司实施2023年限制性股票激励计划。

　　4、2023年12月28日，公司2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于股权激励计划草案及草案摘要的议案》《关于制定＜安徽铜峰电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。公司于2023年12月29日披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2023年12月28日，公司召开第十届董事会第一次会议和第十届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见。2024年1月11日，公司披露了《铜峰电子关于2023年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。

　　6、2024年9月25日，公司召开第十届董事会第六次会议和第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见。本次回购注销部分限制性股票已于2024年11月21日完成。

　　7、2025年8月21日，公司召开第十届董事会第十三次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　二、回购注销部分限制性股票的情况

　　（一）关于回购注销限制性股票的原因及数量说明

　　根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的相关规定，原首次授予限制性股票的激励对象1人离职，上述该名激励对象不再符合激励条件。

　　依据公司《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异常的处理”相关规定，公司拟对上述激励对象已获授但未解除限售的全部限制性股票0.50万股进行回购注销，占本次回购注销前公司总股本的0.001%。

　　（二）本次回购部分限制性股票回购价格的说明

　　根据公司《激励计划》之“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”的相关规定：

　　“激励对象因个人原因辞职、被解除劳动关系的，劳动合同到期未重新签

　　订的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的的股票交易均价）孰低原则进行回购注销。”

　　1人离职已不再符合激励条件，公司拟对该名激励对象已获授但未解除限售的全部限制性股票合计0.50万股进行回购注销，占本次回购注销前公司总股本的0.001%，回购价格为3.91元/股（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价高于3.91元/股）。

　　（三）回购部分限制性股票的资金来源

　　公司本次用于回购限制性股票的资金来源全部为自有资金，回购款项合计人民币19,550元。

　　根据公司2023年12月28日召开的2023年第三次临时股东大会通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次回购注销部分限制性股票事项无须提交股东大会审议。

　　三、回购注销部分限制性股票后的公司股权结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司有限售条件股份减少5,000股，公司总股本由630,709,155股减少至630,704,155股，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、回购注销部分限制性股票后对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《激励计划》的有关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为公司和股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

　　五、监事会核查意见

　　监事会认为：根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，原首次授予的1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，对其持有的0.50万股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，上述操作符合相关法律法规的规定。公司本次回购注销部分限制性股票符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，同意公司本次回购注销部分限制性股票相关事项。

　　六、法律意见书的结论意见

　　安徽天禾律师事务所认为，截至本法律意见书出具日：

　　本次回购注销部分限制性股票已经取得现阶段必要的授权和批准；回购注销事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销激励股份及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　七、独立财务顾问核查意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销相关事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所及中国登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

　　特此公告。

　　安徽铜峰电子股份有限公司董事会

　　2025年8月23日

　　证券代码：600237       证券简称：铜峰电子      公告编号：临2025-030

　　安徽铜峰电子股份有限公司

　　第十届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　2、本次董事会会议于2025年8月11日以书面和传真方式向公司全体董事发出会议通知和会议文件。

　　3、本次董事会会议于2025年8月21日以通讯表决方式召开。

　　4、本次董事会会议应参会董事7人，实际参会董事7人。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　本议案详细内容详见公司同日披露的《关于2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　（二）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　公司 2025年半年度计提各项减值准备1,895.16万元，转回减值准备76万元。

　　本议案内容详见公司同日披露的《关于计提资产减值准备的公告》。

　　本议案已经公司审计委员会会议审议通过。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　（三）审议通过《公司2025年半年度报告及摘要》

　　公司《2025年半年度报告正文及摘要》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　本议案已经公司审计委员会会议审议通过。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　（四）审议通过《关于取消监事会并修订＜公司章程＞的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）《上市公司章程指引》（2025年修订）及中国证券监督委员会于2024年12月27日发布的《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司将取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并拟对《公司章程》的部分内容进行修订。

　　本议案详细内容详见公司同日披露的《关于取消监事会并修订＜公司章程＞的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》

　　根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟修订公司部分治理制度。具体为：

　　1、《股东会议事规则》；

　　2、《董事会议事规则》；

　　3、《募集资金管理制度》

　　4、《独立董事制度》

　　5、《董事会专门委员会工作细则》

　　6、《信息披露管理办法》

　　7、《总经理工作细则》

　　8、《内幕信息知情人登记管理制度》

　　9、《对外投资管理制度》

　　10、《关联交易管理制度》

　　11、《董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》

　　12、《会计师事务所选聘制度》

　　上述制度修订稿全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　以上拟修订制度中，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金管理制度》尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于法定盈余公积弥补亏损的议案》

　　本议案具体内容详见公司同日披露的《关于法定盈余公积弥补亏损的公告》。

　　本议案已经公司审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，原首次授予的1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，对其持有的0.50万股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　本议案具体内容详见公司同日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　（八）审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》《公司章程》有关规定，公司董事会同意2025年9月9日（周二）召开2025年第一次临时股东大会,审议相关议案。

　　该议案具体内容详见公司同日披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的公告》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　三、报备文件

　　1、《安徽铜峰电子股份有限公司第十届董事会第十三次会议决议》。

　　特此公告。

　　安徽铜峰电子股份有限公司董事会

　　2025年8月23日

　　证券代码：600237         证券简称：铜峰电子        公告编号：临2025-031

　　安徽铜峰电子股份有限公司

　　第十届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　2、本次监事会会议于2025年8月11日以书面和传真方式向公司全体监事发出会议通知和会议文件。

　　3、本次监事会会议于2025年8月21日以通讯表决方式召开。

　　4、本次监事会会议应参会监事3人，实际参会监事3人。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　本议案详细内容详见公司同日披露的《关于2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　公司 2025年半年度计提各项减值准备1,895.16万元，转回减值准备76万元。

　　本议案内容详见公司同日披露的《关于计提资产减值准备的公告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（三）审议通过《公司2025年半年度报告及摘要》

　　公司《2025年半年度报告正文及摘要》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　监事会一致认为：

　　（1）公司2025年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

　　（2）公司2025年半年度报告及摘要内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，半年度报告公允地反映了公司2025年上半年度的财务状况和经营成果等事项。

　　（3）2025年半年度报告编制过程中，未发现公司参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（4）监事会保证公司2025年半年度报告披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　（四）审议通过《关于取消监事会并修订＜公司章程＞的议案》

　　本议案详细内容详见公司同日披露的《关于取消监事会并修订＜公司章程＞的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于法定盈余公积弥补亏损的议案》

　　本议案具体内容详见公司同日披露的《关于法定盈余公积弥补亏损的公告》。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　监事会认为：公司将母公司法定盈余公积用于弥补母公司以前年度亏损符合《公司法》《公司章程》等相关规定，有利于公司未来利润分配政策的顺利实施，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次法定盈余公积弥补亏损的事项。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　监事会认为：根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，原首次授予的1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，对其持有的0.50万股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，上述操作符合相关法律法规的规定。公司本次回购注销部分限制性股票符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，同意公司本次回购注销部分限制性股票相关事项。

　　三、报备文件

　　1、《安徽铜峰电子股份有限公司第十届监事会第十次会议决议》。

　　特此公告。

　　安徽铜峰电子股份有限公司监事会

　　2025年8月23日

　　证券代码：600237        证券简称：铜峰电子        公告编号：2025-038

　　安徽铜峰电子股份有限公司关于召开

　　2025年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年9月9日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2025年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年9月9日 14点30分

　　召开地点：安徽省铜陵市经济技术开发区翠湖三路399号铜峰工业园公司办公楼一楼二号接待室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年9月9日

　　至2025年9月9日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　三、 本次股东大会审议议案及投票股东类型会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次会议的议案已于2025年8月23日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　四、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　五、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　六、 会议登记方法

　　1、自然人股东应出示本人的身份证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人的身份证、委托人的身份证复印件、授权委托书（格式见附件）和证券账户卡。

　　2、法人股东应出示法定代表人的身份证、法人单位的营业执照复印件和证券账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人的身份证、法人单位的营业执照复印件、法人授权委托书和证券账户卡。

　　3、异地股东可采取信函或传真方式进行登记，在来信或传真上须写明股东名称或姓名、并附身份证、法人单位营业执照、和证券账户卡的复印件，来信或传真上请注明“股东大会登记”字样。

　　七、 其他事项

　　1、联系地址：安徽省铜陵市经济技术开发区翠湖三路399号铜峰工业园办公楼五楼证券投资部

　　2、邮编：244000

　　3、电话：0562-2819178

　　4、传真：0562-5881888

　　5、联系人：李骏

　　特此公告。

　　安徽铜峰电子股份有限公司董事会

　　2025年8月23日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　安徽铜峰电子股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年9月9日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。