锦州神工半导体股份有限公司 关于调整2024年限制性股票激励计划 授予价格及作废部分已授予尚未归属的 限制性股票的公告

　　证券代码：688233           证券简称：神工股份          公告编号：2025-027

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　锦州神工半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年8月22日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、公司2024年限制性股票激励计划已履行的审批程序和信息披露情况

　　（一）2024年8月16日，公司召开第三届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

　　同日，公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实公司＜2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（二）2024年8月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《锦州神工半导体股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事张仁寿先生作为征集人，就公司2024年第二次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　（三）2024年8月17日至2024年8月27日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2024年8月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《锦州神工半导体股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（四）2024年9月2日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在《锦州神工半导体股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2024年9月3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《锦州神工半导体股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2024年9月2日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（六）2025年8月22日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见。

　　二、本次调整授予价格的情况说明

　　公司于2025年5月30日披露了《锦州神工半导体股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》，确定以2024年度实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，每股派发现金红利人民币0.075元（含税），不进行资本公积金转增，不送红股。鉴于公司2024年度权益分派方案已于2025年6月6日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定：本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　P＝P0–V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于票面金额。

　　按照上述公式，本次激励计划调整后的授予价格为P=13.82-0.075=13.745元/股。

　　因此，限制性股票首次授予及预留授予的授予价格由13.82元/股调整为13.745元/股。

　　根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。

　　三、本次作废限制性股票的具体情况

　　根据《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及本激励计划的相关规定，因23名激励对象离职、因9名激励对象2024年个人绩效考核未达到归属标准，其已获授但尚未归属的13,680股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。

　　综上，本次应作废失效的第二类限制性股票数量合计13,680股。根据公司股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票事项无需提交股东大会审议。

　　四、本次授予价格调整及作废部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次调整2024年限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合相关法律、法规及本激励计划的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响本激励计划继续实施。

　　五、董事会薪酬与考核委员会意见

　　经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：

　　公司本次调整2024年限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《激励计划》的相关规定，相关事项的决策程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此，同意公司本次调整2024年限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市中伦律师事务所关于本次限制性股票激励计划首次授予相关问题的结论性法律意见为：

　　本次调整、本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定，公司尚需履行相应的信息披露义务；本次调整符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定；本次作废符合《管理办法》《科创板上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　锦州神工半导体股份有限公司董事会

　　2025年8月23日

　　证券代码：688233        证券简称：神工股份        公告编号：2025-030

　　锦州神工半导体股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年9月9日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2025年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2025年9月9日   14点00 分

　　召开地点：公司会议室（辽宁省锦州市太和区中信路46号甲）

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年9月9日

　　至2025年9月9日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，相关公告已于2025年8月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将在2025年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载会议资料。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（四）为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过发送智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续

　　1、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件和证券账户卡或有效股权证明原件办理登记；委托代理人出席的，应出示委托人证券账户卡或有效股权证明原件和身份证复印件、授权委托书原件（格式见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。

　　2、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡或有效股权证明办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书（格式见附件1）、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡或有效股权证明办理登记手续。

　　3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，出席会议时需携带原件，公司不接受电话方式办理登记。

　　（二）登记时间：2025年9月8日上午8时30分至12时00分，下午13时00分至17时00分。

　　（三）登记地点：公司证券办公室。

　　六、 其他事项

　　（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理；

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到；

　　（三）会议联系方式：

　　1、联系地址：辽宁省锦州市太和区中信路46号甲

　　2、联系电话：0416-7119889

　　特此公告。

　　锦州神工半导体股份有限公司董事会

　　2025年8月23日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　锦州神工半导体股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年9月9日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688233         证券简称：神工股份          公告编号：2025-023

　　锦州神工半导体股份有限公司

　　2025年半年度募集资金存放、管理与

　　实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《锦州神工半导体股份有限公司募集资金管理办法》的规定，将锦州神工半导体股份有限公司（以下简称本公司或公司）2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意锦州神工半导体股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》的核准，由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行股票的方式，向特定投资者发行人民币普通股10,305,736股，每股发行价格为人民币29.11元，募集资金总额为人民币299,999,974.96元，扣除各项发行费用合计人民币3,943,396.22元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币296,056,578.74元。上述资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2023]110Z0012号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　（二）募集资金使用金额及当前余额

　　截至2025年6月30日，公司募集资金具体使用情况如下：

　　二、 募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》制定了《募集资金管理办法》（以下简称管理制度），对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定，并按照管理制度的规定存放、使用、管理资金。

　　2023年9月，公司、国泰海通证券股份有限公司（曾用名：国泰君安证券股份有限公司，以下简称“保荐机构”）与招商银行锦州分行营业部、中国工商银行股份有限公司锦州桥西支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。监管协议范本不存在重大差异，公司严格按照该监管协议的规定存放、使用、管理募集资金。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2025年6月30日，募集资金存储情况如下：

　　单位：元

　　三、 2025年半年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目情况

　　募集资金使用情况表详见本报告“附表：2023年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　2025年1-6月，本公司不存在先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2025年1-6月，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　2025年1-6月，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2024年10月25日召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，使用最高余额不超过人民币15,000万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买投资安全性高、满足保本要求、流动性好的投资产品。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限不超过董事会审议通过之日起12个月。

　　截至2025年6月30日，公司对闲置募集资金进行现金管理的情况详见下表：

　　单位：元

　　（六）结余募集资金使用情况

　　2025年1-6月，本公司不存在结余募集资金使用情况。

　　四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2025年6月末，公司不存在变更募集资金使用情况。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　附表：2023年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

　　特此公告。

　　锦州神工半导体股份有限公司董事会

　　2025年8月23日

　　附表：

　　2023年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　证券代码：688233        证券简称：神工股份        公告编号：2025-028

　　锦州神工半导体股份有限公司关于

　　向2024年限制性股票激励计划激励对象

　　授予预留部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　要内容提示：

　　● 限制性股票预留授予日：2025年8月22日

　　● 限制性股票预留授予数量：146,616股，占目前公司股本总额170,305,736股的0.09%

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　《锦州神工半导体股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）规定的锦州神工半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司2024年第二次临时股东大会授权，公司于2025年8月22日召开的第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2025年8月22日为授予日，以13.745元/股的授予价格向54名激励对象预留授予146,616股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2024年8月16日，公司召开第三届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

　　同日，公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实公司＜2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2024年8月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《锦州神工半导体股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事张仁寿先生作为征集人，就公司2024年第二次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　3、2024年8月17日至2024年8月27日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2024年8月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《锦州神工半导体股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2024年9月2日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在《锦州神工半导体股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2024年9月3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《锦州神工半导体股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2024年9月2日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2025年8月22日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于调2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　公司2024年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，2025年5月30日披露了《锦州神工半导体股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》，确定以2024年度实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，每股派发现金红利人民币0.075元（含税），不进行资本公积金转增，不送红股。鉴于公司2024年度权益分派方案已于2025年6月6日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，需将公司2024年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）进行调整，公司2024年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）由13.82元/股调整为13.745元/股。

　　除上述内容外，本次授予的内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明，薪酬与考核委员会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《锦州神工半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和本激励计划预留授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。

　　2、董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《管理办法》、公司《激励计划》等的有关规定，公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，预留授予的激励对象作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，预留授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定，同意确定2025年8月22日为预留授予日，授予54名激励对象146,616股限制性股票，授予价格为13.745元/股。

　　（四）限制性股票预留授予的具体情况

　　1、预留授予日：2025年8月22日

　　2、预留授予数量：146,616股

　　3、预留授予人数：54人

　　4、授予价格：13.745元/股

　　5、股票来源：公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行本公司A股普通股股票

　　6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：

　　（1）本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

　　（2）本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

　　①公司年度报告、半年度公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

　　③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　（3）本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：

　　归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

　　7、激励对象名单及预留授予情况：

　　注：1、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

　　2、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。

　　3、以上激励对象不包括神工股份独立董事、监事及外籍人员。

　　二、董事会薪酬与考核委员会对预留授予的激励对象名单的核实的情况

　　（一）本次激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）本次激励计划预留授予的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事及外籍人员），符合实施股权激励计划的目的。

　　（三）本次激励计划预留授予的激励对象名单中人员符合公司 2024 年第二 次临时股东大会批准的公司《激励计划》中规定的激励对象条件。

　　（四）本次激励计划预留授予的激励对象均符合《公司法》《证券法》等法 律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上所述，董事会薪酬与考核委员会同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司本次激励计划的预留授予日为2025 年8月22日，以 13.745元/股的授予价格向符合授予条件的54名激励对象授予146,616股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6个月卖出公司股份情况的说明

　　经公司自查，本次预留授予的董事、高级管理人员在预留授予日前 6 个月无卖出公司股票的行为。

　　四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2025年8月22日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：

　　1、标的股价：39.82元（预留授予日收盘价为 2025 年 8月 22日收盘价）

　　2、有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个归属日的期限）

　　3、历史波动率：19.52%、16.58%（分别采用上证指数最近1年、2年年化波动率）

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期的人民币存款基准利率）

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定及相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本次激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。

　　根据中国会计准则要求，预计本激励计划限制性股票预留授予部分对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

　　上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市中伦律师事务所关于本次限制性股票激励计划预留部分授予相关问题的结论性法律意见为：

　　本次预留部分授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定，公司尚需履行相应的信息披露义务；本次预留部分授予符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　锦州神工半导体股份有限公司董事会

　　2025年8月23日

　　证券代码：688233         证券简称：神工股份          公告编号：2025-029

　　锦州神工半导体股份有限公司关于

　　2024年限制性股票激励计划首次授予部分

　　第一个归属期归属条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　要内容提示：

　　● 限制性股票拟归属数量：315,400股

　　● 归属股票来源：锦州神工半导体股份有限公司（以下简称“神工股份”、“公司”或“本公司”）从二级市场回购的公司A股普通股股票

　　公司于2025年8月22日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的规定和公司2024年第二次临时股东大会的授权，现就有关事项说明如下：

　　一、 本次股权激励计划批准及实施情况

　　（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

　　1、本次股权激励计划主要内容

　　（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

　　（2）授予数量：授予的限制性股票总量为950,416股，约占公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）草案公告时公司股本总额17,030.5736万股的0.56%。其中首次授予803,800股，约占激励计划草案公告时公司股本总额的0.47%；预留146,616股，约占激励计划草案公告时公司股本总额的0.09%。

　　（3）授予价格：13.745元/股（调整后）。

　　（4）激励人数：包括在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员，其中首次授予295人。

　　（5）激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　（6）任职期限、公司层面业绩考核及个人层面绩效考核要求

　　①激励对象在归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

　　②公司层面的业绩考核要求：

　　本激励计划在2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净利润”指经审计的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

　　③激励对象个人层面绩效考核要求：

　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，根据激励对象的绩效考核评分（X）确定归属比例，具体如下：

　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司归属系数×个人层面归属系数。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

　　2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（1）2024年8月16日，公司召开第三届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

　　同日，公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实公司＜2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（2）2024年8月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《锦州神工半导体股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事张仁寿先生作为征集人，就公司2024年第二次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　（3）2024年8月17日至2024年8月27日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2024年8月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《锦州神工半导体股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（4）2024年9月2日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在《锦州神工半导体股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2024年9月3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《锦州神工半导体股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（5）2024年9月2日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（6）2025年8月22日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于调2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见。

　　（二）限制性股票的历次授予情况

　　（三）本激励计划的归属情况

　　截至本公告披露日，公司2024年限制性股票激励计划尚未归属。

　　二、本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明

　　（一）本激励计划首次授予部分第一个归属期说明

　　根据公司《激励计划》规定，首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。首次授予日为2024年9月2日，本激励计划中的限制性股票于2025年9月2日进入第一个归属期。

　　（二）关于本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明

　　根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

　　综上所述，本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，首次授予的263名激励对象本次可归属315,400股限制性股票，公司将按照本次激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

　　（三）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

　　2025年8月22日，公司召开第三届董事会第七次次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，对本次激励计划首次授予部分第一个归属期未达到归属条件的限制性股票作废处理。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《锦州神工半导体股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

　　三、本次归属的具体情况

　　（一）首次授予日：2024年9月2日。

　　（二）归属数量：315,400股。

　　（三）归属人数：263人。

　　（四）授予价格（调整后）：13.745元/股。

　　（五）股票来源：回购专用账户里的股份。

　　（六）激励对象名单及归属情况

　　四、董事会薪酬与考核委员会审核意见

　　本次拟归属的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授的限制性股票的归属条件已成就。

　　董事会薪酬与考核委员会同意公司为本次符合条件的263名激励对象办理限制性股票归属事宜。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　五、归属日及买卖公司存托凭证情况的说明

　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　六、限制性股票费用的核算及说明

　　公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京市中伦律师事务所关于本次限制性股票激励计划首次授予相关问题的结论性法律意见为：

　　本次归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定，公司尚需履行相应的信息披露义务；公司本次激励计划即将进入首次授予部分第一个归属期，首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就，本次归属安排符合《管理办法》《科创板上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　锦州神工半导体股份有限公司董事会

　　2025年8月23日