（上接C82版）中国中车股份有限公司 关于取消监事会并修订公司章程 及议事规则的公告

　　（上接C82版）

　　《中国中车股份有限公司董事会议事规则》修订对照情况一览表

　　公司代码：601766                      　　　　　　　　　　公司简称：中国中车

　　中国中车股份有限公司

　　2025年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会及董事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 本报告已经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过。公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以实施权益分派股权登记日（具体日期将在权益分派实施公告中明确）登记的总股本为基数，向全体股东派发现金红利。截至2025年6月30日，公司总股本为28,698,864,088股，以此为基数按每10股派发人民币1.10元（含税）的现金红利计算，合计拟派发现金红利人民币31.57亿元（含税）。如在公司利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。该利润分配预案尚需经股东会审议通过。

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：千元  币种：人民币

　　注：公司所属子公司中车物流有限公司及中车数智科技（雄安）有限公司于2025年4月3日完成了对公司控股股东中车集团控股的中车智程文化科技（北京）有限公司100%股权的收购，构成同一控制下企业合并，按照企业会计准则对上年同期数进行了重述调整。

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　注1：截至报告期末，公司A股股东户数为511,114户，H股东户数为2,060户。

　　注2：截至本报告期末，中车集团有限公司合计持有公司 14,765,441,250 股（包括A股股份14,587,578,250股，H 股股份177,863,000股），约占公司已发行股份总数的51.45%。中车集团持有的公司177,863,000股H股均登记在HKSCC NOMINEES LIMITED名下。

　　注3：HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的 H股乃代表多个客户所持有。

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√适用    □不适用

　　单位：亿元  币种：人民币

　　反映发行人偿债能力的指标：

　　√适用    □不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　证券代码：601766（A股）         股票简称：中国中车（A股）               编号：临2025-032

　　证券代码：  1766（H股）           股票简称：中国中车（H股）

　　中国中车股份有限公司

　　第三届董事会第三十五次会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十五次会议于2025年8月8日以书面形式发出通知，于2025年8月22日以现场与通讯相结合的方式在北京召开。会议应到董事6人，实到董事6人。公司监事、部分高级管理人员及有关人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国中车股份有限公司章程》的有关规定。

　　会议由董事长孙永才先生主持，经过有效表决，会议形成以下决议：

　　一、审议通过《关于中国中车股份有限公司2025年半年度报告的议案》

　　同意公司2025年半年度报告。由于公司财务总监已辞职，同意公司副总裁王锋先生在公司聘任新任财务总监之前代行财务负责人职责并签署相关文件。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请见与本公告同日登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司2025年半年度报告》。

　　在提交本次董事会审议前，该议案已经公司第三届董事会审计与风险管理委员会第二十一次会议审议通过。

　　二、审议通过《关于中国中车股份有限公司2025年半年度利润分配方案的议案》

　　同意公司2025年半年度利润分配方案：公司以实施权益分派股权登记日（具体日期将在权益分派实施公告中明确）登记的总股本为基数，向全体股东派发现金红利。截至2025年6月30日，公司总股本为28,698,864,088股，以此为基数按每10股派发1.1元人民币（含税）的现金红利计算，合计拟派发现金红利31.57亿元人民币（含税），其余未分配利润结转下年待分配。公司本次半年度现金分红数额占公司2025年上半年归属于上市公司股东的净利润比例为43.57%。如在公司利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　同意提请公司股东会一般及无条件地授权公司董事会实施该利润分配相关事宜，并请董事会将上述授权进一步授予公司董事长及总裁具体负责实施，并按照有关法律、法规和监管部门要求办理有关税务扣缴等事宜。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东会审议批准。

　　详细内容请见与本公告同日登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司2025年半年度利润分配方案的公告》。

　　三、审议通过《关于取消监事会及修订＜中国中车股份有限公司章程＞的议案》

　　同意公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计与风险管理委员会行使，《中国中车股份有限公司监事会议事规则》相应废止。

　　同意修订后的《中国中车股份有限公司章程》。同意提请公司股东会授权董事会办理修改《中国中车股份有限公司章程》有关的工商变更/备案登记等手续，且董事会在获得授权的前提下直接将授权转授予董事长及董事长所授权之人士行使。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东会审议批准。

　　详细内容请见与本公告同日登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司关于取消监事会并修订公司章程及议事规则的公告》。

　　四、审议通过《关于修订＜中国中车股份有限公司股东会议事规则＞的议案》

　　同意修订后的《中国中车股份有限公司股东会议事规则》。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东会审议批准。

　　详细内容请见与本公告同日登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司关于取消监事会并修订公司章程及议事规则的公告》。

　　五、审议通过《关于修订＜中国中车股份有限公司董事会议事规则＞的议案》

　　同意修订后的《中国中车股份有限公司董事会议事规则》。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东会审议批准。

　　详细内容请见与本公告同日登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司关于取消监事会并修订公司章程及议事规则的公告》。

　　六、逐项审议通过《关于提名中国中车股份有限公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》

　　同意提名孙永才先生、王铵先生、范冰先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。其中：孙永才、王铵为执行董事候选人；范冰为非执行董事候选人。上述董事候选人经公司股东会选举为公司董事后，董事任期为三年。公司第三届董事会将继续履行职责，直至公司召

　　开股东会选举产生第四届董事会董事。非独立董事候选人简历详见附件一。

　　（一）提名孙永才为第四届董事会执行董事候选人

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二）提名王铵为第四届董事会执行董事候选人

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　（三）提名范冰为第四届董事会非执行董事候选人

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　在本次董事会前，公司已召开第三届董事会提名委员会第十二次会议，审议通过《关于提名中国中车股份有限公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》，提名委员会委员一致认为孙永才先生、王铵先生、范冰先生符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件及《中国中车股份有限公司章程》规定的非独立董事任职资格，同意提名孙永才先生、王铵先生、范冰先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。

　　本议案需提交公司股东会审议批准。

　　七、逐项审议通过《关于提名中国中车股份有限公司第四届董事会独立非执行董事候选人的议案》

　　同意提名王西峰先生、魏明德先生、杨家义先生、张振戎先生为公司第四届董事会独立非执行董事候选人。上述董事候选人经公司股东会选举为公司董事后，董事任期为三年。公司第三届董事会将继续履行职责，直至公司召开股东会选举产生第四届董事会董事。独立董事候选人简历详见附件二。

　　（一）提名王西峰先生为第四届董事会独立董事候选人

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二）提名魏明德先生为第四届董事会独立董事候选人

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　（三）提名杨家义先生为第四届董事会独立董事候选人

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　（四）提名张振戎先生为第四届董事会独立董事候选人

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　在本次董事会前，公司已召开第三届董事会提名委员会第十二次会议，审议通过《关于提名中国中车股份有限公司第四届董事会独立非执行董事候选人的议案》，提名委员会委员一致认为王西峰先生、魏明德先生、杨家义先生、张振戎先生符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件及《中国中车股份有限公司章程》规定的独立董事任职资格，同意提名王西峰先生、魏明德先生、杨家义先生、张振戎先生为公司第四届董事会独立董事候选人。

　　本议案需提交公司股东会审议批准。

　　八、审议通过《关于〈中国中车股份有限公司“提质增效重回报”行动方案〉及2025年半年度评估报告的议案》

　　同意《中国中车股份有限公司“提质增效重回报”行动方案》及2025年半年度评估报告。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请见与本公告同日登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司“提质增效重回报”行动方案》和《中国中车股份有限公司“提质增效重回报”行动方案2025年半年度评估报告》。

　　九、审议通过《关于召开中国中车股份有限公司2025年第二次临时股东会的议案》

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　1、中国中车股份有限公司第三届董事会第三十五次会议决议；

　　2、中国中车股份有限公司第三届董事会审计与风险管理委员会第二十一次会议决议；

　　3、中国中车股份有限公司第三届董事会提名委员会第十二次会议决议。

　　中国中车股份有限公司董事会

　　2025年8月22日

　　附件一：

　　非独立董事候选人简历

　　孙永才先生，1964年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，正高级工程师，中共二十大代表，第十四届全国政协委员，现任公司党委书记、董事长、执行董事，亦任中国中车集团有限公司党委书记、董事长。孙先生曾任大连机车车辆有限公司董事、副总经理，党委书记、副董事长、副总经理，中国北车股份有限公司总工程师、中国北方机车车辆工业集团公司党委常委。2010年11月至2015年5月任中国北车股份有限公司副总裁、党委常委。2015年5月起任公司党委常委，2015年6月至2017年6月任公司副总裁，2017年6月起任公司执行董事，2017年9月至2021年8月任公司总裁，2017年9月至2021年3月任公司党委副书记，2021年3月起任公司党委书记、董事长。孙先生享受国务院颁发的政府特殊津贴，曾获得国家科学技术进步一等奖、全国创新争先奖、中国铁道学会特等奖、一等奖，2018年被党中央、国务院授予改革开放40周年“改革先锋”称号并获评“复兴号”高速列车研制的主持者，2019年被中宣部、中组部等九部委授予建国70周年“最美奋斗者”称号。

　　王铵先生，1970年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，高级政工师，现任公司党委副书记、执行董事，亦任中国中车集团有限公司党委副书记、职工董事。王先生曾任国家经贸委办公厅保密档案处副处长，国务院国资委办公厅（党委办公室）副处级干部、调研员，国务院国资委党委正处级秘书、副局级秘书，国资委企业领导人员管理一局副局长（期间挂职担任大庆油田有限公司党委副书记1年），中国中车集团有限公司党委常委、纪委书记。2018年12月起任公司党委常委，2018年12月至2021年9月任公司纪委书记，2021年9月起任公司党委副书记，2021年12月起任公司执行董事。

　　范冰先生，1971年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，现任国家开发投资集团有限公司外部董事。范先生曾任中国移动通信集团北京有限公司总经理助理，党委常委、纪检组长、工会主席、副总经理，中国移动通信集团西藏有限公司董事长、总经理、党委书记、西藏通信服务公司总经理，中国移动资本控股有限责任公司董事、总经理、党委副书记，董事长、总经理、党委书记。2025年7月起任国家开发投资集团有限公司外部董事。

　　附件二：

　　独立非执行董事候选人简历

　　王西峰先生，1964年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历、硕士学位，研究员，现任中国航空发动机集团有限公司外部董事。王先生曾任机械科学研究院科技处副处长、院长助理、院长助理兼振华机电公司总经理、院长助理兼成套所所长、副院长，机械科学研究总院副院长，机械科学研究总院集团有限公司副总经理，党委副书记、董事、副总经理，党委副书记、董事，党委副书记、董事、总经理，中国机械科学研究总院集团有限公司党委副书记、董事、总经理。2025年4月起任中国航空发动机集团有限公司外部董事。

　　魏明德先生，1967年出生，中国香港籍，硕士研究生学历，现任公司独立非执行董事，亦任安德资本集团主席，亚洲绿色科技基金主席，第十二届、十三届、十四届全国政协委员，龙源电力集团股份有限公司独立非执行董事，招商局集团有限公司外部董事，True Partner Capital Holding Limited独立非执行董事，昇能集团有限公司独立非执行董事。魏先生曾任瑞士银行董事总经理，星光文化娱乐集团有限公司独立非执行董事，中国远洋海运集团有限公司外部董事。魏先生亦是香港金融发展协会主席，英国剑桥大学克莱尔学堂院士同桌人，香港城市大学校董会主席，香港科技大学校董，香港都会大学咨询会成员，岭南大学荣誉院士，黑龙江省哈尔滨市荣誉市民。2021年12月起任公司独立非执行董事。

　　杨家义先生，1958年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，注册会计师、高级会计师、教授级高级工程师。杨先生曾任中央财政金融学院（现中央财经大学）投资经济系教研室主任、副教授、系副主任，北京国际电力开发投资公司（现北京能源集团公司）副总经理兼大唐国际发电股份有限公司董事，中国节能投资公司总会计师，中国节能环保集团公司总会计师、党委常委，中国西电电气股份有限公司独立董事，中国广核电力股份有限公司独立董事，中国电气装备集团有限公司外部董事。

　　张振戎先生，1964年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，研究员级高级工程师。张先生曾任中国第一重型机械集团公司生产处副处长、生产作业本部常务副部长、副总经理、党委常委、党委副书记（期间挂职担任重庆市人民政府经济委员会副主任、党组成员2年），中国一重集团有限公司党委副书记，董事、党委副书记，中国通用技术（集团）控股有限责任公司董事、党组副书记。

　　证券代码：601766（A股）           股票简称：中国中车（A股）         编号：临2025-033

　　证券代码：  1766（H股）             股票简称：中国中车（H股）

　　中国中车股份有限公司

　　第三届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议于2025年8月18日以书面形式发出通知，于2025年8月22日以现场会议的方式在北京召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国中车股份有限公司章程》的有关规定。

　　本次会议由监事会主席赵虎先生主持，经过有效表决，会议形成以下决议：

　　一、审议通过《关于中国中车股份有限公司2025年半年度报告的议案》

　　同意公司2025年半年度报告。

　　监事会认为：公司2025年半年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整；未发现2025年半年度报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过《关于中国中车股份有限公司2025年半年度利润分配方案的议案》

　　同意公司2025年半年度利润分配方案：公司以实施权益分派股权登记日（具体日期将在权益分派实施公告中明确）登记的总股本为基数，向全体股东派发现金红利。截至2025年6月30日，公司总股本为28,698,864,088股，以此为基数按每10股派发1.1元人民币（含税）的现金红利计算，合计拟派发现金红利31.57亿元人民币（含税），其余未分配利润结转下年待分配。如在公司利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　监事会认为：公司2025年半年度利润分配方案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规及规范性文件以及《中国中车股份有限公司章程》的有关规定；公司2025年半年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东会审议批准。

　　三、审议通过《关于取消监事会及修订〈中国中车股份有限公司章程〉的议案》

　　同意公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计与风险管理委员会行使，《中国中车股份有限公司监事会议事规则》相应废止。同意修订后的《中国中车股份有限公司章程》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东会审议批准。

　　四、审议通过《关于修订〈中国中车股份有限公司股东会议事规则〉的议案》

　　同意修订后的《中国中车股份有限公司股东会议事规则》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东会审议批准。

　　特此公告。

　　备查文件：中国中车股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议。

　　中国中车股份有限公司

　　监事会

　　2025年8月22日

　　证券代码：601766（A股）           股票简称：中国中车（A股）        编号：临2025-034

　　证券代码：  1766（H股）             股票简称：中国中车（H股）

　　中国中车股份有限公司

　　2025年半年度利润分配方案的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例

　　A股每10股派发现金红利人民币1.1元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　截至2025年6月30日，中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末可供分配利润为人民币39.74亿元。经董事会决议，公司2025年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　截至2025年6月30日，公司总股本为28,698,864,088股，以此为基数按每10股派发1.1元人民币（含税）的现金红利计算，合计拟派发现金红利31.57亿元人民币（含税），其余未分配利润结转下年待分配。公司本次现金分红数额占公司2025年度1-6月归属于上市公司股东的净利润比例为43.57%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东会审议。

　　二、现金分红方案合理性的情况说明

　　报告期内，公司拟派发现金红利31.57亿元人民币（含税），占期末母公司报表中未分配利润的79.44%，达到50%以上。

　　本次利润分配方案不会影响公司的偿债能力，对公司现金流、每股收益无重大影响，也不会影响公司正常经营和长期发展；公司过去12个月内以及未来12个月均不涉及使用募集资金补充流动资金的情形或计划。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2025年8月22日，公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于中国中车股份有限公司2025年半年度利润分配方案的议案》，表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（二）监事会意见

　　公司第三届监事会第十九次会议作出决议，认为：公司2025年半年度利润分配方案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规及规范性文件以及《中国中车股份有限公司章程》的有关规定；公司2025年半年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展；同意将2025年半年度利润分配方案提交股东会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会影响公司的偿债能力，对公司现金流、每股收益无重大影响，也不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚须提交公司2025年第二次临时股东会批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中国中车股份有限公司

　　董事会

　　2025年8月22日