爱玛科技集团股份有限公司 第五届董事会第三十四次会议决议公告

　　证券代码：603529         证券简称：爱玛科技        公告编号：2025-057

　　转债代码：113666         转债简称：爱玛转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十四次会议于2025年8月22日以现场结合通讯表决方式召开，会议通知和材料已于2025年8月11日以书面及电子邮件方式发出。公司董事共9人，应当出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长张剑先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。会议召开符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的规定。与会董事审议通过如下决议：

　　一、审议通过《关于＜2025年半年度报告＞及摘要的议案》

　　公司《2025年半年度报告》及摘要的编制和审核程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年半年度的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

　　二、审议通过《关于＜2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告＞的议案》

　　公司严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规则以及公司《募集资金专项存储与使用管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

　　三、审议通过《关于＜2025年半年度利润分配方案＞的议案》

　　公司2025年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每股派发现金红利0.628元（含税）。截至2025年8月21日，公司总股本869,047,956股，以此为基础计算本次拟派发现金红利545,762,116.37元（含税），占2025年上半年归属于上市公司股东净利润的比例为45.01%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票

　　根据公司2024年年度股东大会对2025年中期分红事宜的相关授权，本次利润分配方案无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

　　四、审议通过《关于取消监事会、变更注册资本并重新制定〈公司章程〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、行政法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。

　　由于限制性股票激励计划回购注销、授予登记及可转换公司债券转股引起公司注册资本变动，公司总股本由861,925,107股变更为869,047,956股，注册资本变更为869,047,956元。

　　为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》进行系统性重新制定。

　　董事会提请股东大会授权管理层根据市场监督管理部门要求办理相关事项的工商登记、章程备案等事宜，授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次相关工商登记备案办理完毕之日止，上述具体变更内容最终以市场监督管理部门实际核准、登记结果为准。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

　　五、审议通过《关于修订部分公司内部治理制度的议案》

　　为了提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司对部分治理制度进行全面梳理，修订及制定了以下制度：

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。相关治理制度内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　六、审议通过《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》

　　根据公司董事会推荐，经董事会提名委员会审核，现提名张剑先生、段华女士、张格格女士、高辉先生、彭伟先生为第六届董事会非独立董事候选人。公司第六届董事会董事任期自公司2025年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票

　　本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

　　七、审议通过《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》

　　根据公司董事会推荐，经董事会提名委员会审核，现提名孙明贵先生、刘俊峰先生、马军生先生为第六届董事会独立董事候选人。公司第六届董事会独立董事任期自公司2025年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票

　　本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

　　八、审议通过《关于第六届董事会非独立董事2025年度薪酬的议案》

　　在公司任职的第六届董事会非独立董事（包括职工董事）根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬、奖金及补贴。

　　本议案关联董事张剑、段华、张格格、彭伟、高辉回避表决，由出席会议的非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意票4票、反对票0票、弃权票0票

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于第六届董事会独立董事津贴的议案》

　　公司参照同行业其他公司的薪酬状况，并结合自身实际情况确定第六届董事会独立董事津贴标准为15万元整（含税）/年。

　　本议案自股东大会审议通过月份开始实行，津贴按月发放，如因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，津贴按其实际任期计算并予以发放。

　　本议案关联独立董事马军生、孙明贵、刘俊峰回避表决，由出席会议的非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票

　　公司董事会薪酬与考核委员会委员孙明贵、刘俊峰回避表决，参与表决人数未过半数，直接提交董事会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票预留授予部分解除限售条件以及第三个考核周期的考核情况，14名激励对象股权激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就，可予以解除限售，解除限售数量151,200股，占公司目前股本总额的0.0174%。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

　　十一、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务审计机构和内部控制审计机构，年度审计费用为人民币450万元（含内部控制审计费用人民币62万元）。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

　　十二、审议通过《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2025年9月9日在天津市和平区大沽北路2号环球金融中心22层会议室召开公司2025年第二次临时股东大会。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

　　特此公告。

　　爱玛科技集团股份有限公司董事会

　　2025年8月23日

　　证券代码：603529         证券简称：爱玛科技        公告编号：2025-059

　　转债代码：113666         转债简称：爱玛转债

　　爱玛科技集团股份有限公司

　　2025年半年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，现将爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“爱玛科技”）2025年半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金到位情况

　　经中国证监会《关于核准爱玛科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕3038号）的核准，爱玛科技公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）2,000.00万张，发行价格为每张人民币100.00元，募集资金总额为人民币200,000.00万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币199,379.74万元。本次可转债募集资金已于2023年3月1日存入公司募集资金专户，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了《验资报告》（安永华明（2023）验第60968971_L01号）。

　　（二）募集资金使用情况

　　截至2025年6月30日，公司累计使用公开发行可转换公司债券募集资金141,084.70万元。2025年半年度实际使用募集资金18,016.61万元，尚未使用的募集资金余额人民币63,868.09万元（含累计收到的存款利息和理财产品产生的收益扣除银行手续费等净额）。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金专项存储与使用管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　2023年3月，公司及下属子公司丽水爱玛车业科技有限公司（以下简称“丽水车业”）、保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）就此次募集资金的监管分别与相关银行签署了《募集资金专户存储三/四方监管协议》。

　　上述签订的三/四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2025年6月30日，公司公开发行可转换公司债券募集资金专项账户及余额情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：本文中部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

　　三、本报告期募集资金实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，公司募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表）。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　1、使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金

　　2023年6月15日，公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议审议通过《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金金额合计为52,731.50万元。置换金额已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审核出具《爱玛科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（安永华明（2023）专字第60968971_L10号），并经公司独立董事发表独立意见、保荐机构华泰联合证券发表核查意见。2023年6月26日，公司已对募投项目及已支付发行费用先期投入的自筹资金共计人民币52,731.50万元用可转换公司债券募集资金进行了置换。

　　2、使用银行承兑汇票等方式支付募投项目资金

　　2023年4月26日，公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通过《关于使用银行承兑汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》, 同意公司在募集资金投资项目（包括首次公开发行股票募投项目和公开发行可转换公司债券募投项目）实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票等方式支付募投项目中的各类款项，并从募集资金专户划转等额资金到自有账户，并经公司独立董事发表独立意见、保荐机构华泰联合证券发表核查意见。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2023年4月14日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于以协定存款、通知存款等活期存款类方式存放部分募集资金的议案》，同意公司使用不超过人民币232,100万元以协定存款、通知存款等活期存款类方式存放部分募集资金。其中，公司首次公开发行股票募集资金的授权额度不超过27,500万元，公开发行可转换公司债券募集资金的授权额度不超过204,600万元,自董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效，并在上述额度及有效期内可滚动使用。公司独立董事以及保荐机构华泰联合证券对该事项均发表了同意意见。

　　公司于2024年4月15日召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于以协定存款、通知存款等活期存款类方式存放部分募集资金的议案》，同意公司使用不超过人民币127,000万元以协定存款、通知存款等活期存款类方式存放部分募集资金。其中，公司首次公开发行股票募集资金的授权额度不超过2,000万元，公开发行可转换公司债券募集资金的授权额度不超过125,000万元,自董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效，并在上述额度及有效期内可滚动使用。保荐机构华泰联合证券对该事项发表了同意意见。

　　公司于2024年6月27日召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于调整闲置募集资金现金管理投资范围的议案》，同意公司将公开发行可转换公司债券闲置募集资金现金管理的投资范围由“包括但不限于协定存款、通知存款等活期存款类”调整为“包括但不限于结构性存款、大额存单、协定存款、通知存款等安全性高、流动性好的保本型产品”。投资期限与公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过《关于以协定存款、通知存款等活期存款类方式存放部分募集资金的议案》期限一致。保荐机构华泰联合证券对该事项发表了同意意见。

　　公司于2025年4月14日召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币75,000万元闲置公开发行可转换公司债券募集资金购买安全性高、流动性好的保本型产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、协定存款、通知存款等），自董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度内，资金可以滚动使用。保荐机构华泰联合证券对该事项发表了同意意见。

　　2025年上半年，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

　　单位：人民币万元

　　截至报告期末，公司使用部分闲置募集资金购买活期存款类的余额为人民币 63,866.51万元，上述资金均在募集资金专户内存放，不存在存放于募集资金专户外进行现金管理的现象。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至报告期末，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2025年6月30日，公司公开发行可转换公司债券募投项目不存在变更、对外转让等情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　附表：2025年半年度募集资金使用情况对照表

　　特此公告。

　　爱玛科技集团股份有限公司董事会

　　2025年8月23日

　　附表：

　　2025年半年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　编制单位：爱玛科技集团股份有限公司

　　单位：人民币万元

　　公司代码：603529                                                  公司简称：爱玛科技

　　爱玛科技集团股份有限公司

　　2025年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经董事会决议，公司2025年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每股派发现金红利0.628元（含税）。截至2025年8月21日，公司总股本869,047,956股，以此为基础计算本次拟派发现金红利545,762,116.37元（含税），占2025年上半年归属于上市公司股东净利润的比例为45.01%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　根据公司2024年年度股东大会对2025年中期分红事宜的相关授权，本次利润分配方案无需提交股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用