爱玛科技集团股份有限公司关于公司董事会换届选举的公告（下转C96版）

　　证券代码：603529         证券简称：爱玛科技        公告编号：2025-062

　　转债代码：113666         转债简称：爱玛转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会任期将于2025年9月8日届满，公司根据《公司法》《爱玛科技集团股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定开展董事会换届选举工作。现将本次董事会换届选举情况公告如下：

　　一、董事会换届情况

　　2025年8月22日，公司召开第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本并重新制定〈公司章程〉》等议案。根据《公司章程》等有关规定，公司第六届董事会将由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名。

　　经公司董事会推荐、董事会提名委员会审查通过，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》，同意提名张剑先生、段华女士、张格格女士、彭伟先生、高辉先生为第六届董事会非独立董事候选人，孙明贵先生、刘俊峰先生、马军生先生为第六届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。上述董事候选人需经公司2025年第二次临时股东大会审议通过后，与由职工代表大会选举产生的1名职工代表董事共同组成公司第六届董事会。

　　上述议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。公司第六届董事会任期自2025年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。

　　二、其他说明

　　1、为保证公司董事会的正常运作，在公司2025年第二次临时股东大会选举产生新一届董事会之前，公司第五届董事会将继续履行职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。

　　2、公司第六届董事会董事候选人中关于独立董事候选人的资格需以上海证券交易所审核无异议为前提。

　　特此公告。

　　爱玛科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年8月23日

　　附件：

　　爱玛科技集团股份有限公司

　　第六届董事会候选人简历

　　一、非独立董事候选人简历

　　张剑先生：1969年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。曾任天津骑遇互动科技有限公司执行董事,天津三商投资管理有限公司董事。现任公司董事长兼总经理。

　　段华女士：1968年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。曾任爱玛科技副总经理。现任公司副董事长、副总经理。

　　张格格女士：1993年出生,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历。曾任公司总经理助理、董事长秘书。现任公司董事,天津岁万万文化传播有限公司执行董事、总经理,陵水鼎爱创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。

　　彭伟先生：1970年出生,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历。曾任天津邦德富士达电动车有限公司总经理,天津爱玛运动用品有限公司总经理。现任公司董事、天津斯波兹曼科技有限公司总经理。

　　高辉先生：1978年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。曾任公司特种及国际事业部总裁。现任公司董事、副总经理、国际事业部总裁。

　　二、独立董事候选人简历

　　孙明贵先生：1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，南开大学管理学博士。曾任兰州大学助教、讲师、副教授、教授。现任东华大学旭日工商管理学院教授、爱玛科技集团股份有限公司独立董事。

　　刘俊峰先生：1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，美国俄克拉荷马城市大学(Oklahoma City University)工商管理硕士。曾任天士力制药集团股份有限公司副总经理、董事会秘书，天津长荣科技集团股份有限公司副总经理、董事会秘书，天津上市公司协会专职副会长兼秘书长。现任爱玛科技集团股份有限公司独立董事。

　　马军生先生：1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于复旦大学，博士研究生学历，高级会计师，注册会计师。曾任山东帕拉蒙德会计师事务所培训合伙人，现任上海市浦东新区金融促进会金融研究院主任、上海国家会计学院智能财务研究院研究员、宁波财经学院教师、上海杨浦商贸（集团）有限公司董事、上海北中环科创企业发展（集团）有限公司董事、上海西恩科技股份有限公司独立董事、华荣科技股份有限公司独立董事、爱玛科技集团股份有限公司独立董事。

　　证券代码：603529         证券简称：爱玛科技        公告编号：2025-061

　　转债代码：113666         转债简称：爱玛转债

　　爱玛科技集团股份有限公司

　　关于取消监事会、变更注册资本并重新制定《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　为贯彻落实新《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）的要求，进一步改善和优化爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，提升治理效能，完善公司治理水平，根据《公司法》《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司于2025年8月22日召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本并重新制定〈公司章程〉的议案》，同意公司取消监事会、变更注册资本并重新制定《爱玛科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。现将相关情况公告如下：

　　一、关于取消监事会的情况

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、行政法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。

　　在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第五届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

　　公司监事会的全体监事在任职期间勤勉尽责，积极推动公司规范运作和健康发展，公司对全体监事为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

　　二、公司注册资本变更情况

　　（一）股权激励计划引起的注册资本变动情况

　　2024年7月31日，公司披露《关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2024-069），回购注销5名2021年限制性股票激励计划首次授予部分离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计220,500股。本次限制性股票于2024年8月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份注销登记。

　　2025年7月1日，公司披露《关于2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2025-049），2024年限制性股票激励计划10名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计270,000股予以回购注销；2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票合计3,591,000股需由公司回购注销。综上，本次限制性股票回购注销事项涉及激励对象183名，回购注销限制性股票共计3,861,000股。本次限制性股票于2025年7月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份注销登记。

　　2025年7月29日，公司披露《关于2025年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2025-053），首次授予限制性股票登记数量11,968,524股，其中股票来源为公司从二级市场回购的公司股票750,524股，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票11,218,000股。本次限制性股票于2025年7月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成授予登记。

　　2025年8月7日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2025-055），回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分2名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计25,200股。本次限制性股票于2025年8月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份注销登记。

　　（二）可转换公司债券转股引起的注册资本变动情况

　　2024年3月31日至2025年8月11日期间，“爱玛转债”转股金额为457,000元，因转股形成的股份数量为11,549股。

　　综上，公司总股本由861,925,107股变更为869,047,956股，注册资本变更为869,047,956元。

　　三、重新制定《公司章程》情况

　　为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》进行系统性重新制定,主要修订条款如下：

　　（下转C96版）