格林美股份有限公司 关于就公司发行H股股票并上市修订 《公司章程》及相关议事规则的公告

　　证券代码：002340            证券简称：格林美             公告编号：2025-087

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　格林美股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月21日召开的第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于就公司发行H股股票并上市修订＜公司章程＞及相关议事规则的议案》。该议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。主要内容如下：

　　鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市，根据相关规定，拟对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，形成本次发行并上市后适用的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》。《公司章程（草案）》及其附件经股东会批准通过后，自公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。

　　《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》具体修订情况如下：

　　一、H股发行上市后适用的《格林美股份有限公司章程（草案）》修订条款：

　　二、H股发行上市后适用的《股东会议事规则（草案）》修订条款

　　三、H股发行上市后适用的《董事会议事规则（草案）》修订条款

　　修订后的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》全文详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关内容。

　　特此公告！

　　格林美股份有限公司董事会

　　二〇二五年八月二十一日

　　证券代码：002340                证券简称：格林美                 公告编号：2025-084

　　格林美股份有限公司

　　第七届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　2025年8月21日，格林美股份有限公司（下称“公司”）第七届监事会第五次会议在荆门市格林美新材料有限公司会议室以现场和视频相结合的表决方式召开，会议通知于2025年8月15日以书面、传真或电子邮件等方式向公司全体监事发出。应出席会议的监事4人，实际参加会议的监事4名。出席会议的人数超过监事总数的二分之一，表决有效。会议由监事会主席鲁习金先生主持，本次会议召开的时间、地点及方式均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订＜公司章程＞及相关议事规则并办理工商变更登记的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所业务规则的有关规定，为进一步完善公司治理，公司拟不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，同时废止《格林美股份有限公司监事会议事规则》。基于上述情况，公司拟修订《格林美股份有限公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》。在公司监事会不再设置前，公司第七届监事会将依照法律、法规和现行《公司章程》等有关规定继续履行相应的职责。

　　《关于修订＜公司章程＞及相关议事规则并办理工商变更登记的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。修订后的《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。

　　本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。

　　（二）会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联交所主板上市的议案》。

　　为满足公司全球化发展的需要，深入推进全球化战略，提升国际品牌形象和综合竞争力，更好地借助国际资本市场、多元化融资渠道，助力公司可持续发展及管理，监事会同意公司发行H股股票（以下简称“本次发行”）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《境外上市管理办法》”）及《监管规则适用指引--境外发行上市类第1号》等相关法律、法规的要求，公司本次发行上市符合中国境内法律、法规和规范性文件的要求和条件。

　　根据《香港联交所证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及香港法律对在中华人民共和国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司本次发行上市将在符合《香港上市规则》、香港法律及香港上市的要求和条件下进行，并需要取得中国证监会、香港联交所、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）等相关政府部门、监管机构、证券交易所的批准或备案。

　　本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。

　　（三）会议以4票同意、0票反对、0票弃权，逐项审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联交所主板上市方案的议案》。

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的H股普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行及上市时间

　　公司将在股东会决议有效期内（即经公司股东会审议通过之日起24个月或同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间由股东会授权董事会及其授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定。

　　3、发行方式

　　本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际资本市场的惯例和

　　情况，国际配售方式可包括但不限于：

　　（1）依据美国1933 年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A 规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；或（3）其他境外合格市场的发行。

　　具体发行方式将由股东会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况等确定。

　　4、发行规模

　　在符合香港联交所及其他监管规定要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次拟发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的15%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权。最终发行规模、发行数量、比例由股东会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准。

　　5、定价方式

　　本次发行的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过市场认购情况、路演和簿记结果，采用市场化定价方式，由股东会授权董事会及其授权人士和整体协调人共同协商确定。

　　6、发行对象

　　本次发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。

　　7、发售原则

　　香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份,而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。

　　国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将按照基石投资者签署的相关协议优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。

　　在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区,本次发行上市的有关方案及公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请,且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。

　　8、上市地点

　　全部公开发行的H股（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。

　　9、承销方式

　　本次发行由整体协调人作为主承销商组织承销团承销。

　　由于本次发行上市方案为初步方案，尚需提交中国证券监督管理委员会备案及提交香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会核准，为确保公司本次发行上市的申请工作顺利进行，提请股东会授权其董事会或董事会授权人士根据具体情况决定或调整公司本次发行上市的方案。

　　本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会逐项审议。

　　（四）会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》。

　　监事会同意公司本次发行所得的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于（包括但不限于）：（1）关键金属资源的产能建设及产业链相关业务布局；（2）海外研发创新及数字化建设；（3）全球营销中心建设；（4）补充营运资金等。具体募集资金用途及投向计划以公司H股招股说明书最终版的披露为准。

　　本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。

　　（五）会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联交所上市决议有效期的议案》。

　　监事会同意公司本次发行上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准文件，则授权有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使并完成超额配售权（如有）孰晚日。

　　本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。

　　（六）会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》。

　　监事会同意公司本次发行上市前滚存利润分配方案。本次发行上市完成后，本次发行上市前的公司滚存未分配利润在扣除本次发行上市前经公司董事会及股东会审议批准的拟分配利润（如适用）后，由本次发行上市完成后的新、老股东按本次发行上市完成后的持股比例共同享有。

　　本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。

　　（七）会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》。

　　鉴于公司拟发行H股股票并申请在香港联交所主板上市，为合理规避公司董事、高级管理人员及其他相关责任人员的管理风险和法律风险，根据《香港上市规则》《企业管治守则》相关要求及境内外法律、法规及规范性文件及行业惯例,公司拟购买董事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险(以下简称“董高责任险”)。

　　监事会同意提请股东会授权董事会及其授权人士在遵循经不时修订的《香港上市规则》《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定及市场惯例，并参考行业水平的前提下办理董高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

　　本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。

　　（八）会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》。

　　为本次发行上市之目的，公司拟聘请致同（香港）会计师事务所有限公司为本次发行上市的审计机构，为公司出具本次发行上市相关的会计师报告并就其他申请相关文件提供意见；并授权公司董事长或其授权人士与其协商确定聘任事宜（含确定审计费用）。

　　《关于聘请H股发行并上市审计机构的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。

　　（九）会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　根据公司本次发行上市需要及《监管规则适用指引——发行类第7号》等的规定，公司已编制截至2024年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了截至2024年12月31日的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。

　　本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的第七届监事会第五次会议决议。

　　特此公告！

　　格林美股份有限公司监事会

　　二〇二五年八月二十一日