江苏永鼎股份有限公司 关于为控股股东提供担保暨关联交易的 公告

　　证券代码：600105               证券简称：永鼎股份           公告编号：临2025-044

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称及是否为上市公司关联人：被担保人永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”），为公司关联法人；

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为控股股东永鼎集团申请银行授信提供担保，担保额合计为31,280万元人民币。截至本公告披露日，公司已实际为永鼎集团提供担保余额为84,070万元人民币；本次新增担保主要用于永鼎集团日常经营周转，同时前期为其提供的担保将予以解除，公司对控股股东永鼎集团的担保金额减少4,500万元；

　　● 本次担保是否有反担保：是；公司为永鼎集团提供的担保,实际控制人莫林弟提供了保证反担保；

　　● 本公司担保逾期的累计数量：无；

　　● 特别风险提示：截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额（含对控股子公司）已超过公司最近一期经审计净资产的100%，被担保人永鼎集团资产负债率超过70%，敬请广大投资者注意相关风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）本次担保基本情况

　　截至本报告披露日，公司控股股东对公司＜含控股子公司＞提供的担保总额为 360,588.60万元，实际担保余额为317,779.24万元。鉴于公司与银行签订的担保合同期限届满，本着互保互利的原则，为兼顾双方的共同利益，公司拟继续为控股股东永鼎集团申请银行授信提供担保，担保金额合计31,280万元，具体如下：

　　1、公司拟与中国工商银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行（以下简称“工商银行长三角一体化示范区分行”）签署《最高额保证合同》，为控股股东永鼎集团向工商银行长三角一体化示范区分行申请总额合计9,000万元期限为三年的银行授信提供连带责任保证担保。本次拟新增与工商银行长三角一体化示范区分行担保金额9,000万元生效后，前期与该行签订的担保协议13,000万元将解除，担保金额减少4,000万元。

　　2、公司拟与中国建设银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行（以下简称“建行长三角一体化示范区分行”）签署《保证合同》，为控股股东永鼎集团向建行长三角一体化示范区分行申请总额合计5,800万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。本次拟新增与建行长三角一体化示范区分行担保金额5,800万元生效后，前期与该行签订的担保协议5,800万元将解除，担保金额不变。

　　3、公司拟与渤海银行股份有限公司苏州分行（以下简称“渤海银行苏州分行”）签署《最高额保证协议》，为控股股东永鼎集团向渤海银行苏州分行申请10,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。本次拟新增与渤海银行苏州分行担保金额10,000万元生效后，前期与该行签订的担保协议10,000万元将解除，担保金额不变。

　　4、公司拟与江苏江南农村商业银行股份有限公司苏州分行（以下简称“江南农商行苏州分行”）签署《最高额保证合同》，为控股股东永鼎集团向江南农商行苏州分行申请4,980万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。本次拟新增与江南农商行苏州分行担保金额4,980万元生效后，前期与该行签订的担保协议4,980万元将解除，担保金额不变。

　　5、公司拟与江苏张家港农村商业银行股份有限公司苏州分行（以下简称“张家港农商行苏州分行”）签署《最高额保证担保合同》，为控股股东永鼎集团向张家港农商行苏州分行申请1,500万元期限为三年的银行授信提供连带责任保证担保。本次拟新增与张家港农商行苏州分行担保金额1,500万元生效后，前期与该行签订的担保协议2,000万元将解除，担保金额减少500万元。

　　本次公司拟为控股股东永鼎集团提供的担保，由实际控制人莫林弟先生提供保证反担保。

　　（二）本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序

　　永鼎集团为公司控股股东，持有本公司26.17%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》的相关规定，本次担保事项构成关联交易。

　　2025年8月22日，公司召开第十一届董事会第二次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案》，拟为控股股东永鼎集团申请银行授信提供担保，关联董事莫思铭先生、张功军先生回避表决。

　　公司独立董事就公司为控股股东提供担保事项召开了第十一届董事会2025年第一次独立董事专门会议，审议通过了该议案，并出具了审核意见，同意将该议案提交公司第十一届董事会第二次会议审议。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　上述担保事项尚需经公司股东大会批准后方可实施，关联股东届时将回避表决。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人名称：永鼎集团有限公司

　　注册地点：吴江区黎里镇江苏路1号

　　法定代表人：朱其珍

　　注册资本：25,000万元

　　经营范围：

　　许可项目：货物进出口；房地产开发经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；进出口代理；电力设施承装、承修、承试；建设工程设计；建设工程监理；发电、输电、供电业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)

　　一般项目：创业投资(限投资未上市企业)；以自有资金从事投资活动；物业管理；人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务)；企业管理咨询；会议及展览服务；餐饮管理；有色金属合金制造；有色金属合金销售；机械设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；光伏发电设备租赁；电子专用设备制造；电气机械设备销售；电气设备销售；智能输配电及控制设备销售；工程管理服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；新兴能源技术研发；风力发电技术服务；海上风力发电机组销售；发电技术服务；发电机及发电机组销售；电力设施器材制造；配电开关控制设备销售；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；电工器材销售；电工器材制造；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；通讯设备销售；计算机及通讯设备租赁；通信设备制造；机械电气设备制造；陆上风力发电机组销售；风力发电机组及零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　永鼎集团最近一年又一期主要财务数据：

　　单位：万元

　　永鼎集团持有本公司26.17%的股权，为本公司控股股东，其股权关系图如下：

　　三、 担保协议的主要内容

　　（一）《保证合同》

　　1、债权人： 中国建设银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行

　　保证人：江苏永鼎股份有限公司

　　保证范围：主合同项下本金及利息(包括复利和罚息)、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向乙方支付的其他款项(包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、国外受益人拒绝承担的有关银行费用等)、乙方实现债权与担保权利而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、 评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等)。

　　保证方式：连带责任保证

　　保证期间：自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后三年止。甲方同意债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。若乙方根据主合同约定宣布债务提前到期的保证期间至乙方宣布的债务提前到期日后三年止。如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后三年止。

　　（二）《最高额保证合同》

　　1、债权人： 中国工商银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行

　　保证人：江苏永鼎股份有限公司

　　保证范围：包括主债权本金（包括贵金属租借债权本金及其按贵金属租借合同的约定折算而成的人民币金额）、利息、贵金属租借费与个性化服务费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租借重量溢短费、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租借合同借出方根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）

　　保证方式：连带责任保证

　　保证期间：①若主合同为借款合同或贵金属租赁合同，则本合同项下的保证期间为：自主合同项下的借款期限或贵金属租赁期限届满之次日起三年；甲方根据主合同之约定宣布借款或贵金属租赁提前到期的，则保证期间为借款或贵金属租赁提前到期日之次日起三年。②若主合同为银行承兑协议，则保证期间为自甲方对外承付之次日起三年。③若主合同为开立担保协议，则保证期间为自甲方履行担保义务之次日起三年。④若主合同为信用证开证协议/合同，则保证期间为自甲方支付信用证项下款项之次日起三年。⑤若主合同为其他融资文件的，则保证期间自主合同确定的债权到期或提前到期之次日起三年。

　　2、债权人： 江苏江南农村商业银行股份有限公司苏州分行

　　保证人：江苏永鼎股份有限公司

　　保证范围：主合同项下的全部债权，包括债权本金、利息(包含复利和罚息)、违约金、赔偿金和甲方为实现债权而发生的一切费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、评估鉴定费、拍卖费)等。

　　保证方式：连带责任保证

　　保证期间：①保证期间自主合同项下的债务履行期限届满之日后三年止。②本合同对应主合同项下债务发生(借新还旧类包括但不限于周转易、周转融、借新还旧等)和展期的，乙方同意保证期间顺延至重新约定的债务履行期届满之日后三年。乙方同意继续承担连带责任保证担保，而无需甲方另行征得乙方书面或口头同意。③若根据法律、法规规定或主合同的约定，甲方宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日后三年止。

　　（三）《最高额保证协议》

　　1、债权人： 渤海银行股份有限公司苏州分行

　　保证人：江苏永鼎股份有限公司

　　保证范围：①债务人在主合同项下应向债权人偿还或支付的所有债务本金、利息（包括但不限于法定利息、约定利息、逾期利息、罚息及复利）、手续费及其它  收费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、 律师费用、公证费用及执行费用等）和其它应付款项（无论该项支付是在主合同项下债务到期日应付或在其它情况下成为应付）；②债权人为实现本协议项下的担保权益而发生的所有费用（包括但不限于诉 讼费用、律师费用、公证费用及执行费用等）；③保证人在本协议项下应向债权人支付的违约金和任何其他款项。

　　保证方式：连带责任保证

　　保证期间：本协议项下的保证期间为主合同项下债务人债务履行期限届满之日起三（3）年。如主合同项下债务有不同的到期日，则保证人的保证期间根据不同的到期日分别计算。

　　（四）《最高额保证担保合同》

　　1、债权人： 江苏张家港农村商业银行股份有限公司苏州分行

　　保证人：江苏永鼎股份有限公司

　　保证范围：①保证担保的范围包括债务人在本合同通用条款第一条所述主合同项下与债权人发生的全部债务本金、利息、罚息、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的一切费用(包括但不限于诉讼费用、鉴定费、评估费、律师代理费、差旅费等)、债务人延迟履行生效判决书或调解书期间的加倍利息等。②被担保的主债权项下的利息、罚息、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、垫款及其他各种应付债务实际形成时间即使超出本合同通用条款第一条所述期间，仍然属于本最高额保证的担保范围。

　　保证方式：连带责任保证

　　保证期间：①保证人保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起三年。②银行承兑汇票承兑、减免保证金开证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年。③商业承兑汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。④债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人继续承担保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。⑤若发生法律、法规规定或主合同约定的事项导致主债务提前到期的，债权人有权要求保证人提前履行保证责任，保证人保证期间自主合同债务提前到期之日起三年。

　　四、 担保的必要性和合理性

　　永鼎集团目前经营情况正常，资信状况良好，具备债务偿还能力，担保风险可控。永鼎集团为支持上市公司发展，满足公司日常运营资金需求，一直以来为公司及下属子公司融资提供无偿担保，本着互保互利的原则，本次担保事项的实施有利于双方共同发展，公司向其提供担保是可行的，风险可控，未损害公司和中小股东利益。

　　本次公司为永鼎集团提供的担保，由实际控制人莫林弟先生提供了保证反担保。截至2025年8月22日，反担保方持有的部分主要资产价值约为356,757.14万元，扣除抵押及质押后的主要资产价值为155,248.25万元。反担保方持有的主要资产价值能够足额覆盖反担保金额，具备与担保金额相匹配的反担保能力。

　　公司本次为永鼎集团提供担保主要系借新还旧，涉及银行的担保金额减少4,500万元，且公司控股股东永鼎集团及实际控制人莫林弟已于2023年12月12日出具《承诺函》：“为保障上市公司利益，作为永鼎股份的实际控制人/控股股东，本人/本公司承诺，未来由上市公司为控股股东提供的实际担保金额不超过9.82亿元”。本次担保事项给公司带来的或有风险较低，担保风险可控。

　　反担保人基本情况：

　　1、反担保人名称：公司实际控制人莫林弟先生

　　作为实际控制人的莫林弟出具了保证反担保：“鉴于江苏永鼎股份有限公司召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了《关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案》，愿意为上述担保事项向江苏永鼎股份有限公司提供保证反担保。”

　　五、董事会意见

　　公司董事会认为：永鼎集团作为公司控股股东，资信状况良好，不存在银行贷款逾期等情形，且永鼎集团长期为本公司及下属子公司银行借款提供无偿担保。本着互保互利的原则，本次公司为永鼎集团提供担保，有利于实现双方共同发展，且公司实际控制人莫林弟先生为上述担保提供了保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，本次担保事项给公司带来的或有风险较低，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　公司独立董事认为：永鼎集团经营情况正常，资信状况良好，且实际控制人莫林弟提供了保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，担保风险在可控范围内，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；本次担保事项的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定；鉴于永鼎集团长期支持上市公司的发展，为本公司及下属子公司银行借款提供无偿担保，本着互保互利的原则，一致同意公司为控股股东永鼎集团提供担保，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至本公告披露日，公司控股股东及其控股子公司对公司提供的担保总额为360,588.60万元，实际担保余额为317,779.24万元；公司及控股子公司对外担保＜含控股子公司＞总额为396,070.13万元，实际担保余额为263,053.20万元，占公司最近一期（2024年末）经审计净资产的84.91%，其中：公司对控股股东提供的担保总额为100,380.00万元，实际担保余额为84,070.00万元，占公司最近一期（2024年末）经审计净资产的27.14%。以上均无逾期担保的情形。

　　七、 备查文件

　　（一） 公司第十一届董事会第二次会议决议；

　　（二） 独立董事第十一届董事会2025年第一次独立董事专门会议审核意见；

　　（三） 独立董事关于第十一届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　（四） 被担保人营业执照复印件及最近一期财务报表；

　　（五） 《保证合同》《最高额保证合同》《最高额保证协议》《最高额保证担保合同》；

　　（六） 《反担保函》。

　　特此公告。

　　江苏永鼎股份有限公司

　　董事会

　　2025年8月26日

　　证券代码：600105             证券简称：永鼎股份           公告编号：临2025-048

　　江苏永鼎股份有限公司

　　关于召开2025年半年度业绩说明会的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　会议召开时间：2025年9月17日(星期三) 下午13:00-14:00

　　会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　投资者可于2025年9月10日(星期三) 至9月16日(星期二)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱（zqb@yongding.com.cn）进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）已于2025年8月26日发布了公司2025年半年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2025年半年度经营成果、财务状况，公司计划于2025年9月17日下午 13:00-14:00举行2025年半年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、 说明会类型

　　本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2025年半年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、 说明会召开的时间、地点

　　（一）会议召开时间：2025年9月17日 下午13:00-14:00

　　（二）会议召开地点：上证路演中心

　　（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　三、 参加人员

　　董事长：莫思铭

　　总经理：路庆海

　　董事、副总经理兼财务总监：张功军

　　董事、副总经理兼董事会秘书：张国栋

　　独立董事：韩坚（如遇特殊情况，参会人员可能会有调整）

　　四、 投资者参加方式

　　（一）投资者可在2025年9月17日 下午13:00-14:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2025年9月10日(星期三) 至9月16日(星期二)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱（zqb@yongding.com.cn）向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：范晟越

　　电话：0512-63272489

　　邮箱：zqb@yongding.com.cn

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　江苏永鼎股份有限公司

　　董事会

　　2025年8月26日

　　公司代码：600105                      　　　　　　　　　　公司简称：永鼎股份

　　江苏永鼎股份有限公司

　　2025年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司于2025年8月22日召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了《公司2025年半年度利润分配方案》，拟以公司权益分派实施之股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。截至2025年6月30日，公司总股本1,461,994,802股，以此计算合计拟派发现金红利51,169,818.07元（含税），如在本方案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。上述方案尚需提交公司股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　证券代码：600105             证券简称：永鼎股份           公告编号：临2025-041

　　江苏永鼎股份有限公司

　　第十一届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　（二）本次会议通知和资料于2025年8月12日以专人送达和电子邮件的方式向全体董事发出。

　　（三）本次会议于2025年8月22日以现场和通讯表决相结合的方式在公司二楼会议室召开。

　　（四）本次会议应出席的董事5人，实际出席会议的董事5人。

　　（五）本次会议由莫思铭董事长主持，公司监事、董事会秘书和部分高管列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《公司2025年半年度报告及其摘要》；

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏永鼎股份有限公司2025年半年度报告》及其摘要。

　　本议案已经公司第十一届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过，并同意将本议案提交董事会审议。

　　（二）审议通过《公司2025年半年度利润分配方案》；

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年半年度利润分配方案的公告》（临2025-043）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案》；

　　表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事莫思铭先生、张功军先生回避表决。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为控股股东提供担保暨关联交易的公告》（临 2025-044）。

　　本议案已经公司董事会2025年第一次独立董事专门会议、审计委员会2025年第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于开展期货和外汇套期保值业务的议案》；

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　为降低原材料价格、汇率波动对公司经营业绩的不利影响，提升公司整体抵御风险能力，增强公司财务稳健性，进一步提高公司应对原材料价格、外汇波动风险的能力，公司及子公司拟开展期货和外汇套期保值业务。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于开展期货和外汇套期保值业务的公告》（临 2025-045）。

　　本议案已经公司第十一届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　（五）审议通过《关于开展期货和外汇套期保值业务的可行性分析报告》；

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于开展期货和外汇套期保值业务的可行性分析报告》。

　　（六）审议通过《关于取消监事会并修订＜公司章程＞的议案》；

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司现任监事职务将自股东大会审议通过本议案之日起相应解除，公司《监事会议事规则》相应废止，同时修订《公司章程》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会并修订＜公司章程＞及制定、修订公司部分治理制度的公告》（临 2025-046）及《公司章程》（2025年8月修订）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）逐项审议通过《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》；

　　为进一步规范公司运作，提高公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司制定了相关制度，并对部分制度进行修订，具体如下：

　　1、《关于修订＜股东会议事规则＞的议案》；

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》；

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、《关于修订＜关联交易管理制度＞的议案》；

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》；

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、《关于修订＜对外担保管理制度＞的议案》；

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、《关于修订＜对外投资管理制度＞的议案》；

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、《关于修订＜募集资金管理办法＞的议案》；

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、《关于修订＜董事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度＞的议案》；

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、《关于修订＜董事会提名委员会实施细则＞的议案》；

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　10、《关于修订＜董事会审计委员会实施细则＞的议案》；

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　11、《关于修订＜董事会薪酬与考核委员会实施细则＞的议案》；

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　12、《关于修订＜董事会战略委员会实施细则＞的议案》；

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　13、《关于修订＜独立董事专门会议工作制度＞的议案》；

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　14、《关于修订＜董事会秘书工作制度＞的议案》；

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　15、《关于修订＜内幕信息知情人登记管理制度＞的议案》；

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　16、《关于修订＜投资者关系管理制度＞的议案》；

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　17、《关于修订＜信息披露管理制度＞的议案》；

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　18、《关于修订＜信息披露暂缓与豁免管理制度＞的议案》；

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　19、《关于修订＜总经理工作细则＞的议案》；

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　20、《关于制定＜期货和衍生品交易管理制度＞的议案》；

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　21、《关于制定＜内部审计管理制度＞的议案》；

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会并修订＜公司章程＞及制定、修订公司部分治理制度的公告》（临 2025-046）。

　　（八）审议通过《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　公司拟定于2025年9月19日（星期五）以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2025年第一次临时股东大会。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的通知》（临 2025-047）。

　　特此公告。

　　江苏永鼎股份有限公司

　　董事会

　　2025年8月26日

　　证券代码: 600105                证券简称: 永鼎股份        公告编号：临2025-043

　　江苏永鼎股份有限公司

　　关于2025年半年度利润分配方案的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金红利0.035元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

　　一、利润分配方案内容

　　江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）2025年半年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润318,525,231.94元。截至2025年6月30日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币405,176,376.35元（未经审计）。经董事会决议，公司2025年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：    1、公司拟向全体股东每股派发现金红利0.035元（含税）。截至2025年6月30日，公司总股本1,461,994,802股，以此计算合计拟派发现金红利51,169,818.07元（含税），占公司2025年半年度归属于上市公司股东净利润的比例为16.06%。

　　2、如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，若公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2025年8月22日召开第十一届董事会第二次会议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2025年半年度利润分配方案》。本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的《永鼎股份未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》、《永鼎股份“提质增效重回报”行动方案》相关规定。本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：本次利润分配方案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，综合考虑了公司经营、资金需求、股东回报及未来发展等各种因素，有利于保障公司持续稳定发展以及股东的合法利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司2025年半年度利润分配方案。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏永鼎股份有限公司

　　董事会

　　2025年8月26日

　　证券代码：600105             证券简称：永鼎股份           公告编号：临2025-045

　　江苏永鼎股份有限公司

　　关于开展期货和外汇套期保值业务的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易目的：为降低原材料价格波动、汇率波动对公司经营业绩的不利影响，提升公司整体抵御风险能力，增强公司财务稳健性，进一步提高公司应对原材料价格波动、外汇波动风险的能力，江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）及合并范围内子公司拟开展期货和外汇套期保值业务。

　　●交易品种：期货套期保值业务交易品种仅限于与公司及子公司生产经营相关的原材料，包括但不限于铜、铝等期货品种；外汇套期保值业务交易品种为外汇汇率和外汇利率，包括但不限于美元、欧元等币种。

　　●交易工具：商品期货套期保值业务交易工具优先选择标准期货合约；外汇套期保值业务主要通过外汇远期、外汇期权、外汇掉期、利率远期、利率互换等外汇衍生品及其组合等金融工具进行。

　　●交易场所：期货套期保值交易场所为境内合规并满足公司套期保值业务条件的期货交易所；外汇套期保值交易场所为经国家外汇管理总局和中国人民银行批准、具有外汇套期保值业务经营资格的金融机构。

　　●交易金额：期货套期保值业务预计动用的保证金和权利金交易上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用金融机构授信额度，为应急措施所预留保证金等）不超过3,000万元人民币，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过12,000万元人民币；外汇套期保值业务预计不超过8,000万元人民币或其他等值外币。额度有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。

　　●已履行的审议程序：本事项已经公司第十一届董事会第二次会议、第十届监事会第十次会议审议通过，该事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　●特别风险提示：为降低原材料价格波动、汇率波动对公司经营业绩的不利影响，提升公司整体抵御风险能力，增强公司财务稳健性，公司拟开展期货和外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，但仍存在一定的市场风险、流动性风险、汇率波动风险、履约风险、政策风险、内部控制风险、技术风险等，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易情况概述

　　（一）期货套期保值业务

　　1、交易目的

　　公司及子公司为充分利用期货市场的套期保值功能，规避生产经营中原材料价格波动风险，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低对生产经营的影响，拟根据生产经营计划择机开展期货套期保值业务。

　　2、 交易金额

　　公司及子公司开展的期货套期保值业务预计动用的保证金和权利金交易上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用金融机构授信额度，为应急措施所预留保证金等）不超过3,000万元人民币，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过12,000万元人民币；上述额度在有效期内可循环滚动使用，但期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过预计总额度。

　　3、资金来源

　　自有资金，不涉及使用募集资金。

　　4、交易方式

　　公司及子公司开展期货套期保值交易场所为境内合规并满足公司套期保值业务条件的期货交易所；交易品种仅限于公司及子公司生产经营相关的原材料，包括但不限于铜、铝等期货品种；交易工具优先选择标准期货合约。

　　5、交易期限

　　自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。在此期间内，董事会授权公司管理层具体实施期货套期保值业务相关事宜，并签署相关协议及文件。

　　（二）外汇套期保值业务

　　1、交易目的

　　为有效规避外汇市场的风险，降低汇率波动对公司经营业绩的不利影响，增强公司财务稳健性，进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，公司及子公司拟与银行等金融机构适度开展外汇套期保值业务。本次开展外汇套期保值业务，工具选择为与公司及子公司贸易背景、经营方式、经营周期等相适应的外汇交易品种与交易工具，预计将有效控制汇率波动风险敞口。

　　2、交易金额

　　公司及子公司开展的外汇套期保值业务预计不超过8,000万元人民币或其他等值外币；上述额度在有效期内可循环滚动使用，但期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过预计总额度。

　　3、资金来源

　　自有资金，不涉及使用募集资金。

　　4、交易方式

　　公司及子公司开展外汇套期保值交易场所为经国家外汇管理总局和中国人民银行批准、具有外汇套期保值业务经营资格的金融机构；交易品种为外汇汇率和外汇利率，包括但不限于美元、欧元等币种；主要通过外汇远期、外汇期权、外汇掉期、利率远期、利率互换等外汇衍生品及其组合等金融工具进行。

　　5、交易期限

　　自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。在此期间内，董事会授权公司管理层行使相关决策权并审核签署相关法律文件。

　　二、审议程序

　　公司于2025年8月22日召开第十一届董事会第二次会议及第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于开展期货和外汇套期保值业务的议案》，同意公司及子公司开展期货和外汇套期保值业务。上述事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　三、交易风险分析及风控措施

　　（一）期货套期保值业务

　　1、风险分析

　　公司及子公司开展期货套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，以规避原材料价格波动为目的，不进行以投机为目的的交易。但期货套期保值业务仍存在一定的风险：

　　（1）市场风险：期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成期货交易的损失。

　　（2）流动性风险：因市场流动性不足或不能及时补充保证金而无法完成交易，甚至因被强制平仓而受到实际损失的风险。

　　（3）政策风险：期货市场法律法规等政策如发生重大变化，可能引起市场

　　波动或无法交易，从而带来的风险。

　　（4）内部控制风险：期货套期保值业务专业性较强，在开展交易时，如操作人员未按照规定程序进行操作或未能充分理解产品信息，将带来操作不当或操作失败的风险。

　　（5）技术风险：由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来

　　相应风险。

　　2、风险控制措施

　　（1）将期货套期保值业务与公司生产经营相匹配，严格控制期货头寸，持续对套期保值的规模、期限进行优化组合，确保公司的利益；

　　（2）严格控制期货套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，在审议额度及期限内开展相关业务，同时合理选择保值时点，降低市场流动性风险。

　　（3）期货套期保值业务以规避原材料价格波动为目的，不进行以投机为目的的交易。公司及子公司将加强相关研究分析，实时关注国际、国内市场环境变化，结合市场情况，适时调整操作策略，最大程度规避原材料价格波动带来的风险。

　　（4）公司制定了《期货和衍生品交易管理制度》，对期货套期保值业务的管理机构及其职责、审批权限、操作流程及风险控制等方面做出了明确规定。

　　（二）外汇套期保值业务

　　1、风险分析

　　公司及子公司开展外汇套期保值业务遵循合法、谨慎、安全、有效的原则，以规避汇率波动为目的，不进行以投机为目的的交易，所有外汇套期保值业务均以正常跨境业务为基础，但外汇套期保值业务仍存在一定的风险：

　　（1）汇率波动风险：汇率变化存在不确定性，若汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离，公司进行外汇套期保值业务支出的成本可能超过不进行外汇套期时的成本支出，从而造成公司损失。

　　（2）履约风险：在合约期限内合作金融机构出现倒闭、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约，即合约到期无法履约而带来的风险。

　　（3）政策风险：外汇市场法律法规等政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来的风险。

　　（4）内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控不完善或操作人员操作不当而造成风险。

　　2、风险控制措施

　　（1）公司及子公司基于规避风险为目的开展外汇套期保值业务，以具体经营业务为依托，禁止进行投机和套利交易。

　　（2）加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场形势变化，适时调整经营策略，最大限度地避免汇兑损失。

　　（3）为控制交易违约风险，公司及子公司仅与具有外汇套期保值业务经营资质的银行等金融机构开展外汇套期保值业务，规避可能产生的风险；

　　（4）公司制定了《期货和衍生品交易管理制度》，对公司外汇套期保值业务的管理机构及其职责、审批权限、操作流程及风险控制等进行了明确规定。公司将严格按照制度的规定进行操作，保证制度有效执行，严格控制交易风险。

　　四、交易对公司的影响及相关会计处理

　　公司及子公司开展期货和外汇套期保值业务是为提高应对原材料价格及汇率波动风险的能力，降低原材料价格及汇率大幅波动对公司经营业绩的不利影响，有利于增强公司财务稳健性，优化经营风险管理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 24 号——套期会计》《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对期货和外汇套期保值业务进行相应核算处理。

　　特此公告。

　　江苏永鼎股份有限公司

　　董事会

　　2025年8月26日