帝欧家居集团股份有限公司 2025年半年度募集资金存放与 实际使用情况的专项报告

　　证券代码：002798              证券简称：帝欧家居             公告编号：2025-113

　　债券代码：127047              债券简称：帝欧转债

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定，现将帝欧家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年半年度募集资金存放与实际使用情况作如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准帝欧家居股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]513号）的核准，公司向社会公开发行面值总额为人民币1,500,000,000.00元的可转换公司债券，发行数量为1,500万张，每张面值为人民币100元，债券期限为6年。公司本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币1,500,000,000.00元，扣除发行费用不含税金额人民币17,774,050.95元，实际募集资金净额为人民币1,482,225,949.05元。

　　截止2021年10月29日，主承销商华西证券股份有限公司已将本次发行募集资金扣除尚未支付的承销及保荐费用（含税）人民币16,000,000.00元（承销及保荐费用含税总额17,000,000.00元）后的余额人民币1,484,000,000.00元汇入公司账户，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会师报字[2021]第ZD10272号验资报告。

　　（二）募集资金使用和余额情况

　　截至2025年6月30日，公司募集资金使用及余额如下（金额单位：人民币元）：

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一）募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的要求，公司制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。

　　公司及其子/孙公司与华西证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司广州分行/佛山分行签订《上市募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称：“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》协议符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其他相关规定，与三方监管协议范本不存在重大差异。《三方监管协议》的履行不存在问题。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2025年6月30日，公司募集资金专户余额情况如下（单位：人民币元）：

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　公司2025年半年度募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　本报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。

　　（三）募投项目先期投入及置换情况

　　公司第四届董事会第二十八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意使用本次发行募集资金382,650,635.33元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，其中380,876,584.38元用于置换预先投入募投项目自筹资金，1,774,050.95元用于置换已支付发行费用自筹资金。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行鉴证并出具信会师报字[2021]第 ZD10276号《鉴证报告》。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2024年11月6日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币40,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，期满后归还至募集资金专用账户。

　　截至2025年6月30日，公司已使用人民币40,000万元的闲置资金暂时补充流动资金。

　　（五）用闲置募集资金进行现金管理情况

　　2024年11月6日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于以协定存款方式存放募集资金的议案》，同意公司、控股子公司及控股子公司之全资子公司在不影响募投项目正常实施进度的情况下，将公开发行可转换公司债券募集资金的存款余额以协定存款方式存放，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　（六）节余募集资金使用情况

　　公司不存在节余募集资金使用情况。

　　（七）超募资金使用情况

　　公司不存在超募资金使用情况。

　　（八）尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2025年6月30日，公司尚未使用的公开发行可转换债券募集资金476,619,137.54元，其中包含利息收入10,830,609.50元。其中：400,000,000.00元用于暂时补充流动资金，其余76,619,137.54元以协定存款的方式存放在公司募集资金专用账户。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　基于对行业、市场的变化以及实际经营情况和产能布局规划，结合募集资金投资项目的建设情况、投资风险等综合因素考虑，为提高募集资金使用效率，优化资源配置，公司于2025年7月23日召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于变更募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意变更两个募投项目募集资金用途，并将节余募集资金47,658.43万元（包含利息收入、尚需支付的项目尾款后的净额，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于永久补充流动资金。本事项已经公司于2025年8月8日召开的2025年第四次临时股东会和2025年第一次债券持有人会议审议通过。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司已根据相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金存放与实际使用情况的，不存在募集资金管理违规的情形。

　　六、专项报告的批准报出

　　本专项报告于2025年8月25日经董事会批准报出。

　　附表：1、募集资金使用情况对照表

　　帝欧家居集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年8月26日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：帝欧家居集团股份有限公司             　　　　　　　　　　 　

　　2025年半年度　　　　　　　　　　　　　　　　　   　　　  

　　金额单位：人民币万元

　　证券代码：002798                        证券简称：帝欧家居                       公告编号：2025-112

　　帝欧家居集团股份有限公司

　　2025年半年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　R适用 □不适用

　　实际控制人报告期内变更

　　R适用 □不适用

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　R适用 □不适用

　　（1） 债券基本信息

　　（2） 截至报告期末的财务指标

　　单位：万元

　　三、重要事项

　　1、公司报告期的经营情况

　　2025年1-6月，公司实现营业收入11.76亿元，公司通过有效推动产品结构与销售渠道良性调整，瓷砖事业部经销渠道收入与去年同期基本持平。实现归属于上市公司股东的净利润为亏损8,432.37万元，同比亏损有所扩大的主要原因系公司当期计提的信用减值损失和递延所得税费用较去年同期增加，此外公司发行的可转换债券需按照《企业会计准则》摊销财务费用4,940.79万元。

　　报告期内公司主要经营及财务情况如下：

　　1） 销售渠道结构进一步优化：公司持续控制地产业务新增应收账款，主动收缩可能存在资金风险的地产工程业务，积极发展经销渠道。工程渠道收入占比由历史最高的近70%降为报告期末的17.47%，经销渠道收入占比超过80%，销售收入渠道结构优化，为公司持续稳定的业务收入奠定较好基础。

　　表1：公司2022年-2025年半年度销售渠道营业收入占比变化图（单位：%）

　　2）管理效率稳步提升：报告期内，公司通过聚焦内部运营优化，推进提振经营、降本增效举措和深化产品制造成本节约，实现毛利率同比保持稳定，其中瓷砖事业部主营业务毛利率较2024年提升3.79个百分点；同时期间费用同比减少6,826.24万元，费用率下降1.03个百分点，经营质量得到稳步提升。

　　表2：公司2025年半年度经营费用同比（单位：万元）

　　3）加强现金管理，控制经营风险：公司继续强化经营活动现金管理的经营理念，报告期内，应收账款及存货等主要非货币资金流动资产下降，经营性现金流量净额为9,808.72万元，且已连续三年保持经营活动现金净流入，经营质量稳步提升。

　　表3：公司2022年-2025年半年度经营活动现金流量净额情况（单位：万元）

　　4）降低财务杠杆，巩固债权人信心：公司在优化资产质量的同时，主动降低财务杠杆，进一步巩固了债权人信心。报告期末，公司银行借款融资额较2024年有所增加，金融机构对公司信心提升，综合融资成本维持在2.95%较好水平；建立和维护良好的供应链生态，履约付款，应付款项（应付账款及应付票据）继续下降。

　　表4：2022年-2025年半年度末银行借款融资及应付款项变化（单位：亿元）

　　5）投资者信心增强，可转债转股加速：报告期内，公司可转债加速转股，可转换债券余额从2025年初的14.51亿元降至目前的8.71亿元，有效的优化了公司的资本结构，降低财务风险，增强了公司稳定经营和持续发展的基础。

　　6）积极拓展布局海外业务：为突破国内市场的增长瓶颈，公司积极探索布局海外市场。公司旗下各事业部主动拓展海外业务，重点布局俄罗斯、中亚地区，把握海外各地市场机会，其中公司新材料事业部2025年上半年的外贸收入同比增加129.70%，逐步打开新的增量空间。

　　2、公司开展的重要事项

　　为夯实现有业务的经营，缓解公司债务压力，促进公司长期高质量发展，公司在推动各项经营策略落地的同时积极推进各项战略规划落地，公司开展的重要事项如下：

　　1）公司实际控制人变更：2025年6月5日，朱江先生和公司原实际控制人刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生签署了《一致行动协议》和《战略合作协议》。上述协议签署后，朱江先生、刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生成为一致行动人，公司实际控制人变更为朱江先生、刘进先生、陈伟先生、吴志雄先生。各方将在推动公司可转债转股、推动上市公司可转债的有效化解、流动性支持等方面达成战略合作，致力于为公司的持续稳定高质量发展带来新动能。

　　2）公司董事会换届选举：公司于2025年7月10日完成第六届董事会换届选举的工作，朱江先生当选为第六届董事会董事长并担任法定代表人。新一届董事会在成员遴选上充分结合公司发展需求与未来战略布局，引入了拥有多元背景与产业运作经验的管理团队，有助于引领公司在复杂多变的市场环境中实现战略突破。

　　3）公司获重要股东及董事、高管增持：公司重要股东四川发展证券投资基金管理有限公司－四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）于本年度内已累计增持公司股份5,759,437股，并拟继续增持公司股份或可转债金额4000万元至6000万元。公司实际控制人朱江先生及其一致行动人，以及公司部分董事、高级管理人员也已积极履行增持计划，增持金额共计3,777.29万元，其中朱江先生及其一致行动人自愿承诺锁定期三年，彰显对公司未来发展的坚定信心。

　　4）公司更名及组织结构调整：为匹配公司最新发展战略和股权结构变化，公司拟变更公司全称为帝欧水华集团股份有限公司。同时，为进一步提升公司治理水平与运营效率，公司结合实际经营需求，启动对组织架构进行调整和优化工作，为全面提升经营质量提供有力的组织保障。

　　5）公司拟设立全资科技子公司：随着传统产业发展的高度成熟及人工智能近年来的快速发展，人工智能将成为新一轮科技革命和产业变革的重要驱动力量。公司拟设立全资子公司“水华未来”，积极布局人工智能领域，分阶段地推进公司AI战略，使公司具备成为真正意义上的全栈式工业智能服务商的能力，并有机会为其他传统制造业赋能。

　　证券代码：002798              证券简称：帝欧家居             公告编号：2025-111

　　债券代码：127047              债券简称：帝欧转债

　　帝欧家居集团股份有限公司

　　第六届董事会第五次会议决议的公告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导

　　性陈述或者重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　帝欧家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2025年8月25日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议通知已于2025年8月15日以电子邮件的方式发出，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司高级管理人员列席了会议。

　　会议由董事长朱江先生主持，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经与会董事充分审议，会议采用记名投票的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：

　　1、 审议通过《2025年半年度报告及摘要》

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　公司董事会审计委员会已审议通过《公司2025年半年度财务报表》。

　　《2025年半年度报告摘要》（公告编号：2025-112）于同日披露在公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2025年半年度报告》于同日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、 审议通过《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　根据中国证监会及深圳证券交易所相关规章、规则，以及公司《募集资金使用管理制度》，董事会编制了《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容请详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-113）。

　　三、 备查文件

　　1、 公司第六届董事会第五次会议决议；

　　2、 公司第六届董事会2025年第三次审计委员会决议。

　　特此公告。

　　帝欧家居集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年8月26日