中伟新材料股份有限公司 关于制定及修订公司制度的公告

　　证券代码：300919               证券简称：中伟股份             公告编号：2025-095

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开第二届董事会第三十六次会议，会议审议通过《关于制定及修订公司制度的议案》，具体情况如下：

　　一、制定及修订原因及依据

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号-股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所规则的规定，通过对照自查，同时结合公司自身实际情况，对公司部分治理制度进行了系统性的梳理修订并新增制定部分公司制度。

　　二、制定及修订情况

　　本次制定及修订的公司制度具体如下：

　　上述第1、2、6、10、11、12、13、18、21、22项制度尚需提交公司2025年第六次临时股东大会审议，其他项制度经公司董事会审议通过后生效。制定及修订后的相关制度全文详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。

　　二、备查文件

　　1.公司第二届董事会第三十六次会议决议。

　　特此公告。

　　中伟新材料股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二五年八月二十六日

　　证券代码：300919             证券简称：中伟股份         公告编号：2025-096

　　中伟新材料股份有限公司

　　关于召开2025年第六次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《中伟新材料股份有限公司章程》的有关规定，经中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十六次会议审议通过，决定于2025年9月10日（星期三）召开公司2025年第六次临时股东大会（以下简称“会议”）。现将会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2025年第六次临时股东大会

　　2. 股东大会的召集人：公司董事会

　　3．会议召开的合法、合规性：本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2025年9月10日（星期三）下午2：30开始

　　（2）网络投票时间为：

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2025年9月10日9:15-15:00；

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2025年9月10日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　5．会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6. 股权登记日：2025年9月4日 星期四

　　7. 出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日2025年9月4日下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8．现场会议召开地点：湖南省长沙市雨花区运达中央广场B座11楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.审议事项

　　本次股东大会提案编码表

　　提案1、2.01、2.02为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。上述议案已经公司召开的第二届董事会第三十六次会议及第二届监事会第三十一次会议审议通过，具体内容详见公司2025年8月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告或文件。

　　2.特别提示

　　公司对上述议案按照相关规定实施中小投资者单独计票并披露投票结果（中小投资者指除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、会议登记方法

　　1. 登记方式

　　（1）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（格式详见附件三）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

　　（2）自然人股东登记：自然人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（格式详见附件三）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，传真和信函以到达公司时间为准。不接受电话登记。

　　2. 登记时间：2025年9月10日12：00-14：30。

　　3. 登记地点：湖南省长沙市雨花区运达中央广场B座11楼会议室

　　4. 注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于股东大会开始前两个小时到达召开会议的现场登记。股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件二），以便确认登记。

　　5. 会务联系方式

　　联系人：王先生

　　联系电话：0856-3238558

　　传真：0856-3238558

　　通讯地址：湖南省长沙市雨花区运达中央广场B座11楼

　　6. 会务费用

　　本次股东大会现场会议会期半天，出席会议人员的食宿及交通费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为： wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1. 公司第二届董事会第三十六次会议决议；

　　2. 公司第二届监事会第三十一次会议决议。

　　特此公告。

　　中伟新材料股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二五年八月二十六日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“350919”，投票简称为“中伟投票”

　　2.填报表决意见

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有提案表达相同意见。

　　4.在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2025年9月10日的交易时间，即9:15-9：25，9：30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2025年9月10日（现场股东大会召开当日）9:15至15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆（wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　中伟新材料股份有限公司

　　2025年第六次临时股东大会参会股东登记表

　　注：

　　1.请用正楷体填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

　　2.已填妥及签署的参会股东登记表，应于2025年9月9日17:00之前送达、邮寄或传真方式送达公司，不接受电话登记。

　　3.参加现场会议的股东或代理人，请在2025年9月10日12:00-14:30之间到达会议召开的会议室提交股东登记表。

　　附件三：

　　授权委托书

　　兹委托_________先生/女士代表本人/本单位出席中伟新材料股份有限公司2025年第六次临时股东大会会议，并代理行使表决权。本人已了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

　　委托人：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　委托人签字（法人股东法定代表人签名并加盖公章）：

　　委托人身份证号码或营业执照号码：

　　受托人：

　　受托人身份证号码：

　　受托日期：

　　委托有效期限：

　　本次股东大会提案表决意见表：

　　附注：

　　1.对于非累计投票提案，委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。

　　2.委托人没有明确投票指示的，受托人有权按自己的意思对该事项进行投票表决。

　　3.法人股东委托书须加盖公章及法人代表人签字。

　　证券代码：300919               证券简称：中伟股份             公告编号：2025-091

　　中伟新材料股份有限公司

　　第二届董事会第三十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十六次会议于2025年8月25日以通讯方式召开。会议通知于2025年8月22日以电子邮件等形式发出，会议应到董事九人，实到九人。本次会议由董事长邓伟明先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　1. 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订＜公司章程＞并办理工商变更的议案》

　　经审议，董事会认为：本次修订《公司章程》是根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，结合公司治理结构优化调整等实际情况进行，因此，董事会同意对《公司章程》中部分条款进行修订和补充并提请股东大会授权公司管理层办理上述工商变更登记等事宜。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于修订＜公司章程＞并办理工商变更的公告》等公告。

　　2. 逐项审议通过《关于制定及修订公司制度的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号-股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所规则的规定，通过对照自查，同时结合公司自身实际情况，董事会同意对公司部分治理制度进行系统性的梳理修订并新增制定部分公司制度。本议案采用逐项表决方式，具体表决情况如下：

　　(1) 《中伟新材料股份有限公司股东会议事规则》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(2) 《中伟新材料股份有限公司董事会议事规则》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(3) 《中伟新材料股份有限公司董事会审计委员会议事规则》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(4) 《中伟新材料股份有限公司董事会提名、薪酬与考核委员会议事规则》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(5) 《中伟新材料股份有限公司董事会战略与ESG委员会议事规则》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(6) 《中伟新材料股份有限公司独立董事工作制度》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(7) 《中伟新材料股份有限公司董事长工作细则》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(8) 《中伟新材料股份有限公司董事会秘书工作细则》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(9) 《中伟新材料股份有限公司总裁工作细则》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(10) 《中伟新材料股份有限公司对外投资管理办法》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(11) 《中伟新材料股份有限公司对外担保管理办法》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(12) 《中伟新材料股份有限公司关联交易管理办法》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(13) 《中伟新材料股份有限公司募集资金管理制度》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(14) 《中伟新材料股份有限公司内幕信息知情人管理制度》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(15) 《中伟新材料股份有限公司年度报告重大差错责任追究制度》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(16) 《中伟新材料股份有限公司重大信息内部报告制度》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(17) 《中伟新材料股份有限公司内部审计制度》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(18) 《中伟新材料股份有限公司累积投票制度》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(19) 《中伟新材料股份有限公司信息披露管理制度》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(20) 《中伟新材料股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(21) 《中伟新材料股份有限公司控股子公司管理办法》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(22) 《中伟新材料股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(23) 《中伟新材料股份有限公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(24) 《中伟新材料股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(25) 《中伟新材料股份有限公司对外提供财务资助管理制度》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(26) 《中伟新材料股份有限公司内部问责制度》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(27) 《中伟新材料股份有限公司现金管理制度》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(28) 《中伟新材料股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述第（1）、（2）、（6）、（10）、（11）、（12）、（13）、（18）、（21）、（22）项制度尚需提交公司股东大会审议。其他项制度，经公司董事会审议通过后生效。

　　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于制定及修订公司制度的公告》等公告。

　　3. 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2025年中期分红方案的议案》

　　根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等有关规定，基于公司未来业务发展的良好预期，综合考虑公司财务状况，为更好地回报广大投资者，在符合公司利润分配政策、保障公司正常运营和长远发展的前提下，董事会同意公司2025年度中期利润分配如下：

　　以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司登记股数扣除回购专户中已回购股份后的总股数（以下简称“总股数”）为基数，每10股派发现金红利2.8元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。

　　若以本次中期分红方案公告披露日的总股本剔除回购股份后908,195,586股为基数测算，共计派发现金股利254,294,764.08元（含税）。自本次中期分红方案披露至利润分配方案实施前，若公司前述总股数由于股份回购、股权激励行权等情形而发生变化，公司将按照“分配比例不变”的原则，相应调整分配总额。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2025年中期分红方案的公告》等公告。

　　4. 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2025年第六次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2025年9月10日（星期三）下午2:30以现场投票和网络投票相结合的方式在湖南省长沙市运达中央广场B座写字楼11楼会议室召开公司2025年第六次临时股东大会，审议以下议案：

　　（1）《关于修订＜公司章程＞并办理工商变更的议案》；

　　（2）《关于制定及修订公司制度的议案》；

　　（3）《关于公司2025年中期分红方案的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2025年第六次临时股东大会的通知》等公告。

　　三、备查文件

　　1.公司第二届董事会第三十六次会议决议；

　　2.公司第二届董事会第三十六次独立董事专门会议决议。

　　特此公告。

　　中伟新材料股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二五年八月二十六日

　　证券代码：300919               证券简称：中伟股份               公告编号：2025-092

　　中伟新材料股份有限公司

　　第二届监事会第三十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三十一次会议于2025年8月25日以现场与通讯相结合方式召开。本次会议通知已于2025年8月22日以电子邮件等形式发出，会议应到监事三人，实到三人。会议由监事会主席尹桂珍女士主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定，会议合法有效。

　　二、 会议审议情况

　　1.以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订＜公司章程＞并办理工商变更的议案》

　　经审议，监事会认为：本次修订《公司章程》是根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，结合公司治理结构优化调整等实际情况，因此，监事会同意对《公司章程》中部分条款进行修订并办理工商变更登记相关事宜。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于修订＜公司章程＞并办理工商变更的公告》等公告。

　　2.以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2025年中期分红方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等有关规定，基于公司未来业务发展的良好预期，综合考虑公司财务状况，为更好地回报广大投资者，在符合公司利润分配政策、保障公司正常运营和长远发展的前提下，监事会同意公司2025年中期分红方案，具体如下：

　　以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司登记股数扣除回购专户中已回购股份后的总股数（以下简称“总股数”）为基数，每10股派发现金红利2.8元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。

　　若以本次中期分红方案公告披露日的总股本剔除回购股份后908,195,586股为基数测算，共计派发现金股利254,294,764.08元（含税）。自本次中期分红方案披露至利润分配方案实施前，若公司前述总股数由于股份回购、股权激励行权等情形而发生变化，公司将按照“分配比例不变”的原则，相应调整分配总额。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2025年中期分红方案的公告》等公告。

　　三、备查文件

　　公司第二届监事会第三十一次会议决议。

　　特此公告。

　　中伟新材料股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇二五年八月二十六日

　　证券代码：300919               证券简称：中伟股份             公告编号：2025-093

　　中伟新材料股份有限公司

　　关于公司2025年中期分红方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开第二届董事会第三十六次会议和第二届监事会第三十一次会议，会议审议通过《关于公司2025年中期分红方案的议案》，具体情况如下：

　　一、利润分配方案基本情况

　　根据公司2025年半年度财务报告（未经审计），公司2025年半年度实现归属于上市公司股东的净利润为732,774,616.71元，母公司实现净利润为1,041,966,008.08元，截至2025年6月30日，公司合并报表可供分配利润为5,107,444,981.02元，母公司可供分配利润为2,834,493,828.69元。按照母公司与合并报表中可供分配利润数据孰低原则，截至2025年6月30日，公司可供分配利润为2,834,493,828.69元。

　　根据《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》《公司章程》，为更好地回报广大投资者，与股东分享公司经营发展的成果，公司在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，根据公司生产经营状况，提出2025年中期利润分配方案如下：

　　公司拟以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司登记股数扣除回购专户中已回购股份后的总股数（以下简称“总股数”）为基数，每10股派发现金红利2.8元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。

　　若以本公告披露日的总股本剔除回购股份后908,195,586股为基数测算，共计派发现金股利254,294,764.08元（含税）。自本公告披露至利润分配方案实施前，若公司前述总股数由于股份回购、股权激励行权等情形而发生变化，公司将按照“分配比例不变”的原则，相应调整分配总额。

　　二、利润分配方案的合法性、合规性

　　本次利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司股东分红回报规划和利润分配政策，有利于全体股东共享公司经营成果。本次利润分配方案符合公司未来经营发展的需要，具备合法性、合规性及合理性。

　　本次利润分配预案披露前，公司按照法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定，严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，同时对内幕信息知情人及时备案，防止内幕信息的泄露。

　　三、履行的审议程序

　　1.董事会、监事会审议情况

　　2025年8月25日，公司召开第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第三十一次会议，审议通过《关于公司2025年中期分红方案的议案》，并同意将本方案提交公司2025年第六次临时股东大会审议。

　　2.独立董事专门会议意见

　　经审议，独立董事认为：公司2025年中期分红方案符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，充分考虑公司实际情况，符合公司未来发展需要。因此，独立董事一致同意本次中期分红方案。

　　四、其他

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议，经股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1.公司第二届董事会第三十六次会议决议；

　　2.公司第二届监事会第三十一次会议决议；

　　3.公司第二届董事会第三十六次独立董事专门会议决议。

　　特此公告。

　　中伟新材料股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二五年八月二十六日