中国软件与技术服务股份有限公司 第八届董事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：600536        证券简称：中国软件       公告编号：2025-037

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）公司第八届董事会第二十二次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次董事会会议通知和材料于2025年8月1日以微信方式发出。

　　（三）本次董事会会议于2025年8月22日，采取了通讯的表决方式。

　　（四）本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人。其中：以通讯表决方式出席会议的董事7人。

　　（五）本次董事会会议由董事长谌志华主持，公司监事会主席高慕群、监事唐大龙、职工代表监事周东云，公司董事会秘书赵冬妹列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案

　　公司募投项目实施主体，即子公司麒麟软件有限公司（以下简称“麒麟软件”）拟在募投项目实施期间，预先使用自有资金支付募投项目部分款项，之后再定期以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

　　公司董事会拟授权麒麟软件管理层针对以下情形，可使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换：

　　（一）公司募投项目在实施过程中需要支付相关员工的工资、奖金等薪酬费用。

　　（二）公司募投项目在实施过程中需要支付相关员工的社会保险、住房公积金及税金。

　　麒麟软件以自有资金预先支付募投项目的部分款项，须在六个月内完成募集资金等额置换。其他详情请见《关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（二）关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案

　　公司募投项目实施主体，即子公司麒麟软件有限公司（以下简称“麒麟软件”）拟使用合计不超过人民币15亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，在上述投资额度内，资金可循环滚动使用，投资额度及期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　在上述投资产品品种、投资额度及期限内，董事会授权麒麟软件管理层行使相关现金管理投资决策权，授权麒麟软件董事长签署相关法律文件，具体事项由麒麟软件财务部组织办理。

　　公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。其他详情请见《中国软件关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（三）关于总部职能管理机构调整的议案

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　本议案经董事会提名委员会审议通过。

　　（四）关于注销全资子公司中软云泰的议案

　　根据公司业务发展与经营管理的需要，拟对子公司中软云泰科技（北京）有限公司（以下简称“中软云泰”）进行注销。

　　中软云泰原为中软信息系统（合肥）有限公司，成立于2020年9月，原注册地为安徽省合肥市，2024年4月迁址至北京市海淀区，并更名为中软云泰科技（北京）有限公司。中软云泰注册资本1000万元人民币，公司持有其100%股权，主营业务：自主研发、生产、销售与技术服务一体化，为铁路、民航等行业提供专业通信产品和解决方案。截至2025年5月31日，中软云泰总资产3.16万元，净资产3.16万元；2025年1—5月营业收入107.96万元，净利润2.19万元。

　　中软云泰不涉及人员安置问题，未实缴注册资本，亦无债权债务。本次注销有利于降低管理成本，控制经营风险，促进长远发展，符合公司的利益。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　本议案经董事会战略委员会审议通过。

　　（五）关于注销全资子公司中软云安的议案

　　根据公司业务发展与经营管理的需要，拟对全资所属子公司中软云安科技（北京）有限公司（以下简称“中软云安”）进行注销。

　　中软云安原为北京中软巨人科技有限公司，成立于2001年6月，2024年7月更名为中软云安科技（北京）有限公司。中软云安注册资本350万元人民币，公司持有其51%股权，公司全资子公司中软信息服务有限公司持有其49%股权，主营业务：信息安全产品的研发和销售；信息安全系统集成、技术服务等相关业务。截至2025年5月31日，中软云安总资产434.22万元，净资产434.22万元；2025年1—5月营业收入2.15万元，净利润-24.59万元。

　　中软云安不涉及人员安置问题，亦无债权债务。本次注销有利于降低管理成本，控制经营风险，促进长远发展，符合公司的利益。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　本议案经董事会战略委员会审议通过。

　　（六）关于注销全资子公司中软云政的议案

　　根据公司业务发展与经营管理的需要，拟对全资子公司中软云政科技（北京）有限公司（以下简称“中软云政”）进行注销。

　　中软云政原为中软红云（福建）信息系统有限公司，成立于2020年7月，原注册地为福建省福州市，2024年5月迁址至北京市海淀区，并更名为中软云政科技（北京）有限公司。中软云政注册资本3000万元人民币，公司持有其100%股权，主营业务：政府数字化规划服务、信息系统集成，云化平台研发及专项技术服务。

　　中软云政不涉及人员安置问题，未实缴注册资本，亦无债权债务。本次注销有利于降低管理成本，控制经营风险，促进长远发展，符合公司的利益。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　本议案经董事会战略委员会审议通过。

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2025年8月25日

　　证券代码：600536          证券简称：中国软件         公告编号：2025-040

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　第八届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）公司第八届监事会第十一次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次监事会会议通知和材料于2025年8月11日以蓝信方式发出。

　　（三）本次监事会会议于2025年8月22日召开，采取了通讯表决方式。

　　（四）本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。其中：以通讯表决方式出席会议的监事3人

　　（五）本次监事会会议由监事会主席高慕群女士主持，公司董事会秘书赵冬妹女士列席了会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案

　　公司募投项目实施主体，即子公司麒麟软件有限公司（以下简称“麒麟软件”）拟在募投项目实施期间，预先使用自有资金支付募投项目部分款项，之后再定期以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

　　公司董事会拟授权麒麟软件管理层针对以下情形，可在公司董事会授权后使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换：

　　（一）公司募投项目在实施过程中需要支付相关员工的工资、奖金等薪酬费用。

　　（二）公司募投项目在实施过程中需要支付相关员工的社会保险、住房公积金及税金。

　　麒麟软件在公司董事会授权后以自有资金预先支付募投项目的部分款项，须在六个月内完成募集资金等额置换。其他详情请见《关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》。

　　监事会发表意见如下：

　　经审核，监事会认为：公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程，不会影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，也不存在违反《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规、规章及规范性文件的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过

　　（二）关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案

　　公司募投项目实施主体，即子公司麒麟软件有限公司（以下简称“麒麟软件”）拟使用合计不超过人民币15亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，在上述投资额度内，资金可循环滚动使用，投资额度及期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　在上述投资产品品种、投资额度及期限内，董事会授权麒麟软件管理层行使相关现金管理投资决策权，授权麒麟软件董事长签署相关法律文件，具体事项由麒麟软件财务部组织办理。

　　公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。其他详情请见《中国软件关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　公司监事会审核后，发表意见如下：鉴于募投项目的建设需要一定的周期，需要逐步投入募集资金，现阶段存在部分暂时闲置的募集资金。在确保不变相改变募集资金用途、不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，公司募投项目实施主体拟使用不超过15亿元的部分闲置募集资金进行适度的现金管理，可以提高募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋求更多的投资回报。全体监事一致同意《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司监事会

　　2025年8月25日

　　证券代码： 600536       证券简称： 中国软件      公告编号：2025-038

　　中国软件与技术服务股份有限公司关于

　　使用自有资金方式支付募投项目所需资金

　　并以募集资金等额置换的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司于2025年8月22日召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意子公司麒麟软件在公司董事会审议通过后，于募投项目实施期间，预先使用自有资金支付募投项目部分款项，之后再定期以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意中国软件与技术服务股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1229号），公司向特定对象发行股票90,130,689股，募集资金总额为人民币1,999,999,988.91元，扣除发行费用（不含增值税）人民币6,913,613.79元，实际募集资金净额为人民币1,993,086,375.12元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次向特定对象发行股票募集资金的到位情况进行了审验，并于2025年6月25日出具《验资报告》（中兴华验字（2025）第010042号）。公司已于2025年6月30日将上述募集资金支付至子公司麒麟软件开立的募集资金专户，完成了对麒麟软件的增资，同时为规范公司募集资金管理，公司已与麒麟软件、保荐人、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金四方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据《中国软件与技术服务股份有限公司2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》，公司募集资金投资项目情况如下：

　　单位：万元

　　三、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的基本情况

　　根据《上市公司募集资金监管规则》第十五条第二款规定：“募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。”公司在募投项目实施过程中存在上述以募集资金直接支付确有困难的情形，主要如下：

　　（一） 公司募投项目在实施过程中需要支付相关员工的工资、奖金等薪酬费用。根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的规定，基本存款账户是存款人的主办账户，存款人日常经营活动的资金收付及其工资、奖金和现金的支取，应通过该账户办理。若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬费用，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合前述相关规定的要求。

　　（二）公司募投项目在实施过程中需要支付相关员工的社会保险、住房公积金及税金。根据社会保险、住房公积金及税金征收管理部门的要求，公司每月员工社会保险、住房公积金及税金的缴纳均须通过银行托收的方式进行，若通过多个银行账户支付，可操作性较差。

　　公司拟在募投项目实施期间，预先使用公司自有资金支付募投项目与上述原因相关的部分款项，之后再定期以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。公司以自有资金预先支付募投项目的部分款项，将在六个月内完成募集资金等额置换。

　　四、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金置换的操作流程

　　公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金置换的具体操作流程如下：

　　（一）募投项目实施主体的项目负责人、人力部门负责人和财务部门负责人确认项目支出明细，在对应募投项目中列支，由募投项目实施主体的基本存款账户或一般存款账户统一支付。

　　（二）募投项目实施主体财务部门根据授权审批后的申请文件，将由自有资金支付的募投项目款项，从募集资金专户中等额划转至募投项目实施主体的基本存款账户或一般存款账户。

　　（三）募投项目实施主体财务部门建立募集资金置换自有资金款项的台账，在台账中逐笔记载募集资金专户转入基本存款账户或一般存款账户交易的时间、金额、账户等，并定期汇总通知保荐人和保荐代表人。

　　（四）保荐人对募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对实施主体采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，实施主体和存放募集资金的银行配合保荐人的核查与问询。

　　五、对公司日常经营的影响

　　公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，是基于相关规定及业务实际情况的操作处理，未改变募集资金的投资方向，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在损害公司和投资者利益的情形。公司将严格遵守相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，加强对募集资金使用的监督，确保募集资金使用的合法、有效。

　　六、履行的审议程序

　　公司于2025年8月22日召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意子公司麒麟软件在董事会审议通过后，于募投项目实施期间，预先使用自有资金支付募投项目部分款项，之后再定期以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

　　七、专项意见说明

　　（一） 监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程，不会影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，也不存在违反《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规、规章及规范性文件的情形。

　　（二）保荐人核查意见

　　公司使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项已经公司第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过，本次使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项依法履行了必要的决策程序。公司使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项不会影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况，也不存在违反法律、法规的情形。综上，本保荐人对中国软件本次使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2025年8月25日

　　证券代码： 600536        证券简称： 中国软件       公告编号：2025-039

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金

　　进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司于2025年8月22日召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意子公司麒麟软件使用额度不超过人民币15亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，在上述投资额度内，资金可循环滚动使用。投资额度及期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理将严格遵守上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

　　一、本次向特定对象发行股票募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意中国软件与技术服务股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1229号），公司向特定对象发行股票90,130,689股，募集资金总额为人民币1,999,999,988.91元，扣除发行费用（不含增值税）人民币6,913,613.79元，实际募集资金净额为人民币1,993,086,375.12元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次向特定对象发行股票募集资金的到位情况进行了审验，并于2025年6月25日出具《验资报告》（中兴华验字（2025）第010042号）。

　　二、募集资金使用情况及闲置原因

　　公司已于2025年6月30日将上述募集资金支付至子公司麒麟软件有限公司（以下简称“麒麟软件”）开立的募集资金专户，完成了对麒麟软件的增资，同时为规范公司募集资金管理，公司已与麒麟软件、保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

　　由于募集资金投资项目建设需要一定周期，资金需要逐步投入，公司按照募集资金使用计划，有序推进募集资金投资项目。根据募集资金投资项目的实际建设进度，现计划使用部分闲置募集资金用于现金管理。

　　三、本次使用部分闲置募集资金用于现金管理的基本情况

　　（一）现金管理目的

　　公司为提高募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，在确保不变相改变募集资金用途、不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，增加募集资金使用收益，为公司及股东创造投资回报。

　　（二）现金管理额度及期限

　　公司拟使用合计不超过人民币15亿元的闲置募集资金进行现金管理，在上述投资额度内，资金可循环滚动使用。投资额度及期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　（三）现金管理品种

　　公司将严格控制风险，使用部分暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，包括但不限于通知存款、定期存款、大额存单等，投资产品不得用于质押。

　　（四）授权实施方式

　　在上述投资产品品种、投资额度及期限内，董事会授权麒麟软件管理层行使相关现金管理投资决策权，授权麒麟软件董事长签署相关法律文件，具体事项由麒麟软件财务部组织办理。

　　（五）现金管理收益的分配

　　公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　（六）信息披露

　　公司将按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求，及时披露公司现金管理的具体情况。

　　四、现金管理风险及风险控制措施

　　（一）现金管理风险

　　尽管公司拟用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，但仍不能排除投资收益受到宏观经济形势变化引起的市场波动影响。

　　（二）风险控制措施

　　针对可能发生的现金管理风险，公司拟定如下风险控制措施：

　　1、公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择信誉良好、风控措施严密、有能力保障资金安全的投资品种。

　　2、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金安全。

　　3、公司决策人员、具体实施部门将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　4、公司内部审计部门负责对资金使用进行日常监督，定期对募集资金使用和存放情况进行检查，并及时向审计委员会报告检查结果。

　　5、审计委员会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　6、公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　五、对公司日常经营的影响

　　公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不变相改变募集资金用途、不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转、募投项目的实施和募集资金的正常使用，亦不会影响公司主营业务的正常发展。通过对暂时闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加募集资金使用收益，符合公司及全体股东利益。

　　六、公告日前十二个月使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

　　公司不存在公告日前十二个月使用募集资金进行现金管理的情况。

　　七、履行的审批程序及相关意见

　　公司于2025年8月22日召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意子公司使用额度不超过人民币15亿元的闲置募集资金进行现金管理，在上述投资额度内，资金可循环滚动使用。投资额度及期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　八、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　公司第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司监事会审核后，发表意见如下：鉴于募投项目的建设需要一定的周期，需要逐步投入募集资金，现阶段存在部分暂时闲置的募集资金。在确保不变相改变募集资金用途、不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，公司募投项目实施主体拟使用不超过15亿元的部分闲置募集资金进行适度的现金管理，可以提高募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋求更多的投资回报。全体监事一致同意《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　（二）保荐人核查意见

　　公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过，本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项依法履行了必要的决策程序。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况。综上，本保荐人对中国软件本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2025年8月25日