（上接D3版）苏州海陆重工股份有限公司关于修订《公司章程》及修订、制定公司相关制度的公告

　　（上接D3版）

　　注：因删除和增加部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。

　　公司董事会提请股东大会审议相关事项并授权公司董事会指定专人办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更事项最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　二、相关制度修订情况

　　为进一步提升公司治理水平，维护公司及股东的合法权益，更好地促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，结合实际情况，对公司相关内部管理制度的内容进行了修订，并新增《董事离职管理制度》、《信息披露暂缓与豁免管理制度》。具体情况如下：

　　上述需提交股东大会审议的制度修订，同步提交公司2025年第一次临时股东大会审议。公司已于同日将上述修订后的制度全文披露在指定信息披露媒体，敬请投资者查阅。

　　特此公告。

　　苏州海陆重工股份有限公司董事会

　　2025年8月26日

　　证券代码：002255          证券简称：海陆重工         公告编号：2025-030

　　苏州海陆重工股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议于2025年8月12日以书面通知的方式发出会议通知，于2025年8月22日在公司会议室召开。会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名，其中，独立董事管亚梅以视频参会方式出席了会议。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以举手表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长徐元生先生主持。经与会董事表决，通过如下决议：

　　一、审议并通过了《关于公司2025年半年度报告全文及其摘要的议案》。

　　苏州海陆重工股份有限公司2025年半年度报告全文及其摘要详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，摘要刊登于《证券时报》、《证券日报》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会以特别决议审议。

　　为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。同时对《公司章程》进行修订，并提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人员根据上述变更代表公司办理工商变更登记等相关事宜，并签署相关法律文件。

　　《苏州海陆重工股份有限公司关于修订〈公司章程〉及修订、制定公司相关制度的公告》详见《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

　　三、审议并通过了《关于修订公司〈股东会议事规则〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会以特别决议审议。

　　修订后的《股东会议事规则》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、审议并通过了《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会以特别决议审议。

　　修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、审议并通过了《关于修订公司〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》。

　　修订后的《董事会审计委员会实施细则》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、审议并通过了《关于修订公司〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》。

　　修订后的《董事会提名委员会实施细则》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、审议并通过了《关于修订公司〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》。

　　修订后的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　八、审议并通过了《关于修订公司〈董事会战略委员会实施细则〉的议案》。

　　修订后的《董事会战略委员会实施细则》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　九、审议并通过了《关于修订公司〈董事、高级管理人员所持公司股份及变动管理办法〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　修订后的《董事、高级管理人员所持公司股份及变动管理办法》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　十、审议并通过了《关于修订公司〈控股股东、实际控制人行为规范〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　修订后的《控股股东、实际控制人行为规范》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　十一、审议并通过了《关于修订公司〈募集资金管理办法〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　修订后的《募集资金管理办法》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　十二、审议并通过了《关于修订公司〈重大交易决策制度〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　修订后的《重大交易决策制度》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　十三、审议并通过了《关于修订公司〈独立董事工作制度〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　修订后的《独立董事工作制度》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　十四、审议并通过了《关于修订公司〈股东会累积投票制度实施细则〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　修订后的《股东会累积投票制度实施细则》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　十五、审议并通过了《关于修订公司〈对外担保管理办法〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　修订后的《对外担保管理办法》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　十六、审议并通过了《关于修订公司〈对外投资管理制度〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　修订后的《对外投资管理制度》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　十七、审议并通过了《关于修订公司〈关联交易决策制度〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　修订后的《关联交易决策制度》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　十八、审议并通过了《关于修订公司〈内部控制制度〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　修订后的《内部控制制度》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　十九、审议并通过了《关于修订公司〈总经理工作细则〉的议案》。

　　修订后的《总经理工作细则》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　二十、审议并通过了《关于修订公司〈董事会秘书工作制度〉的议案》。

　　修订后的《董事会秘书工作制度》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　二十一、审议并通过了《关于修订公司〈信息披露管理制度〉的议案》。

　　修订后的《信息披露管理制度》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　二十二 、审议并通过了《关于修订公司〈高级管理人员薪酬与考核管理办法〉的议案》。

　　修订后的《高级管理人员薪酬与考核管理办法》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　二十三、审议并通过了《关于修订公司〈内部问责制度〉的议案》。

　　修订后的《内部问责制度》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　二十四、审议并通过了《关于修订公司〈会计师事务所选聘制度〉的议案》。

　　修订后的《会计师事务所选聘制度》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　二十五、审议并通过了《关于修订公司〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》。

　　修订后的《独立董事专门会议工作制度》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　二十六、审议并通过了《关于修订公司〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》。

　　修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　二十七、审议并通过了《关于修订公司〈投资者关系管理制度〉的议案》。

　　修订后的《投资者关系管理制度》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　二十八、审议并通过了《关于修订公司〈重大信息内部报告制度〉的议案》。

　　修订后的《重大信息内部报告制度》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　二十九、审议并通过了《关于修订公司〈子公司管理制度〉的议案》。

　　修订后的《子公司管理制度》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　三十、审议并通过了《关于修订公司〈合同管理规定〉的议案》。

　　修订后的《合同管理规定》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　三十一、审议并通过了《关于修订公司〈定期报告信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》。

　　修订后的《定期报告信息披露重大差错责任追究制度》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　三十二、审议并通过了《关于修订公司〈内部审计制度〉的议案》。

　　修订后的《内部审计制度》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　三十三、审议并通过了《关于修订公司〈外部信息报送和使用管理制度〉的议案》。

　　修订后的《外部信息报送和使用管理制度》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　三十四、审议并通过了《关于制定公司〈董事离职管理制度〉的议案》。

　　《董事离职管理制度》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　三十五、审议并通过了《关于制定公司〈信息披露暂缓与豁免管理制度〉的议案》。

　　《信息披露暂缓与豁免管理制度》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　三十六、审议并通过了《关于2025年中期利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　《关于2025年中期利润分配预案的公告》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事专门会议决议详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　三十七、审议并通过了《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》。

　　会议决定于2025年9月12日召开公司2025年第一次临时股东大会。

　　《苏州海陆重工股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　苏州海陆重工股份有限公司

　　董事会

　　2025年8月26日

　　证券代码：002255          证券简称：海陆重工      公告编号：2025-031

　　苏州海陆重工股份有限公司第六届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州海陆重工股份有限公司第六届监事会第十六次会议于2025年8月12日以书面通知方式发出会议通知，并于2025年8月22日在公司会议室召开。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议在保证所有监事充分发表意见的前提下，以举手表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由监事会主席傅有国先生主持。经与会监事充分讨论，举手表决通过如下决议：

　　一、审议并通过了《关于公司2025年半年度报告全文及其摘要的议案》。

　　监事会对2025年半年度报告全文及其摘要的专项审核意见如下：

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议苏州海陆重工股份有限公司2025年半年度报告全文及其摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　苏州海陆重工股份有限公司2025年半年度报告全文及其摘要详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，摘要刊登于《证券时报》、《证券日报》。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会以特别决议审议。

　　根据《公司法》《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关规定，并结合公司实际情况，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，同时《苏州海陆重工股份有限公司章程》中相关条款亦作出相应修订。

　　《苏州海陆重工股份有限公司关于修订〈公司章程〉及修订、制定公司相关制度的公告》详见《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议并通过了《关于2025年中期利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　《关于2025年中期利润分配预案的公告》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　苏州海陆重工股份有限公司

　　监事会

　　2025年8月26日