苏州海陆重工股份有限公司 关于2025年中期利润分配预案的公告

　　证券代码：002255        证券简称：海陆重工         公告编号：2025-034

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司于2017年发行股份及支付现金收购了吴卫文、聚宝行控股集团有限公司（以下简称“聚宝行”）持有的宁夏江南集成科技有限公司83.6%股权。根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中兴财光华审会字（2018）第102010号”、“中兴财光华审会字（2019）第337003号”审计报告以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2020]008052号”审计报告，江南集成科技有限公司于业绩承诺期间（2017-2019年）未能实现承诺的业绩。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字 [2020] 004568号）详见公司2020年4月28日于巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　2、根据公司与业绩承诺方（吴卫文、聚宝行）签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方需要对上市公司补偿155,960.00万元，其中股份补偿75,960.00万元，由公司以1元的总价回购该等业绩承诺方持有的9,750.96万股股份并注销，业绩承诺方还需向公司支付现金补偿80,000万元。公司已于2021年第一次临时股东大会通过《关于并购标的资产业绩承诺方的业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》，详见公司于2021年2月6日披露的《关于并购标的资产业绩承诺方的业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的公告》（公告编号：2021-008）、2021年2月23日披露的《2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号2021-010）。

　　由于吴卫文涉经济刑事案件，因此公司于2019年向苏州仲裁委员会提起的与吴卫文、聚宝行股权转让合同纠纷仲裁案一直处于中止状态，且吴卫文、聚宝行所持公司全部股份亦处于或被质押或被冻结的状态，致使公司对于业绩承诺方未完成业绩补偿承诺而需回购注销应补偿股份之事一直未能实质开展。详见公司于2019年4月23日披露的《关于股东股份被冻结的公告》（公告编号：2019-034）、2021年12月7日披露的《关于仲裁事项进展的公告》（2021-049）、2022年5月17日披露的《关于股东股份被冻结的进展公告》（公告编号：2022-026）、2025年2月7日披露的《关于股东股份被冻结的进展公告》（公告编号：2025-004）。

　　3、根据公司与业绩承诺方（吴卫文、聚宝行）签署的《盈利预测补偿协议》第六条约定：“各方同意，若甲方在补偿期限内有现金分红的，其按本协议第四条、第五条公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给甲方；若甲方在补偿期限内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则补偿股份的数量将按照有关规定进行相应调整。”

　　4、据此，吴卫文、聚宝行所持有的未完成业绩承诺应补偿而未补偿股份97,509,627股，该等股份因拟回购注销，不参与公司2025年中期利润分配。

　　一、审议程序

　　苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月22日召开第七届董事会第三次会议、第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2025年中期利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

　　二、利润分配预案的基本情况

　　根据公司2025年半年度财务报告（未经审计），公司2025年半年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为191,414,546.61元，母公司净利润为211,272,406.32元；截至2025年6月30日，合并报表未分配利润为1,083,478,054.15元，母公司未分配利润为777,707,507.11元。根据利润分配应以母公司的可供分配利润及合并财务报表的可供分配利润孰低的原则，公司2025年半年度可供股东分配的利润为777,707,507.11元。

　　鉴于公司目前的经营与财务状况，结合自身战略发展规划，公司在保证正常经营和持续发展的前提下，提出2025年中期利润分配预案：以公司现有总股本830,881,055股剔除公司2017年实施重大资产重组事项业绩承诺方未完成业绩承诺应补偿而未补偿股份97,509,627股后的总股本733,371,428股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.55元人民币（含税），预计分配现金红利40,335,428.54元，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　在公司2025年中期利润分配方案公告后至实施前，如出现股份回购等股本总额发生变动情形时的方案调整原则为保持每10股派发现金红利0.55元（含税）的金额不变，相应调整现金分红总金额。

　　三、利润分配预案的合理性说明

　　本次利润分配预案符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》《未来三年股东回报规划》（2025-2027年）的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。利润分配预案充分考虑了公司2025年半年度盈利状况、公司未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。该方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

　　四、备查文件

　　1、第七届董事会第三次会议决议；

　　2、第六届监事会第十六次会议决议；

　　3、第七届董事会独立董事专门会议第一次会议决议。

　　特此公告。

　　苏州海陆重工股份有限公司董事会

　　2025年8月26日

　　证券代码：002255          证券简称：海陆重工        公告编号：2025-035

　　苏州海陆重工股份有限公司关于召开

　　2025年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》，决定于2025年9月12日召开公司2025年第一次临时股东大会，现将会议的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　召开本次股东大会的议案经公司第七届董事会第三次会议审议通过。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开及审议事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定，提案内容明确并在法定期限内公告。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2025年9月12日下午14:30

　　（2）网络投票时间：

　　交易系统投票时间为：2025年9月12日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　互联网投票时间为：2025年9月12日上午9:15至下午15:00期间的任何时间。

　　5、会议的召开方式

　　本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东应选择一种方式表决，如果同一表决出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2025年9月8日。

　　7、出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于2025年9月8日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：江苏省张家港市东南大道一号公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　上述提案已分别经公司第七届董事会第三次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年8月26日刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的相关公告。

　　上述提案1、2、3需由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；其他非累积投票提案由股东大会以普通决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，公司将对上述议案的中小投资者（中小投资者是指除公司董事、监事、 高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　1）个人股东持本人身份证、证券账户卡和持股凭证进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、持股凭证和委托人身份证复印件进行登记；

　　2）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡、持股凭证和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

　　3）异地股东可凭以上证件采取信函或传真方式登记（信函上请注明“参加股东大会”字样，须在 2025年9月11日下午16:30点前送达本公司证券投资部），不接受电话登记和会议当天登记。

　　2、登记时间：2025年9月11日（上午8:30-11:00，下午14:00-16:30）。

　　3、登记地点：江苏省张家港市东南大道一号公司证券投资部。

　　4、会议联系方式：

　　联 系 人：陈敏

　　联系电话：0512-58913056

　　传    真：0512-58683105

　　邮政编码：215618

　　出席本次股东大会现场会议的所有股东的交通、食宿费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件

　　1、公司第七届董事会第三次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十六次会议决议；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　苏州海陆重工股份有限公司董事会

　　2025年8月26日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362255”，投票简称为“海陆投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有提案表达 相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2025年9月12日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和 13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年9月12日上午9:15，结束时间为2025年9月12日下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托         先生（女士）代表我单位（个人）出席苏州海陆重工股份有限公司2025年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　委托人签名：              委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人股东账户：          委托人持股数量：

　　受托人签名：              受托人身份证号码：

　　委托人对受托人的表决指示如下：

　　注：

　　1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　3、本授权委托书的有效期限：自本授权委托书签署之日起生效，至本次股东大会会议结束时终止。

　　证券代码：002255                证券简称：海陆重工                公告编号：2025-032

　　苏州海陆重工股份有限公司

　　2025年半年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　R适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 R否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司现有总股本830,881,055股剔除公司2017年实施重大资产重组事项业绩承诺方未完成业绩承诺应补偿而未补偿股份97,509,627股后的总股本733,371,428股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.55元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用R 不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用R 不适用

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用R 不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用R 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　报告期内，公司持股5%以上股东吴卫文、聚宝行控股集团有限公司所持公司全部股份冻结终止日发生变化，详见公司于2025年2月7日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《关于股东股份被冻结的进展公告》（公告编号：2025-004）。

　　苏州海陆重工股份有限公司

　　董事长：徐元生

　　2025年8月26日