江西国光商业连锁股份有限公司 第三届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：605188         证券简称：国光连锁        公告编号：2025-035

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江西国光商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月12日以电子邮件的方式发出第三届董事会第八次会议通知，2025年8月22日在江西省吉安市青原区文天祥大道8号公司5楼会议室以现场方式召开会议，应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，公司高级管理人员列席会议，本次董事会会议由董事长胡金根先生主持，会议的出席人数、召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《江西国光商业连锁股份有限公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事研究，会议审议通过了如下议案：

　　（一）《关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票，同意票占出席会议董事的100％，议案获得通过。

　　本议案经第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过。

　　（二）《关于2024年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》

　　关联董事李院生、史琳回避表决，其它7名非关联董事表决，同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。同意票占出席会议非关联董事的100％，议案获得通过。

　　议案具体内容详见公司于2025年8月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《江西国光商业连锁股份有限公司关于2024年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2025-036）。

　　本议案经第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。

　　（三）《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

　　关联董事李院生、史琳回避表决，其它7名非关联董事表决，同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。同意票占出席会议非关联董事的100％，议案获得通过。

　　议案具体内容详见公司于2025年8月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《江西国光商业连锁股份有限公司关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2025-037）。

　　本议案经第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。

　　（四）《关于公司＜2024年股票期权激励计划（草案二次修订稿）＞及其摘要的议案》

　　关联董事李院生、史琳回避表决，其它7名非关联董事表决，同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。同意票占出席会议非关联董事的100％，议案获得通过。

　　议案具体内容详见公司于2025年8月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《江西国光商业连锁股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要公告（公告编号：2025-038）。

　　本议案经第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。

　　特此公告。

　　江西国光商业连锁股份有限公司董事会

　　2025年8月26日

　　报备文件

　　（一）《江西国光商业连锁股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》

　　（二）《江西国光商业连锁股份有限公司第三届董事会审计委员会第六次会议决议》

　　（三）《江西国光商业连锁股份有限公司第三届薪酬与考核委员会第四次会议决议》

　　证券代码：605188         证券简称：国光连锁         公告编号：2025-036

　　江西国光商业连锁股份有限公司

　　关于2024年股票期权激励计划

　　预留授予股票期权第一个行权期

　　行权条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股票期权拟行权数量：100.70万份

　　● 行权股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　江西国光商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“国光连锁”）于2025年8月22日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于2024年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。根据公司《2024年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定和公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为2024年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就。现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2024年5月6日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司＜2024年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

　　同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司＜2024年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核查公司＜2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》。

　　2、2024年5月7日，公司于上交所网站披露了《江西国光商业连锁股份有限公司2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》，就本计划激励对象名单进行了公示；2024年5月7日至2024年5月16日，公司将本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2024年5月17日，公司披露了《江西国光商业连锁股份有限公司监事会关于公司2024年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2024年5月24日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2024年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《江西国光商业连锁股份有限公司关于公司2024年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2024年5月31日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划激励对象人员名单及授予数量的议案》《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，并同意将以上议案提交董事会审议。

　　同日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划激励对象人员名单及授予数量的议案》《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。

　　5、2024年6月28日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。

　　同日，公司分别召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》。

　　6、2024年9月13日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。

　　同日，公司分别召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。

　　7、2025年4月24日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于公司＜2024年股票期权激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》《关于2024年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，并同意将上述议案提交董事会审议。

　　8、2025年4月25日，公司分别召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司＜2024年股票期权激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》《关于2024年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

　　9、2025年6月4日，公司分别召开第三届董事会第七次会议、第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了核查意见。

　　10、2025年8月21日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于2024年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司＜2024年股票期权激励计划（草案二次修订稿）＞及其摘要的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了核查意见。

　　11、2025年8月22日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于2024年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司＜2024年股票期权激励计划（草案二次修订稿）＞及其摘要的议案》，公司董事会认为2024年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就。

　　二、关于行权条件成就的说明

　　1、预留授予股票期权第一个行权期等待期即将届满

　　根据公司《激励计划》，2024年股票期权激励计划预留授予股票期权的第一个行权期为自相应部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为50%。2024年股票期权激励计划预留授予日为2024年9月13日，因此本次预留授予股票期权第一个行权期的等待期将于2025年9月12日届满。

　　2、等待期届满后在公司满足相关业绩条件，激励对象根据个人绩效考评结果，可根据下述安排分期行权：

　　3、行权条件成就情况说明：

　　行权期内，同时满足下列条件，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　综上所述，公司2024年股票期权激励计划预留授予股票期权的第一个行权期行权条件已成就。公司2024年第一次临时股东大会已授权董事会办理公司2024年股权激励计划相关事宜。

　　4、未达到行权条件的股票期权的处理方法

　　对未达到行权条件的股票期权，由公司注销。

　　三、本次激励计划预留授予股票期权第一个行权期的可行权安排

　　1、授予日：2024年9月13日

　　2、行权数量：100.70万份

　　3、行权人数：29人

　　4、行权价格：5.93元/份

　　5、行权方式：自主行权

　　6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　7、行权安排：预留授予部分第一个行权期为2025年9月13日-2026年9月12日，行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

　　可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　①上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　②上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

　　④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　8、激励对象名单及行权情况：

　　注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。

　　四、董事会薪酬与考核会对激励对象名单的核实情况

　　关于本次激励计划预留授予股票期权第一个行权期可行权激励对象名单的核查意见：

　　(一)公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股票期权激励计划的情形,具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《激励计划》规定不得行权的情形。

　　（二）公司本次激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形。

　　1、 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、 中国证监会认定的其他情形。

　　（三）公司本次激励计划预留授予股票期权第一个行权期可行权的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围。

　　激励对象为公司公告本次激励计划时在公司(含分公司及控股子公司,下同)任职的董事、高级管理人员、核心管理/技术骨干。不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　综上所述，董事会薪酬与考核委员会认为，公司本次激励计划预留授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，预留授予股票期权第一个行权期可行权的激励对象均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》所规定的条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

　　五、本次激励计划股票期权费用的核算及说明

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市金杜（青岛）律师事务所出具的法律意见书认为：

　　截至本法律意见书出具日，公司就本次调整、本次行权及本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；截至本法律意见书出具日，本激励计划预留授予股票期权的第一个行权期等待期即将届满，公司满足相关业绩条件，等待期届满后，激励对象根据个人绩效考评结果，可根据相关安排行权，符合《管理办法》和《激励计划》的规定；本次注销符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次调整、本次行权及本次注销依法履行信息披露义务并办理相关行权和注销等手续。

　　七、独立财务顾问意见

　　中信证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：

　　截至本财务顾问核查意见出具日，公司 2024年股权激励计划预留授予的股票期权的第一个行权期行权条件已成就，本次行权及注销部分股票期权的事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规的相关规定。公司本次调整、行权及部分股票期权注销尚需按照《管理办法》和公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露，并向证券交易所和登记结算机构办理相应后续手续。

　　特此公告。

　　江西国光商业连锁股份有限公司董事会

　　2025年8月26日

　　上网公告文件

　　1、《中信证券股份有限公司关于江西国光商业连锁股份有限公司修订2024年股票期权激励计划（草案修订稿）、预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权之独立财务顾问核查意见》；

　　2、《北京市金杜（青岛）律师事务所关于江西国光商业连锁股份有限公司2024年股票期权激励计划调整、预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就、注销部分已授予股票期权事项的法律意见书》；

　　3、《江西国光商业连锁股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2024年股票期权激励计划相关事项的核查意见》。

　　证券代码：605188         证券简称：国光连锁        公告编号：2025-039

　　江西国光商业连锁股份有限公司关于

　　2024年股票期权激励计划（草案修订稿）

　　修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江西国光商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月22日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司＜2024年股票期权激励计划（草案二次修订稿）＞及其摘要的议案》，并于2025年8月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体进行了披露。

　　为了更好地实施2024年股票期权激励计划，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）等有关规定，以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司对《2024年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要进行了更新及调整，本次修订调整不存在损害公司及全体股东利益的情形，具体如下：

　　1、《激励计划》第三章第三、四、五、六条

　　调整前：

　　三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　六、激励对象在行使权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　调整后：

　　三、董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　六、激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　2、《激励计划》第七章第一节 股票期权的行权价格

　　调整前：本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为5.94元/股。即，满足行权条件之后，激励对象可以每股5.94元的价格购买公司定向发行的A股普通股。

　　调整后：本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为5.93元/股。即，满足行权条件之后，激励对象可以每股5.93元的价格购买公司定向发行的A股普通股。

　　3、《激励计划》第七章第三节第（1）项：调整事由、第（2）项：调整方法及结果

　　调整前：

　　（1）调整事由

　　公司于2024年5月16日召开了2023年年度股东大会，审议通过的2024年公司利润分配方案为：公司以截至2023年12月31日的总股本495,580,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元(含税)，共计拟派发现金红利人民币4,955,800.00元(含税)，本年度现金分红额占公司当年归属于上市公司股东净利润的比例为34.12%，剩余未分配利润将结转下一年度。本次分配不送红股，不进行资本公积转增股本。2024年6月18日，公司披露了《江西国光商业连锁股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2024年6月18日，除权（息）日为2024年6月24日。

　　根据公司《2024年股票期权激励计划（草案）》的规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若在行权前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划行权价格将做相应的调整。

　　（2）调整方法及结果

　　根据《激励计划（草案）》的规定，公司派息后股票期权行权价格的调整方法：

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据上述股权激励计划确定的计算方法，调整后的行权价格P＝P0-V=5.95-0.01=5.94元/股。

　　经过以上调整，公司本次激励计划首次授予及预留股票期权的行权价格由5.95元/股调整为5.94元/股。

　　调整后：

　　（1）调整事由

　　公司于2024年5月16日召开了2023年年度股东大会，审议通过的2024年公司利润分配方案为：公司以截至2023年12月31日的总股本495,580,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元(含税)，共计拟派发现金红利人民币4,955,800.00元(含税)，本年度现金分红额占公司当年归属于上市公司股东净利润的比例为34.12%，剩余未分配利润将结转下一年度。本次分配不送红股，不进行资本公积转增股本。2024年6月18日，公司披露了《江西国光商业连锁股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2024年6月18日，除权（息）日为2024年6月24日。

　　公司于2025年5月20日召开了2024年年度股东会，审议通过的2024年公司利润分配方案为：公司以截至2024年12月31日的总股本495,580,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元(含税)，共计拟派发现金红利人民币4,955,800.00元(含税)，本年度现金分红额占公司当年归属于上市公司股东净利润的比例为185.60%。本次分配不送红股，不进行资本公积转增股本。2025年5月28日，公司披露了《江西国光商业连锁股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2025年6月3日，除权（息）日为2025年6月4日。

　　根据公司《2024年股票期权激励计划（草案）》的规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若在行权前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划行权价格将做相应的调整。

　　（2）调整方法及结果

　　根据《激励计划（草案）》的规定，公司派息后股票期权行权价格的调整方法：

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据上述股权激励计划确定的计算方法，调整后的行权价格P＝P0-V=5.95-0.01-0.01=5.93元/股。

　　经过以上调整，公司本次激励计划首次授予及预留股票期权的行权价格由5.95元/股调整为5.93元/股。

　　4、《激励计划》第十一章第二条：股票期权的授予程序

　　调整前：（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

　　监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　（三）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　调整后：（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

　　董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　5、《激励计划》第十一章第三条：股票期权行权的程序

　　调整前：（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式；对于当期未能行权的股票期权，由公司注销。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　调整后：（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式；对于当期未能行权的股票期权，由公司注销。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　6、《激励计划》第十三章第二节第（二）点第1小点：激励对象离职

　　调整前：激励对象主动辞职的，自情况发生之日，对激励对象已行权的股票不做处理，对其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　调整后：激励对象主动辞职的，自情况发生之日，对于激励对象在绩效考核年度内因考核合格而获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其未满一个考核周期或已获授但尚未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　二、其他修订说明

　　除上述修订外，公司股票期权激励计划的其他内容不变。公司对《2024年股票期权激励计划（草案修订稿）》《2024年股票期权激励计划（草案修订稿）摘要》中与上述表述相关的部分内容进行同步修订。修订后的《2024年股票期权激励计划（草案二次修订稿）》及相关文件，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　三、本次修订对公司的影响

　　公司对《激励计划》相关内容的修订，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　四、董事会薪酬与考核委员会意见

　　董事会薪酬与考核委员会认为：公司《2024年股票期权激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等的有关规定，审议激励计划的决策程序合法、有效。实施激励计划能够进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，该激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　截至本法律意见书出具日，公司就本次调整、本次行权及本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；截至本法律意见书出具日，本激励计划预留授予股票期权的第一个行权期等待期即将届满，公司满足相关业绩条件，等待期届满后，激励对象根据个人绩效考评结果，可根据相关安排行权，符合《管理办法》和《激励计划》的规定；本次注销符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次调整、本次行权及本次注销依法履行信息披露义务并办理相关行权和注销等手续。

　　七、独立财务顾问的结论性意见

　　中信证券股份有限公司认为：公司对《2024年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要进行更新及修订的事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　江西国光商业连锁股份有限公司董事会

　　2025年8月26日