（上接D84版）中国有色金属建设股份有限公司 2025年半年度报告摘要（下转D86版）

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　　70第一百零三条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）......（九）......（十）......董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇七条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）......（九）......（十）......董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。71第一百零四条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）......（二）......（三）......（四）......（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）......第一百〇八条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：（一）......（二）......（三）......（四）......（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（六）......72第一百零六条  董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百一十条  董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。73第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，自辞职生效之日或者任期届满之日起3年内仍然有效，但其对公司商业秘密保密的义务须持续至该秘密成为公开信息为止。第一百一十一条  公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务须持续至该秘密成为公开信息为止。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。74新增第一百一十二条  股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。75第一百零九条  董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十四条  董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。76第一百一十条  独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。删除77第一百一十一条  公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十二条  董事会由7-9名董事组成，其中独立董事3-5人。第一百一十五条  公司设董事会，董事会由7-9名董事组成，其中独立董事3-5人，设董事长1人，可以设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数。外部董事，是指由任职企业以外的人员担任的董事，且在任职企业不担任董事会及其专门委员会以外的其他职务。78第一百一十三条  董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；......（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；......（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；对因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份做出决议，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议表决同意；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、衍生品交易、对外捐赠等事项；（九）......（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；......（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第一百一十六条  董事会行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；......（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；......（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）.....（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；......（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。79第一百一十五条  董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。第一百一十八条  董事会审议事项涉及法律合规问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律合规意见。80第一百一十六条  董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一百一十九条  董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或者作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。81第一百一十七条  董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、衍生品交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权确定不超过公司最近一期经审计净资产50%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、衍生品交易、对外捐赠等重大事项。董事会有权确定单笔或者连续十二个月累计不超过公司最近一期经审计净资产5%的关联交易。如有符合本章程第四十五条和第八十一条之规定的事项，按第四十五条和第八十一条之规定执行。 ......第一百二十条  董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估的，以较高者为准；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与关联人发生的关联交易（为关联人提供担保除外）达到下列标准之一，应当经董事会审议批准：（一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；（二）与关联法人发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之零点五的交易。公司财务资助事项除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。按照中国证监会、深圳证券交易所《股票上市规则》应当提交股东会审议的财务资助事项，由董事会审议完毕后提交股东会。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用上述股东会审议和董事会特别决议规定，董事会可以视具体情况授权经理层审批决定。公司对外担保均需经董事会审议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。根据本章程第四十八条规定的对外担保事项，由董事会审议完毕后提交股东会。除按照中国证监会、深圳证券交易所《股票上市规则》和本章程应当提交股东会审议的事项外，董事会有权决定其他重大交易事项。公司发生的交易，达到下列标准之一的，须提交股东会审议通过：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。（七）公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易。上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。本条所述交易，不包括与公司日常经营活动相关的交易事项，但资产置换中涉及到的相关交易，仍包括在内。......82第一百一十八条  董事会决定公司重大问题应事先听取公司党委的意见。删除83第一百一十九条  董事会设董事长1人，可设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。删除84第一百二十条  董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后，向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。第一百二十一条  董事长行使下列职权：（一）主持股东会；（二）组织开展战略研究，主持召开公司战略研讨或者评估会；（三）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间等，必要时决定召开董事会临时会议；（四）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核；（五）召集并主持董事会会议，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；（六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；（七）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的规章制度，并提交董事会讨论表决；（八）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、发行公司债券的方案，公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决；（九）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；根据董事会授权，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责任书等文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；（十）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告年度工作；（十一）组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审议批准；（十二）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或者解聘及其薪酬事项；（十三）提出各专门委员会的设置方案或者调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；（十四）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；（十五）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行政法规、企业利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；（十六）法律、行政法规或者董事会授予的其他职权。85第一百二十一条  公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百二十二条  公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。86第一百二十二条  董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。第一百二十三条  董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

　　87第一百二十三条  代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百二十四条  代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。88第一百二十七条  董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十八条  董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。89第一百二十八条  董事会决议表决方式为：记名投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或传签方式进行并做出决议，并由参会董事签字。前款所称传真方式，是指在董事不亲临董事会会场的情况下，公司董事会秘书或证券事务代表将董事会临时会议的投票表决表、会议决议、会议记录等会议文件依次传真给每位参会董事，由每位参会董事签署投票表决表、会议决议、会议记录等会议文件后传真给董事会秘书或证券事务代表，事后董事须补充签字并注明补签日期。所称传签方式，是指在董事不亲临董事会会场的情况下，公司董事会秘书或证券事务代表将董事会临时会议的投票表决表、会议决议、会议记录等会议文件送达每位参会董事，由每位参会董事签署投票表决表、会议决议、会议记录等会议文件后当面递交给董事会秘书或证券事务代表。第一百二十九条  董事会召开会议采用现场加通讯的方式进行。董事会决议表决方式为记名投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或者传签方式进行并作出决议，并由参会董事签字。90新增第三节  独立董事91新增第一百三十三条  独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第一百三十四条  独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第一百三十五条  担任公司独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。第一百三十六条  独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。第一百三十八条  下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百三十九条  公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十七条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。92新增第四节  董事会专门委员会93第一百三十二条  董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略、法治专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。删除94第一百三十三条  董事会审计委员会（一）人员组成审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中包括两名独立董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。（二）职责审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；2、聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；3、聘任或者解聘公司财务负责人；4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；5、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。第一百四十条  公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。第一百四十一条  审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。第一百四十二条  审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务总监；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百四十三条  审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。95新增第一百四十四条  董事会设置战略及可持续发展、提名、薪酬与考核、法治专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。96第一百三十五条  董事会薪酬与考核委员会（一）人员组成薪酬与考核委员会成员由三名外部董事组成，其中包括两名独立董事，由独立董事担任召集人。（二）职责薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：......第一百四十六条  董事会薪酬与考核委员会成员由三名外部董事组成，其中包括两名独立董事，由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：......97第一百三十六条  董事会战略委员会（一）人员组成战略委员会由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。（二）职责1、对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；2、公司章程规定的或董事会授权的其他事项。第一百四十七条  董事会战略与可持续发展委员会由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事，就下列事项向董事会提出建议：（一）对公司长期发展战略、可持续发展和环境、社会及治理（ESG）政策进行研究并提出建议；（二）本章程规定的或者董事会授权的其他事项。98第一百三十七条  董事会法治委员会（一）人员组成法治委员会委员由三名董事组成，其中至少应有一名独立董事。（二）职责1、对法律、风险管理与合规管理的重大事项进行研究并提出意见；2、公司章程规定的或董事会授权的其他事项第一百四十八条  董事会法治委员会由三名董事组成，其中至少应有一名独立董事，就下列事项向董事会提出建议：（一）对法律、风险管理与合规管理的重大事项进行研究并提出意见；（二）本章程规定的或者董事会授权的其他事项。99第七章  总经理及其他高级管理人员第七章  高级管理人员100第一百三十八条  公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问为公司高级管理人员。第一百四十九条  公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。公司设副总经理若干名、财务总监一名、董事会秘书一名、总法律顾问一名，由董事会决定聘任或者解聘。101第一百三十九条  本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百五十条  本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。102第一百四十条  在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。第一百五十一条  在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。103第一百四十二条  总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章； （六）......（七）......（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一百五十三条  总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）拟订公司的发展战略和规划、经营计划，并组织实施；（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（四）根据公司年度投资计划和投资方案，决定一定金额内的投资项目，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；（五）拟订年度债券发行计划及一定金额以上的其他融资方案，批准一定金额以下的其他融资方案；（六）拟订公司的担保方案；（七）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案，批准公司一定金额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞助；（八）拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（九）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；（十）拟订公司内部管理机构设置方案，以及分公司、子公司的设立或者撤销方案；（十一）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；（十二）拟订公司的改革、重组方案；（十三）......（十四）......（十五）拟订公司职工收入分配方案，按照有关规定，对子公司职工收入分配方案提出意见；（十六）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；（十七）建立总经理办公会制度，召集和主持总经理办公会；（十八）协调、检查和督促各部门、分公司、子公司的生产经营管理和改革发展工作；（十九）提出公司行使所出资企业股东权利所涉及重大事项的建议；（二十）法律、行政法规规定或者董事会授权行使的其他职权。总经理列席董事会会议。

　　104第一百四十五条  总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。第一百五十六条  总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。105第一百四十八条  公司施行总法律顾问制度。总法律顾问全面领导企业法律管理工作，统一协调处理经营管理中的法律事务，全面参与重大经营决策，领导企业法律事务机构开展相关工作，推进企业依法经营，合规管理。第一百五十九条  公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问一名。发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。106第一百四十九条  高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百六十条  高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。107新增第一百六十一条  公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。108第八章    监事会第一节  监事第一百五十条  本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百五十一条  监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百五十二条  监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。第一百五十三条  监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百五十四条  监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百五十五条  监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百五十六条  监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十七条  监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节  监事会第一百五十八条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为1/3（即1名职工代表监事）。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百五十九条  监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。第一百六十条  监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百六十一条  监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。第一百六十二条  监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。第一百六十三条  监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。删除109第一百六十五条  公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百六十三条  公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。110第一百六十七条  公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。......公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百六十五条  公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。......公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。111第一百六十八条  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百六十六条  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。112第一百七十条 公司的利润分配......（七）公司利润分配方案的审议程序1......2、董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。3、利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，提交股东大会进行审议，审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。4......（八）公司利润分配政策的变更公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定、公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化、遇到战争、自然灾害等不可抗力而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序分别提交董事会和监事会审议，并由董事会提交股东大会以特别决议方式审议。......第一百六十八条  公司利润分配应当遵守以下规定：......（七）公司利润分配方案的审议程序1......2.董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意；审计委员会在审议利润分配预案时，须经全体审计委员会委员过半数以上表决同意。3.利润分配方案经审计委员会、董事会审议通过后，提交股东会进行审议，审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。4......（八）公司利润分配政策的变更公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定、公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、遇到战争、自然灾害等不可抗力而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序分别提交审计委员会和董事会审议，并由董事会提交股东会以特别决议方式审议。......113第一百七十一条  公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百七十二条  公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第一百六十九条  公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。114新增第一百七十条  公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。第一百七十一条  内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。第一百七十二条  公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。第一百七十三条  审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。115第一百七十四条  公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百七十六条  公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。116第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知，以邮寄、传真、电话、电子邮件及专人送达等方式进行。删除117第一百八十五条  公司指定《中国证券报》、《证券时报》和其他中国证监会指定报纸及巨潮资讯网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第一百八十六条  公司指定《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和其他中国证监会指定报纸及巨潮资讯网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。118新增第一百八十八条  公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。119第一百八十七条  公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》和其他中国证监会指定报纸上公告。......第一百八十九条  公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和其他中国证监会指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。......120第一百八十八条  公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百九十条  公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。121第一百八十九条  公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》和其他中国证监会指定报纸上公告。第一百九十一条  公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和其他中国证监会指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告122第一百九十一条  公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》和其他中国证监会指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百九十三条  公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和其他中国证监会指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。123新增第一百九十四条  公司依照本章程第一百六十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和其他中国证监会指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。第一百九十五条  违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。第一百九十六条  公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。124第一百九十三条  公司因下列原因解散：......（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百九十八条  公司因下列原因解散：......（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。125第一百九十四条  公司有本章程第一百九十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百九十九条  公司有本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。126第一百九十五条  公司因本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百条  公司因本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　127第一百九十六条  清算组在清算期间行使下列职权：......（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；......第二百〇一条  清算组在清算期间行使下列职权：......（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；......128第一百九十七条  清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《证券时报》和其他中国证监会指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。......第二百〇二条  清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和其他中国证监会指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。......129第一百九十八条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。......清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。......第二百〇三条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。......清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。......130第一百九十九条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百〇四条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。131第二百零一条  清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百〇六条  清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。132第二百零三条  有下列情形之一的，公司应当修改章程：......第二百〇八条  有下列情形之一的，公司将修改章程：......133第二百零七条  释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系......第二百一十二条  释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系......134第二百一十条  本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百一十五条  本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”“以外”“低于”“多于”不含本数。135第二百一十二条  本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百一十七条  本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。136第二百一十四条  本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在国家工商行政管理总局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百一十四条  本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

　　2. 《股东会议事规则》修订对比表

　　序号修订前修订后1将有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”2取消“监事会”“监事”有关表述3以阿拉伯数字表述的时间、百分比统一修订为以汉字表述4第二条 公司股东大会由公司全体股东组成，是公司的最高权力机构。股东依其所持有的股份数额在股东大会上行使表决权。删除5新增第二条  公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。6新增第三条  公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。7第三条 有关股东大会的职权范围，由《公司章程》作出规定。股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。第四条  股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。8第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告北京市证监局和深圳证券交易所，说明原因并公告。第五条  股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年至少召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。公司在上述期限内因故不能召开股东会的，应当报告中国证监会北京监管局和深圳证券交易所，说明原因并公告。9第五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会。......第六条 公司召开股东大会应当坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。删除10第四十条  公司董事会或其他召集人应当聘请见证律师出席股东大会，并对以下事项出具意见或公告：（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；......第六条  公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；......11第二章 股东大会的职权第七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：......删除12新增第七条  董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。13第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。......第八条  经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。......14第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出......通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第九条  审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出......通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。15第九条 单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。......董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的......监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。第十条  单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。......董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的......审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。16第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向北京市证监局和深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向北京市证监局和深圳证券交易所提交有关证明材料。第十一条  审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。17第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。......第十二条  对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。......18第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由上市公司承担。第十三条  审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。19第十四条  股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；（二）涉及事项与公司有直接关系，并且属于股东大会职责范围；（三）有明确议题和具体决议事项；（四）以书面形式提交或送达董事会。第十四条  提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。20第十五条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除此以外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。......第十五条  单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。......21第十九条 涉及增发股票、配股等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。删除22第二十条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案作出决议，......删除23第二十一条 会计师事务所的聘任必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。......删除24第二十二条 董事、由股东代表担任的监事候选人名单以提案方式提请股东大会审议。职工监事由职工代表大会选举产生。董事、监事候选人由上届董事会、监事会提名或由持有公司发行在外股份总数的百分之三以上的股东提名。提案人应当向董事会、监事会提供候选人的详细资料以及证明材料，由董事会、监事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和《公司章程》规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，应当在股东大会上进行解释和说明。董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：......第十八条  股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：......25第二十三条 股东大会的通知应载明下列内容：（一）......（二）......（三）出席会议的人员；应以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。出席会议人员还包括为本会议出具法律意见的律师及公司董事会邀请的其他人员。（四）......（五）............第十九条  股东会的通知应载明下列内容：（一）......（二）......（三）出席会议的人员；应以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。（四）......（五）......（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。......26第二十四条 发出股东大会通知后无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。公司因特殊原因必须延期或取消召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少两个工作日发布公告并说明原因。董事会在延期召开通知中还应公布延期后的召开日期，并且不得变更原通知规定的股权登记日。延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。第二十条  发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。27第二十五条 股东大会将在公司办公所在地或《公司章程》规定的地点进行。第二十六条 股东大会将设置会场，以现场会议形式与网络投票相结合的方式召开。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第二十一条  股东会将在公司办公所在地或者《公司章程》规定的地点进行。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。28第三十九条 董事会或其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。大会主持人可以责令下列人员退场。1、无资格出席会议者；2、扰乱会场秩序者；3、衣冠不整有伤风化者；4、携带危险物品者；5、其它必须退场情况。......第二十三条  董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。29第二十八条 股东大会召开的文件包括......删除30第二十九条 股权登记日结束时所有在册股东为有权参加本次股东大会的股东，有权出席股东大会的股东的股权登记日与会议召开日期之间的间隔应当不多于7个工作日。第二十四条  股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。31第三十条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决......删除

　　（下转D86版）