（上接D85版）中国有色金属建设股份有限公司 2025年半年度报告摘要

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　　32第三十一条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记，股东进行会议登记应当提供下列文件：（一）法人股股东：法定代表人出席会议的，应出示本人身份证......（二）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。异地股东可采用电话、网络、传真、信函或电子邮件方式进行登记，并提交包含上述内容的文件资料。第三十二条 授权委托书应载明下列内容：（一） 代理人的姓名；（二） 是否具有表决权；（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四） 委托书签发日期和有效期限；（五） 委托人的签名（盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。每一位股东只能委托一人为其代理人。第二十五条  股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证......个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证。委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。异地股东可采用电话、网络、传真、信函或电子邮件方式进行登记，并提交包含上述内容的文件资料。授权委托书应载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人的姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。33第三十三条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议的资格无效：......删除34新增第二十六条  召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。35新增第二十七条  股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。36第七章  股东大会的签到第三十五条 股东大会实行签到制度......第三十六条 已登记的股东应出示本人的身份证件，并在签到簿上签字。第三十七条 股东应于开会前入场，中途退场者，应经大会主持人许可。删除37第八章  股东大会的议事程序删除38第三十八条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推荐一名监事主持。......第二十八条  股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。......39第四十一条 大会主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一时，可以在预定时间之后宣布开会：......删除40第四十三条 会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行......股东大会应该给予每个议题合理的讨论时间......在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。第二十九条  在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。41第四十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。主持人应当亲自或指定董事和监事或其他有关人员对股东的质询做出答复或说明。有下列情形时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：......第三十条  董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。42第四十二条 大会主持人宣布开会后，主持人应首先向股东大会宣布到会的股东、股东代理人情况及其所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东、股东代理人情况及其所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第三十一条  会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。43第四十四条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要地阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的议题提出质询、要求报告人做出解释和说明。......删除44第四十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：（一）在股东大会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情股东、董事、监事有权向董事会提出关联股东回避申请；（二）......（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的表决权股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本条的规定表决；（四）如有特殊情况关联股东无法回避表决时，公司在争得中国证监会北京证监局的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。关联股东明确表示回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。上述特殊情况是指：1、出席股东大会的股东只有该关联股东；2、关联股东要求参与投票表决的提案交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过；3、关联股东无法回避的其他情形。第四十七条 股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布相关关联股东的名单，并对关联事项作简要介绍。之后说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决，该关联股东应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代理表决权股份的总数和占公司股份的比例，之后进行审议并表决。第三十二条  股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。第三十三条  股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：（一）在股东会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情股东、董事有权向董事会提出关联股东回避申请；（二）......（三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所持表决权股份后，由出席股东会的非关联股东按本条的规定表决。股东会在审议关联交易事项时，主持人应宣布相关关联股东的名单，并对关联事项作简要介绍。说明关联股东是否参与表决，宣布出席会议的非关联方股东持有或代理表决权股份的总数和占公司股份的比例，之后进行审议并表决。45第四十八条 股东对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东（包括代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决方式为，记名投票表决。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。......第三十四条  股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。......46第五十条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决......删除47第五十一条 股东大会选举董事、监事时，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的上市公司，应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。第三十五条  股东会就选举两名以上董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。48第四十九条 除累积投票制外，股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。第三十六条  除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

　　49新增第三十七条  股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：（一）本次发行优先股的种类和数量；（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；（三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；（六）募集资金用途；（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；（八）决议的有效期；（九）《公司章程》关于利润分配政策相关条款的修订方案；（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；（十一）其他事项。50第五十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。......第四十条  出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。......51第五十二条 股东大会对提案进行表决前......股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。......第四十一条  股东会对提案进行表决前......股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。......52第五十三条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式......在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第四十二条  股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式......在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。53第五十六条 由于违反会场纪律，在投票表决之前被主持人责令退场的股东和因中途退场等原因未填写表决名单的股东所持有的股份计入出席本次会议有效表决权的股份总数。删除54第九章 股东大会决议、记录及文件的保管第五章 股东会决议和记录55第五十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会、监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第四十四条  下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。56第六十九条 股东大会决议公告应当明确注明出席的股东（和代理人）人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式、每项提案表决结果和通过的各项决议的详细内容，以及见证律师的法律意见。对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。第四十六条  股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。57第六十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准......删除58第六十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑......删除59第六十三条 股东大会决议的内容应符合法律、法规及本规则的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责......删除60第七十条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出特别提示。法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应披露法律意见书全文。公司在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的本规则所规定重大事件的，应当将该通报事件与股东大会决议同时披露。第四十七条  提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。61第六十四条 股东大会会议记录由董事会秘书负责。会议记录应载明下列内容：......第六十五条 股东大会的记录由董事会秘书负责安排记录，出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其他代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络以及其他方式表决情况的有效资料，并作为公司重要文档由董事会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限为十年。股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：......出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。62第六十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的......同时，召集人应向北京市证监局和深圳证券交易所报告。第四十九条  召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的......同时，召集人应向中国证监会北京监管局和深圳证券交易所报告。63第六十七条 股东大会召开后，应按照有关法律、法规和公司章程的规定进行信息披露，信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。删除64第六十八条 公司董事会在股东大会结束后当日披露股东大会决议公告、法律意见书等。删除65第七十一条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。删除66新增第五十条  股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。67新增第五十二条  公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。68第七十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。第七十四条 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起６０日内，请求人民法院撤销。第五十三条  公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。69新增第六章  监督管理70第七十七条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和公司章程要求的，中国证监会及其北京市证监局有权责令上市公司或相关责任人限期改正，并由深圳证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分。第五十五条  股东会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》要求的，中国证监会依法责令公司或者相关责任人限期改正，深圳证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分。71第七十八条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其北京市证监局有权责令其改正，并由深圳证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。第五十六条  董事或者董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定，不切实履行职责的，中国证监会依法责令其改正，深圳证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分；情节严重的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。

　　72第七十九条 本规则所称公告或通知，是指在《中国证券报》、《证券时报》和其他中国证监会指定报纸上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在《中国证券报》、《证券时报》和其他中国证监会指定报纸上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公布。......第五十七条  本规则所称公告或者通知，是指在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和其他中国证监会指定报纸上刊登有关信息披露内容。公告或者通知篇幅较长的，公司可以选择在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和其他中国证监会指定报纸上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公布。......73第八十四条  本规则经股东大会审议通过之日起生效，2019年5月24日施行的《中国有色金属建设股份有限公司股东大会议事规则》同时废止。第六十二条  本规则经股东会审议通过之日起生效，2022年5月20日公司召开的2021年年度股东大会审议通过的《中国有色金属建设股份有限公司股东大会议事规则》同时废止。

　　3. 《董事会议事规则》修订对比表

　　序号修订前修订后1将有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”2取消“监事会”“监事”有关表述3以阿拉伯数字表述的时间、百分比统一修订为以汉字表述4第一条  为进一步规范中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事方式和决策程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《中国有色金属建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本规则。第一条  为规范中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事方式和决策程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《中国有色金属建设股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合公司实际情况，制定本规则。5第二条  公司董事会除应遵守相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定外，还应遵守本规则的规定。第二条  董事会是公司常设决策机构，对股东会负责，执行股东会的决议。在法律、法规、公司章程和股东会授予的职权范围内行使职权，保护股东、公司和利益相关者的合法权益。6第二章 董事会的职权第二章 董事会的组成及职权7新增第三条  董事会由7-9名董事组成，其中独立董事3-5人，设董事长1人，可以设副董事长1人。外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数。外部董事，是指由任职企业以外的人员担任的董事，且在任职企业不担任董事会及其专门委员会以外的其他职务。8第三条  董事会行使下列职权：......（八）在《公司章程》和股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、衍生品交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； ...... （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。第四条  董事会行使下列职权：......（八）在《公司章程》和股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；......（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。9新增第五条  公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。10新增第六条  董事会审议事项涉及法律合规问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律合规意见。11第四条  公司重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、衍生品交易、对外捐赠等事项根据《深圳证券交易所股票上市规则》需对外披露时，均应经过董事会审议批准，其中根据有关法律、行政法规、部门规章及《深圳证券交易所股票上市规则》规定须提交股东大会审议的事项，董事会应将该等事项提请股东大会审议批准。董事会有权确定不超过公司最近一期经审计净资产50%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、衍生品交易、对外捐赠等重大事项。董事会有权确定单笔或者连续十二个月累计不超过公司最近一期经审计净资产5%的关联交易。如有符合《公司章程》第四十五条和第八十一条之规定的事项，按第四十五条和第八十一条之规定执行。董事会可以在会议闭会期间......被授权主体应严格按照授权范围......第七条  董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估的，以较高者为准；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与关联人发生的关联交易（为关联人提供担保除外）达到下列标准之一，应当经董事会审议批准：（一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；（二）与关联法人发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之零点五的交易。公司财务资助事项除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。按照中国证监会、深圳证券交易所《股票上市规则》应当提交股东会审议的财务资助事项，由董事会审议完毕后提交股东会。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用上述股东会审议和董事会特别决议规定，董事会可以视具体情况授权经理层审批决定。公司对外担保均需经董事会审议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。根据《公司章程》第四十八条规定的对外担保事项，由董事会审议完毕后提交股东会。除按照中国证监会、深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》应当提交股东会审议的事项外，董事会有权决定其他重大交易事项。公司发生的交易，达到下列标准之一的，须提交股东会审议通过：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。（七）公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易。上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。本条所述交易，不包括与公司日常经营活动相关的交易事项，但资产置换中涉及到的相关交易，仍包括在内。董事会可以在会议闭会期间......被授权主体应严格按照授权范围......

　　12第五条  董事议事通过召开董事会会议形式进行。董事会会议由董事长负责召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持董事会会议；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事负责召集和主持会议。第八条  董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持董事会会议；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事负责召集和主持会议。13第六条  董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事，临时会议根据需要召开。第七条  代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。第九条  有下列情形之一时，董事长应当于十日内召开董事会临时会议。（一）董事长认为必要时；（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（三）三分之一以上董事提议时；（四）审计委员会提议时。14第九条  董事会召开会议的通知方式：召开董事会定期会议和临时会议，公司董事会秘书应当分别提前十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过专人送达、邮寄、传真、电子邮件或者其它方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非专人送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 经全体董事同意，可以不用提前通知而立即召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。第十条  董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮寄、传真、电话、电子邮件或者专人送达；通知时限不少于召开临时董事会会议前五日，经全体董事同意，也可不用提前通知而立即召开董事会临时会议。15第八条  按照第七条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过公司董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：......董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集和主持董事会会议。第十一条  按照第九条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过公司董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：......16第十条  书面会议通知应当包括以下内容：......口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。第十条  书面会议通知应当包括以下内容：......17第十二条  除本公司《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议表决同意外，董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，有关董事拒不出席或者怠慢出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。第十四条  董事会会议应当有过半数的董事且过半数的外部董事出席方可举行，有关董事拒不出席或者怠慢出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。第十五条  董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或传签表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。前款所称传真方式，是指......第十七条  董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或传签表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。第十六条 董事会会议召开时，首先由会议主持人宣布会议议题......删除18新增第十八条  对公司重大经营管理事项，董事会拟决策前应按照相关规定提交公司党委会进行前置研究讨论。19新增第十九条  董事会在讨论有关议案时，可以根据议案内容指定董事会专门委员会对议案内容进行研究并提交意见或建议，对于属于董事会专门委员会职权范围内的各项议案，应当由专门委员会对议案进行审查并向董事会提出意见或建议。20第十七条  董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向......总经理和其他高级管理人员......等有关人员和机构了解决策所需要的信息......第二十条  董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向......高级管理人员......等有关人员和机构了解决策所需要的信息......21第二十条  除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。第二十三条  除本规则第二十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经公司全体董事过半数同意。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。22第二十三条  董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议......删除23第二十四条  提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。......第二十五条  提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。第二十六条  二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。......24第二十八条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理......第二十七条  董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据有关法律、行政法规、部门规章及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理......25第二十九条  董事会提案提交部门应定期向董事会办公室报送决议执行情况，由董事会办公室负责及时向董事长汇报董事决议的执行情况。董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。第三十一条  董事长应当督促有关人员落实董事会决议，就决议的实施情况进行跟踪检查，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。26第三十条  董事会会议档案，包括......由董事会秘书负责保存。董事会秘书可以委托公司董事会办公室代为保管。董事会会议档案的保存期限为十年。第三十二条  董事会会议档案，包括......由董事会秘书负责保存。董事会秘书可以委托证券事务部（董事会办公室）代为保管。董事会会议档案的保存期限为十年。第七章 董事会办公会议第三十一条  下列日常事项，董事会可召开董事会办公会议进行讨论，并形成会议纪要： ......第三十二条  董事会办公会议形成的会议纪要......第三十三条  董事会召开办公会议的......删除27第三十四条  本规则所称“以上”均含本数。第三十三条  本规则所称“以上”均含本数，“过”均不含本数。28第三十五条  本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。第三十四条  本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。29第三十六条  有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则并报股东大会批准： （一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；......第三十五条  有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则并报股东会批准：（一）国家有关法律、行政法规或者规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、行政法规或者规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触；......30第三十七条  本规则及其修订自股东大会审议通过之日起生效，2019年5月24日施行的《中国有色金属建设股份有限公司董事会议事规则》同时废止。第三十六条  本规则及其修订自股东会审议通过之日起生效，2022年5月20日公司召开的2021年年度股东大会审议通过的《中国有色金属建设股份有限公司董事会议事规则》同时废止。

　　注：（1）本次《公司章程》及其附件修订已对原条款编号进行调整；

　　（2）上述“......”为本次不涉及实质性修订而省略的内容。

　　公司董事会提请股东大会授权公司管理层及其授权人士根据工商部门的具体审核要求进行调整，按照工商部门的最终核准意见，办理工商变更登记的全部事宜。上述变更以工商登记机关最终核准的内容为准。

　　三、备查文件

　　1. 第十届董事会第9次会议决议签字盖章件；

　　2. 第十届监事会第5次会议决议签字盖章件。

　　特此公告。

　　中国有色金属建设股份有限公司董事会

　　2025年8月26日