浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司 关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告（上接D202版）

　　（上接D202版）

　　81第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关规定或本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。删除82第一百一十六条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外，还具有以下特别职权：(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；(二)向董事会提请召开临时股东大会；(三)提议召开董事会；(四)依法公开向股东征集股东权利；(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事过半数同意。独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。删除83第一百一十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：(一)应当披露的关联交易；(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。删除84第一百一十八条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供以下必要条件：(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。(二)公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规或者本章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或提供不及时，可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。(三)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。(四)独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上交所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上交所报告。(五)独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。(六)公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。(七)公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。删除85第一百一十九条 公司设董事会，对股东大会负责。第一百二十条 董事会由9名董事组成，其中3名独立董事。董事会设董事长1名，副董事长1名。第一百一十条 公司设董事会。董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。86第一百二十一条 董事会行使下列职权：(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；(十六)决定因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略与投资等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与考核、审计、提名委员会成员中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，且审计委员会的召集人为会计专业人士；战略与投资委员会中至少应包括一名独立董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。法律法规以及本章程明确规定由公司董事会行使的职权属于董事会集体决策事项，董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁行使。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百一十一条 董事会行使下列职权：(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；(二) 执行股东会的决议；(三) 决定公司的经营计划和投资方案；(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；(八) 决定公司内部管理机构的设置；(九) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项事项和奖惩事项；(十) 制定公司的基本管理制度；(十一) 制订本章程的修改方案；(十二) 管理公司信息披露事项；(十三) 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；(十四) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；(十五) 法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。87第一百二十五条 董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。删除88第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。89第一百二十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。90第一百三十二条 董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事 会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。删除91第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程及其附件另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。92第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。93第一百三十五条 董事会决议表决方式可以为举手表决或记名投票表决。董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用电话或视频会议进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百二十三条 董事会决议的表决方式：举手表决、记名投票表决或者其他有效表决方式。董事会会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以通过联签、电子邮件、传真、电话会议、视频会议等电子通信方式或者现场会议方式召开，并由参会董事签署董事会决议。94第一百三十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。且一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。95第一百三十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东大会决议，指使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾标明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。删除96第一百四十条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。删除97第一百四十一条 公司设董事会秘书，作为公司与上交所之间的指定联络人，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、公司治理、股权管理等事宜。董事会秘书为公司高级管理人员，法律、法规及本章程对公司高级管理人员的有关规定适用于董事会秘书。删除98第一百四十二条 董事会秘书任职者应具备以下条件：(一)具有良好的职业道德和个人品质；(二)具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；(三)具备履行职责所必需的工作经验；(四)取得上交所认可的董事会秘书资格证书。删除99第一百四十三条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职权：(一)负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；(二)负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；(三)筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；(四)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上交所报告并披露；(五)关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上交所问询；(六)组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上交所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；(七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上交所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上交所报告；(八)负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；(九)法律法规和上交所要求履行的其他职责。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的履职行为。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上交所报告。删除100第一百四十四条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。有以下情形之一的人士不得担任董事会秘书：(一)《上市规则》第4.3.3条规定的不得担任上市公司董事、监事或者高级管理人员的情形；(二)最近3年受到过中国证监会的行政处罚；(三)最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；(四)公司现任监事；(五)上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。删除101第一百四十五条 公司应当在公司首次公开发行股票上市后3个月内，或原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。删除102第一百四十六条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起1个月内将其解聘：(一)本章程第一百四十四条规定的任何一种情形；(二)连续3个月以上不能履行职责；(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；(四)违反法律法规、规章、规范性文件和本章程等，给公司、投资者造成重大损失。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上交所提交个人陈述报告。删除103第一百四十七条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。删除104第一百四十八条 董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。证券事务代表的任职条件参照本章程第一百四十四条执行。公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上交所提交下列资料：(一)董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；(二)董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；(三)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；(四)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上交所提交变更后的资料。删除105第一百四十九条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。删除106第一百五十条 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并向上交所报告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。删除107新增第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。108新增第一百二十八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；(二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；(三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；(七) 最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《上市规则》或者公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员。第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上市规则》规定，与上市公司不构成关联关系的附属企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。109新增第一百二十九条 担任公司独立董事应当符合下列条件：(一) 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；(二) 符合本章程规定的独立性要求；(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；(四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。110新增第一百三十条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；(二) 对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。111新增第一百三十一条 独立董事行使下列特别职权：(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；(二) 向董事会提议召开临时股东会；(三) 提议召开董事会会议；(四) 依法公开向股东征集股东权利；(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；(六) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。112新增第一百三十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：(一) 应当披露的关联交易；(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；(三) 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。113新增第一百三十三条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。114新增第一百三十四条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。115新增第一百三十五条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。116新增第一百三十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。117新增一百三十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。118新增第一百三十八条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。119新增第一百三十九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。120新增第一百四十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

　　121第一百五十一条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。第一百四十一条 公司设总裁1名，由董事会决定聘任或者解聘。公司设副总裁若干名，由董事会决定聘任或者解聘。总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。122第一百五十二条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程 关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。123第一百五十七条 总裁工作细则包括下列内容：(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；(四)董事会认为必要的其他事项。第一百四十七条 总裁工作细则包括下列内容：(一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；(二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；(四) 董事会认为必要的其他事项。124第一百五十八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。第一百四十八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。125新增第一百五十条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。126新增第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。127第一百六十一条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。删除128第一百六十二条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。删除129第一百六十三条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。删除130第一百六十四条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行监事职务。删除131第一百六十五条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。删除132第一百六十六条监事应当维护公司的资金安全。删除133第一百六十七条监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。删除134第一百六十八条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。删除135第一百六十九条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。删除136第一百七十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。删除137第一百七十一条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。删除138第一百七十二条监事会行使下列职权：(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；(二)检查公司财务；(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；(六)向股东大会提出提案；(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。(九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。为履行职责需要，监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。删除139第一百七十三条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开3日前书面送达全体监事。监事会决议应当经过半数监事通过。删除140第一百七十四条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。删除141第一百七十五条监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。删除142第一百七十六条监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、上交所或者其他部门报告。删除143第一百七十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。删除144第一百七十八条监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。删除145第一百七十九条监事会会议通知包括以下内容：(一)举行会议的日期、地点和会议期限；(二)事由及议题；(三)发出通知的日期。删除146第一百八十一条 公司应当在每一会计终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。删除147第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上交所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上交所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和上交所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上交所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。148第一百八十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。149第一百八十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。150第一百八十六条 公司董事会负责制订各期利润分配的具体规划和计划安排，公司的利润分配具体规划和计划的制定应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制。第一百八十七条利润分配方案的审议程序及利润分配方案的实施：(一)公司董事会应当根据本章程规定的利润分配政策以及公司当期的经营情况、资金需求，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理股东短期利益及公司长远发展的关系，制定合理的利润分配方案。(二)董事会审议利润分配方案时，应经全体董事的过半数通过并形成决议。(三)监事会应对利润分配方案进行审核并提出书面审核意见；监事会审议利润分配方案时，应经全体监事的过半数通过并形成决议。(四)利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会审议批准；利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。(五)股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划股东接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。(六)公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。股东大会除现场会议投票外，公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统；股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。第一百八十八条公司的利润分配政策如下：(一)利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，不得损害公司的可持续发展能力。(二)利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利；在有条件的情况下，公司董事会拟定方案并报经股东大会批准后，公司可以进行中期现金分红。董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；4、公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，由董事会根据具体情形参照前项规定处理。(三)利润分配的条件1、公司实施现金分红应同时满足以下条件：（1）当年每股累计可供分配利润不低于0.2元；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续的持续经营。2、发放股票股利的条件公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股份结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采用股票股利方式进行利润分配。公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。(四)现金分红的比例公司单一年度以现金形式分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。公司股利分配不得超过累计可分配利润的范围。(五)利润分配的时间间隔在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。(六)公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。(七)公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第一百五十七条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。公司的利润分配政策具体如下：（一）利润分配的决策机制及程序 1、决策原则公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。2、利润分配政策研究论证程序公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排或进行调整的理由，并听取独立董事和公众投资者的意见。公司董事会和股东会在利润分配政策的决策过程中可以通过电话、传真、邮件等方式听取独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见。3、利润分配政策决策机制有关利润分配政策调整或变更的议案由董事会制定，并提交董事会审议，董事会审议时需经全体董事过半数同意并经全体独立董事过半数同意方为通过。独立董事应当对利润分配政策调整或变更发表独立意见。股东会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。4、具体利润分配方案的制定及审议公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制定当年的利润分配方案。董事会在制定利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。公司利润分配方案不得与本章程的相关规定相抵触。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会制定的利润分配方案应当经全体董事过半数以及全体独立董事过半数以上表决通过，并提交股东会进行审议通过。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。（一）股东会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关的问题。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。当年利润分配方案提交年度股东会审议。5、利润分配政策的披露 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。（二）利润分配政策的具体内容1、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，参照下列情形的区分原则，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；3、现金分红条件为：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生。重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配，并用于保证公司的正常生产经营和支持公司的可持续发展。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，经股东会审议通过后实施。公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东会审议决定。在上述条件未能同时满足时，公司可在相关法律法规及本章程允许的范围内根据公司的正常营运现金及发展要求选择采取现金分红或其他分红方式。4、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。5、股票股利的发放条件： （1）公司未分配利润为正且当期可供分配利润为正；（2）董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；（3）本次利润分配中已经按照本章程及有关规定保证了足额的现金分红。6、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。151新增第一百五十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。152第一百八十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。153第一百九十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百九十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第一百六十条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。154新增第一百六十一条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。155新增第一百六十二条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。156新增第一百六十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。157新增第一百六十四条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。158新增第一百六十五条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。159第一百九十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。160第二百条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件方式或传真方式进行。第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、即时通信软件、电子邮件或其他书面方式进行。161第二百〇一条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件方式或传真方式进行。删除162第二百〇三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，只要出席会议的人数以及表决情况合法有效，会议及会议作出的决议并不因此无效。第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。163第二百〇四条 公司将在中国证监会指定披露信息的报刊、网站上刊登公司公告和其他需要披露的信息，公司披露信息的网站为上海证券交易所(www.sse.com.cn)。第一百七十七条 公司指定中国证监会指定的信息披露媒体及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。164新增第一百七十九条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。165第二百〇六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在和公司签订的法批媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在和公司签订的法批媒体等中国证监会指定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。166第二百〇八条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在和公司签订的法批媒体上公告。第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在和公司签订的法批媒体等中国证监会指定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。167第二百一十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在和公司签订的法批媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十四条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。公司应自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在和公司签订的法批媒体等中国证监会指定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。168新增第一百八十五条 公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在和公司签订的法批媒体等中国证监会指定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。169新增第一百八十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。170新增第一百八十七条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。171第二百一十二条公司因下列原因解散：(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；(二)股东大会决议解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百八十九条 公司因下列原因解散：(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；(二) 股东会决议解散；(三) 因公司合并或者分立需要解散；(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。172第二百一十三条 公司有本章程第二百一十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百九十条 公司有本章程 REF _Ref171388337 \r \h  \* MERGEFORMAT 第一百八十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。173第二百一十四条公司因本章程第二百一十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百九十一条 公司因本章程 REF _Ref171388337 \r \h  \* MERGEFORMAT 第一百八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。174第二百一十五条 清算组在清算期间行使下列职权：(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；(二)通知、公告债权人；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(五)清理债权、债务；(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(七)代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权：(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；(二) 通知、公告债权人；(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(五) 清理债权、债务；(六) 分配公司清偿债务后的剩余财产；(七) 代表公司参与民事诉讼活动。175第二百一十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在和公司签订的法批媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百九十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在和公司签订的法批媒体等中国证监会指定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。176第二百一十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。177第二百一十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。178第二百二十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十七条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。179第二百二十六条释义(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百零三条 释义(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然不超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。(二) 实际控制人，是指虽通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。180第二百三十一条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百零八条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。181第二百三十三条本章程经股东大会审议通过后施行，修改时亦同。第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释，自股东会审议通过之日起施行，修改时亦同。

　　除上述修订内容外，本次将原《公司章程》中的“股东大会”表述统一调整为“股东会”，删除了“监事会”、“监事”等相关表述，将“或”修改为“或者”，以及对其他无实质影响的个别表述进行了调整，本对照表不再逐条列示。修订后，因新增或者减少条款导致序号变化的做相应调整；部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的做相应调整。除上述条款修订内容外，《公司章程》的内容未发生变化。

　　公司提请股东大会授权管理层办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更事项最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　公司将于2025年第一次临时股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理《公司章程》的备案以及相关信息的工商变更登记。

　　特此公告。

　　浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会

　　2025年8月26日