九江德福科技股份有限公司 关于全资子公司增资扩股引入战略投资者并拟签署《投资协议》的公告

　　证券代码：301511         证券简称：德福科技      公告编号：2025-069

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　九江德福科技股份有限公司（以下简称“公司”、“德福科技”） 于2025年8月25日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股引入战略投资者并拟签署＜投资协议＞的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、 本次交易概述

　　（一）本次交易基本情况

　　为适应子公司发展需要，增强资金实力，公司全资子公司九江琥珀新材料有限公司（以下简称“琥珀新材”）拟实施增资扩股，九江市现代产业引导基金（有限合伙）（以下简称“引导基金”、“投资人”）拟以现金对琥珀新材增资人民币50,000万元，其中44,004.93万元计入注册资本，5,995.07万元计入资本公积，公司放弃本次增资的优先认购权。同时，公司实际控制人马科先生承诺为投资人的合格退出承担连带责任。

　　本次增资完成后，琥珀新材注册资本将由人民币123,213.79万元增加至167,218.72万元，公司对琥珀新材的持股比例将由100.00%变更为73.68%，引导基金对琥珀新材的持股比例为26.32%，琥珀新材仍为公司控股子公司，公司合并报表范围未发生变化。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2025年8月25日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股引入战略投资者并拟签署＜投资协议＞的议案》，同意全资子公司琥珀新材增资扩股引入投资者，增资金额为人民币50,000万元，公司放弃本次增资的优先认购权。同时，本次交易中公司接受实际控制人马科先生担保，系基于子公司发展需要进行，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会决策权限之内，无需提交股东会审议批准。董事会在审议本次议案时，关联董事进行了回避表决。

　　二、投资人基本情况

　　名称：九江市现代产业引导基金（有限合伙）

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：江西国控私募基金管理有限公司，九江鼎汇泓盈基金管理有限公司

　　成立时间：2022年12月29日

　　注册资本：1,000,000万元

　　注册地址：江西省九江市柴桑区泉塘安置小区3-103号门点

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　关联关系：投资人与公司、公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员不存在关联关系。

　　三、标的公司基本情况

　　（一）标的公司概况

　　名称：九江琥珀新材料有限公司

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：王德用

　　成立时间：2022年5月17日

　　注册资本：123,213.79万元

　　注册地址：江西省九江市经开区港兴路188号

　　经营范围：许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子专用材料制造，电子专用材料销售，电子专用材料研发，货物进出口，电子元器件制造，新材料技术研发，电池零配件生产，电池零配件销售，高性能有色金属及合金材料销售，有色金属压延加工，电子产品销售，工业设计服务，新材料技术推广服务，非居住房地产租赁，信息系统集成服务，智能控制系统集成，节能管理服务，普通机械设备安装服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（二）主要财务数据

　　琥珀新材最近一年一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　（三）本次增资前后股权结构

　　本次增资前后琥珀新材股权结构变化如下：

　　单位：万元

　　四、担保人基本情况

　　马科先生，中国国籍，为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长。截至目前，马科先生通过直接和间接合计持有公司33.57%股份。

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，马科先生为公司关联自然人，本次交易中公司接受马科先生担保构成关联交易。本次担保为无偿担保，公司无需提供反担保，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、本次交易的定价依据

　　本次交易的定价依据系基于评估结果经交易各方协商一致。根据卓信（山东）资产评估有限公司出具的《九江德福科技股份有限公司子公司九江琥珀新材料有限公司拟增资涉及的九江琥珀新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鲁卓信评报字[2025]第1116号），以2025年4月30日作为评估基准日，采用资产基础法对于琥珀新材股东全部权益价值进行评估，截至2025年4月30日，琥珀新材股东全部权益账面价值140,522.32万元，评估价值为144,957.38万元，评估增值4,435.06万元，增值率3.16%。

　　本次增资价格遵循自愿、公平、公正的原则，基于琥珀新材的评估价值，并综合考虑琥珀新材的当前发展阶段、财务情况、自身业务规划、行业发展趋势等，经交易各方协商一致，增资价格为人民币1.1362元/注册资本。本次交易定价公允，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。

　　六、《投资协议》主要内容

　　（一）本次投资安排

　　根据本协议约定的条款和条件，琥珀新材同意增加注册资本44,004.93万元（“新增注册资本”），新增注册资本由投资人以共计人民币50,000万元（“本次投资价款”）进行认购，其中44,004.93万元计入注册资本，其余5,995.07万元计入公司的资本公积。

　　投资人应自本协议约定的交割条件全部达成之日起5个工作日内将本次投资价款一次性支付至琥珀新材指定的银行账户。

　　在投资人按照本协议向琥珀新材支付完毕全部本次投资价款的前提下，琥珀新材应当于本次投资价款支付完成之日起10个工作日内完成工商变更登记或备案手续的办理。

　　（二）股东权利

　　1、股东权利义务

　　自交割日起，投资人即就新增注册资本享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。

　　2、股权转让限制

　　自交割日起，未经投资人书面同意，德福科技承诺其持有的琥珀新材股权不得向任何第三方直接或间接出售、给予、让予、转让或另行处置（包括但不限于通过发行股权、份额或其他类型证券而达到该等行为之目的）。

　　3、优先购买权

　　自交割日起，在不违反本协议约定、股东间其他约定的前提下，若德福科技直接或间接出售其持有的琥珀新材部分或全部股权，则德福科技应就该股权转让事项书面通知投资人和公司。在收到转让通知后十个工作日内，投资人有权按照转让通知中规定的条件和价格购买全部或部分待售股权。投资人有权指定其关联方享有该等投资人在本协议项下的优先购买权。

　　4、优先认购权

　　如果琥珀新材拟增加注册资本、发行股份、发行可转换债或认股权时（以下简称“新增资”），琥珀新材应就新增资向琥珀新材届时全体股东（以下合称“优先认购权人”）发出书面通知。优先认购权人有权但无义务在收到增资通知后的十个工作日内（以下简称“认购期限”）向琥珀新材递交书面通知，表示其愿意在同等条件及价格下按其届时在琥珀新材中的持股比例优先认购琥珀新材新增资。如果某一优先认购权人没有在认购期限内书面通知琥珀新材其将行使优先认购权，其应被视为同意放弃其优先认购权。优先认购权人有权指定其关联方享有该等优先认购权人在本协议项下的优先认购权。

　　上述优先认购权，不适用于经琥珀新材股东会或董事会批准的股权激励计划而发行的股权/期权。

　　5、共同出售权

　　自交割日起，如德福科技向任何第三方出售其拥有的琥珀新材部分或全部股权，则不行使优先购买权的投资人（“共同出售权人”），有权要求以同等条件和价格优先出售所持的琥珀新材全部股权中一定数额的股权。

　　6、反稀释保护权

　　自交割日起，如琥珀新材增资时（包括发行可转换债或认股权），除非琥珀新材获得投资人事先书面同意，新增注册资本的每单位认购价格不得低于本轮投资中投资人的每单位认购价格。

　　上述反稀释保护权，不适用于经琥珀新材股东会或董事会批准的股权激励计划而发行的股权/期权。

　　7、最优惠待遇

　　琥珀新材及德福科技确认并保证，就本次投资，除投资人之外的其他股东未享有任何比投资人更优惠的条款或条件，否则琥珀新材及德福科技应采取一切必要的行动（包括但不限于批准股东会决议、修改投资协议等交易文件）从而确保投资人有权同样享受该等更优惠条款或条件。

　　琥珀新材及德福科技确认，自交割日起，若琥珀新材需进行新一轮融资且估值不高于本次投资估值，则新一轮融资的投资者不能享有任何比投资人更优惠的条款或条件，否则琥珀新材及德福科技应采取一切必要的行动（包括但不限于批准股东会决议、修改投资协议等交易文件）从而确保投资人有权同样享受该等更优惠条款或条件。

　　8、合格退出

　　在交割日起24个月届满之日起的24个月内，经各方协商一致（收购方案需经投资人事先书面同意），德福科技可以启动发行股份或可转债收购投资人持有的全部琥珀新材股权。德福科技向投资人发行股份或可转债收购上述琥珀新材股权的合格退出价格，以届时琥珀新材聘请的资产评估机构（需经投资人事先书面同意）经其对琥珀新材股权依法评估后确认的评估价值为依据。

　　德福科技实际控制人马科先生向投资人承诺，其将促使德福科技严格遵守并执行前款并就德福科技在前款项下的责任和义务承担连带责任。

　　9、公司治理

　　本次投资完成后，琥珀新材设董事会，董事会由3名董事组成，其中德福科技有权提名2名董事，投资人有权提名1名董事。每一股东应在股东会会议上投票赞成德福科技和投资人根据本协议对董事人选的提名和撤换。非经有权提名该等董事的股东书面同意，琥珀新材与其他各股东不得以任何方式撤换该等董事。

　　琥珀新材董事每届任期三年，经提名方继续提名并经股东会选举可以连任。在董事任期届满前，每一提名方均有权随时撤换其提名的董事。如董事会出现董事职位空缺，应由原提名方提名新的候选人予以填补。股东会应当选举或罢免根据本协议进行提名或取消提名的董事。

　　琥珀新材股东会作出清算、解散、破产、终止或者关闭的决议时，除应当经代表三分之二以上表决权的股东通过外，还需要获得投资人的同意。

　　（三）陈述与保证

　　琥珀新材、德福科技以及投资人分别作出相关陈述与保证。

　　（四）违约责任

　　本协议签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下义务，或违反其所做出的声明或承诺的，均构成违约，应按照法律规定承担违约责任。违约方应当赔偿其他方因违约方的违约行为而遭受的全部损失。

　　七、本次交易对公司的影响

　　琥珀新材为公司铜箔生产基地之一，本次琥珀新材拟增资扩股引入投资者，有利于增强资金实力，整合优势资源，推动主营业务发展，提高长期可持续发展能力，符合公司发展战略和全体股东的利益。同时，本次交易中公司接受实际控制人马科先生担保，系基于子公司发展需要进行，为无偿担保，公司无需提供反担保，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。

　　本次增资完成后，琥珀新材仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　八、相关意见

　　（一）独立董事专门会议审核意见

　　公司于2025年8月21日召开第三届董事会独立董事专门会议第四次会议，以全体独立董事同意的表决结果，审议通过了《关于全资子公司增资扩股引入战略投资者并拟签署＜投资协议＞的议案》，并发表如下审核意见：本次交易有利于满足子公司发展需要，增强资金实力，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性。因此，我们同意将《关于全资子公司增资扩股引入战略投资者并拟签署＜投资协议＞的议案》提请公司第三届董事会第十六次会议审议。

　　（二）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次交易中公司接受实际控制人马科先生担保事项已经公司独立董事专门会议审议通过，董事会审议通过且关联董事回避表决，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定的要求。本次接受关联方担保事项系基于子公司发展需要进行，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

　　综上所述，保荐机构对本次公司接受关联方担保事项无异议。

　　九、风险提示

　　截至目前，本次琥珀新材拟增资扩股事项尚待各方履行内部程序后签署《投资协议》，后续尚需完成交割及工商变更登记等手续。公司将根据相关法律、法规的规定及时履行信息披露义务，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　十、备查文件

　　1、第三届董事会第十六次会议决议。

　　2、《国泰海通证券股份有限公司关于九江德福科技股份有限公司接受关联方担保的核查意见》

　　3、《关于九江琥珀新材料有限公司之投资协议》

　　特此公告

　　九江德福科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年8月26日