江西海源复合材料科技股份有限公司 第六届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：002529        证券简称：*ST海源        公告编号：2025-050

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江西海源复合材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议通知于2025年8月17日以电子邮件、电话通知等方式发出，会议于2025年8月22日以现场结合通讯方式召开，其中董事张忠先生、刘勇先生，独立董事张学记先生、郭华平先生、刘卫东先生以通讯方式出席本次会议。本次会议由董事长甘胜泉先生召集，应到董事7人，实到董事7人，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了如下决议：

　　一、审议通过《关于拟转让全资子公司100%股权暨债务豁免的议案》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　《关于拟转让全资子公司100%股权暨债务豁免的公告》具体内容详见《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案经独立董事专门会议审议通过，公司董事会授权公司总经理负责处理该股权转让暨债务豁免相关事宜，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，且不构成关联交易。本事项在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　备查文件：

　　1、《公司第六届董事会第十五次会议决议》；

　　2、《第六届董事会独立董事专门会议第四次会议决议》。

　　3、《福建省海源智能装备有限公司2025年1-4月审计报告》（德赢审字（2025）第1055号）；

　　4、《资产评估报告》（京百汇评字（2025）第A-294号）；

　　5、 《福建省海源智能装备有限公司股权转让协议》；

　　6、《商号/商标许可协议》。

　　特此公告。

　　江西海源复合材料科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二五年八月二十六日

　　证券代码：002529           证券简称：*ST海源                 公告编号：2025-051

　　江西海源复合材料科技股份有限公司

　　关于拟转让全资子公司100%股权

　　暨债务豁免的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、江西海源复合材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“转让方”或“甲方”）拟转让全资子公司福建省海源智能装备有限公司（以下简称“海源智能装备”“标的公司”“目标公司”）的100%股权（以下简称“标的股权”、“标的资产”，上述交易以下简称 “本次交易”、“本次股权转让交易”），公司以海源智能装备评估价值为依据，经综合考虑海源智能装备未来持续出现经营困难、预计因员工离职补偿成本、标的公司过渡期损益的影响及已发出商品后续潜在的技术改造支出、售后维护支出及债务豁免因素，确定标的资产转让价格为人民币1,000万元。

　　2、截至2025年4月30日，公司对海源智能装备公司应收款项为15,432.90万元，考虑到本年5-6月份及过渡期相关支出及损益影响，预计该部分经营性往来余额将不超过300万元，合计公司对海源智能装备公司应收款项不超过15,732.90万元。经公司判断该款项全部收回的可能性较低，为顺利实现本次股权转让交易，同意豁免海源智能装备15,732.90万元债务，即交易完成后，海源智能装备不再对公司负有上述债务。

　　3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组情形，且不构成关联交易。

　　4、后续公司将按照深圳证券交易所的有关规定根据转让进展情况及时履行 信息披露义务。

　　一、本次交易概述

　　1、海源智能装备为公司的全资子公司，主要从事机械智能装备业务，业绩下滑明显且已资不抵债，对公司整体经营状况产生负面影响。为进一步整合公司资源，剥离非核心资产和低效业务，公司拟将所持海源智能装备100%股份以1,000万元的价格转让给德兴市中灏新能源有限公司（以下简称“中灏能源”），同时拟对应收海源智能装备15,732.90万元债权进行债务豁免。本次股份转让完成后，公司不再持有海源智能装备股份。

　　2、截至2025年4月30日，公司对海源智能装备公司应收款项为15,432.90万元，考虑到本年5-6月份及过渡期相关支出及损益影响，预计该部分经营性往来余额将不超过300万元，合计公司对海源智能装备公司应收款项不超过15,732.90万元。经公司判断该款项全部收回的可能性较低，为顺利实现本次股权转让交易，同意豁免海源智能装备15,732.90万元债务，即交易完成后，海源智能装备不再对公司负有上述债务。

　　2025年8月22日，公司召开了第六届董事会十五次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟转让全资子公司100%股权暨债务豁免的议案》，公司董事会授权公司总经理负责处理该股权转让暨债务豁免相关事宜，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本事项在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，且不构成关联交易。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、公司名称：德兴市中灏新能源有限公司

　　2、注册地址：江西省上饶市德兴市德兴高新技术产业园区香屯光电产业园9号

　　3、统一社会信用代码：91361181MACJ5G8C6Y

　　4、企业类型：有限责任公司

　　5、成立时间：2023年05月29日

　　6、法定代表人：郑国栋

　　7、注册资本：5000万元

　　8、经营范围：资源再生利用技术研发，电池零配件生产，电池零配件销售，储能技术服务，太阳能热利用装备销售，太阳能热发电装备销售，太阳能发电技术服务，光伏设备及元器件制造，太阳能热利用产品销售，太阳能热发电产品销售，电池制造，电池销售，充电桩销售，输配电及控制设备制造，智能输配电及控制设备销售，光伏设备及元器件销售，新能源汽车换电设施销售，充电控制设备租赁，销售代理，机械设备租赁，住房租赁，光伏发电设备租赁，办公设备租赁服务，国内货物运输代理，道路货物运输站经营，信息技术咨询服务，以自有资金从事投资活动，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），仓储设备租赁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　9、最近一年的主要财务数据：

　　单位：万元

　　10、 主要股东：郑国栋，持有中灏能源90%股份；郑航，持有中灝能源10%股份。

　　11、 实际控制人：郑国栋

　　12、经核查，中灏能源不属于失信被执行人。

　　13、中灏能源与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、 交易标的基本情况

　　（一）概况

　　1、公司名称：福建省海源智能装备有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　3、法定代表人：甘胜泉

　　4、注册资本：1000万人民币

　　5、统一社会信用代码：91350121MA2XT7X916

　　6、注册地址：福建省福州市闽侯县荆溪镇铁岭北路2号

　　7、成立时间：2016年11月25日

　　8、经营范围：一般项目：通用设备制造(不含特种设备制造）；机械设备研发；机械设备销售；液压动力机械及元件制造，液压动力机械及元件销售，建筑材料生产专用机械制造；伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农业机械制造，农业机械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9、股权结构：公司持有海源智能装备100%股权。

　　10、最近一年又一期的财务数据：

　　单位：万元

　　注：以上数据已经德赢（福建）会计师事务所（普通合伙）审计，并出具了《福建省海源智能装备有限公司2025年1-4月审计报告》（德赢审字（2025）第1055号）。

　　11、评估情况：

　　以 2025 年4月30日为评估基准日，公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的北京百汇方兴评估有限公司（以下简称“百汇方兴”）开展评估工作。

　　根据相关法律法规和资产评估准则，百汇方兴采用资产基础法进行评估，以 2025年4月30日为评估基准日，对海源智能装备全部股东权益进行了评估，并出具了《福建省海源智能装备有限公司拟转让股权涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“资产评估报告”）（京百汇评字（2025）第A-294号）。

　　评估对象：福建省海源智能装备有限公司的股东全部权益价值

　　评估范围：福建省海源智能装备有限公司在 2025年4月30日的全部资产和负债。

　　评估基准日：2025年4月30日

　　评估方法：采用资产基础法

　　评估结论：采用资产基础法评估结果，交易标的的账面值为-12,582.48万元，评估价值-12.630.84万元。具体如下：

　　单位：万元

　　12、 经查询，海源智能装备不属于失信被执行人。

　　13、 本次交易不涉及债权债务转移。

　　（二）权属状况说明

　　本次交易标的为公司持有的海源智能装备100%股权。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，未有被采取查封、冻结等司法措施。海源智能装备不属于失信被执行人。公司不存在为海源智能装备提供担保、委托理财等情形。

　　本次交易完成后，海源智能装备将不再纳入公司合并报表范围。

　　（三）本次转让前后的股东及持股情况

　　（四）截至公告披露日，公司与标的公司的经营性往来情况如下：

　　本次交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为标的公司提供财务资助。

　　四、本次交易的定价依据

　　本次交易遵循公平、公正的原则，根据北京百汇方兴评估有限公司以2025年4月30日为基准日出具的《资产评估报告》（京百汇评字（2025）第A-294号），账面值为-12,582.48万元，评估价值-12.630.84万元。

　　截至2025年4月30日，公司对海源智能装备公司应收往来款项为人民币15,432.90万元，考虑到本年5-6月份及过渡期相关支出及损益影响，预计该部分经营性往来余额将不超过300万元，合计公司对海源智能装备公司应收款项不超过15,732.90万元。海源智能装备业绩下滑明显且已资不抵债，同时，海源智能装备若保留在公司体系内，未来每年将持续的产生现金流出，加剧公司资金压力，不利于整体资产结构优化。考虑到海源智能装备资产情况、偿债能力，经公司判断该款项全部收回的可能性较低，为顺利实现本次股权转让交易，同意豁免海源智能装备对公司的债务15,732.90万元，即交易完成后，海源智能装备不再对公司负有前述债务。

　　标的公司模拟测算净资产价值为2,712.64万元，综合海源智能装备评估价格、未来持续出现经营困难情况、预计因员工离职补偿成本、标的公司过渡期损益的影响及已发出商品后续潜在的技术改造支出、售后维护支出及债务豁免因素，经双方协商确定，本次股权转让的交易价格为1,000万元。

　　处置价格与评估价格差异的具体说明如下：

　　（一）上市公司主营业务演变概况

　　上市公司自2003年设立至2010年在深交所上市，一直从事液压成型装备以及配套设备的研发、设计、生产与销售。上市后，上市公司将产业链延伸至复合材料产品的研发、生产及销售，并将2015年定向增发股票募集资金用于复合材料业务。2020年，上市公司实控人变更为甘胜泉，同年9月上市公司收购赛维电源，正式进军光伏行业。至此，上市公司形成复合材料、光伏、压机及整线装备三大业务板块。

　　近年来海源智能竞争力下降，业绩严重下滑，上市公司逐步收缩智能装备业务的投资，2024年压机及整线装备业务收入大幅下滑。2025年4月，为化解上市公司的债务风险及改善上市公司经营状况，上市公司控制人变更为刘洪超、丁立中、刘浩三人，新实控人主要控制的企业为深圳市紫光照明技术股份有限公司，该公司以工业照明、工业企业节能、工业智能应急装备为代表的央国企工业节能产业链和以复合新材料、碳纤维生产应用等为代表的新能源汽车产业链两个核心业务板块。

　　综上所述，新实控人到位后，其从事业务与上市公司原光伏业务、复合材料业务具有较强的协同性，未来将大力发展该两块业务，同时剥离与其业务相关性较低、竞争力较弱的压机及整线装备业务。

　　（二）交易双方针对本次交易处置价格的考虑因素

　　根据北京百汇方兴资产评估有限公司出具的评估报告（京百汇评报字（2025）第A-294号），本次交易选用资产基础法评估结果作为评估结论，标的公司评估基准日2025年4月30日，以资产基础法净资产评估价值为-12,630.84万元，考虑对应收海源智能的债权进行债务豁免等因素的影响，标的公司模拟测算净资产价值为2,712.64万元，与处置价格1,000.00万元存在差异，主要系双方基于以下原因进行考虑，具体情况如下：

　　1、本次交易基于海源智能未来持续出现经营困难的条件下确定交易价格，低于评估值具有合理性

　　资产基础法是将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除各种贬值因素，以此确定资产价值的评估方法，但要实现海源智能资产价值效益最大化，还需持续的资金投入。近年来海源智能竞争力下降，业绩严重下滑，上市公司逐步收缩智能装备业务的投资，2024年压机及整线装备业务收入大幅下滑，对上市公司盈利能力存在重大不利影响。

　　海源智能的主要资产为应收账款、存货等，且存货多为定制化产品，变现周期较长且变现难度较大。上市公司拟通过出售标的公司换入流动性较强的现金，因此双方系在假设海源智能未来持续出现经营困难的条件下，最终确定交易价格，交易价格低于评估值具有合理性。

　　2、本次交易考虑预计因员工离职补偿成本确定交易价格，低于评估值具有合理性

　　本次交易中，针对标的公司员工安置事项而产生的成本亦在本次交易价格予以综合考量。若标的公司直接关闭，则标的公司需支付的员工离职补偿金额为1,270.10万元。因买方的积极介入，买卖双方与员工经协商达成一致：买方将保留部分员工继续履职，并承担相应部分员工的离职补偿责任，对应承担的离职补偿金额为221.90万元，上市公司只需承担505.26万元离职补偿金额，较上市公司直接关闭标的公司，上市公司减少了约764.84万元的损失。本次交易考虑预计买方承担的需要支付给员工的离职补偿确定交易价格和上市公司的降损，低于评估值具有合理性。

　　3、本次交易考虑标的过渡期损益的影响确定交易价格，低于评估值具有合理性

　　上市公司通过出售标的公司可以换入流动性较强的现金，若标的公司保留在上市公司体系内，未来每个月将持续在办公楼租金、员工费用等方面产生现金流出，每月费用大致在200万元左右（按未处置标的公司计算），加剧了公司资金压力，不利于整体资产结构优化。本次出售有利于防止损失和不利影响的进一步扩大，保持公司业务的健康发展。本次交易的评估基准日至实际交割日（以下简称“过渡期”）涉及上市公司需要履行审计、评估、寻找交易对手方、履行内外部决策等程序，预计时间周期较长，截至2025年6月末，标的公司净资产-13,136.86万元，较评估基准日的净资产减少了554.38万元。假设标的公司的股权在2025年8月末交割，过渡期的损益预计大约为750.00万元，本次交易考虑标的过渡期损益的影响确定交易价格，低于评估值具有合理性。

　　4、鉴于压机行业的特殊性，销售压机存在售后一年内免费维护支出，低于评估值具有合理性

　　由于标的公司销售的压机一般有一年的质保期，在质保期间存在为客户免费提供售后配件维修更换等情况。截至评估基准日，标的公司已发出商品账面价值为5,266.00万元。根据标的公司2023年7月-2025年6月的年平均营业收入为5,441万元及相应的售后维护费用271.13万元的历史数据进行测算，前述发出商品预计将产生约270万元的后续维护费用。若标的公司保留在上市公司体系内，该等费用将构成持续的现金流出，直接侵蚀上市公司的利润。

　　5、本次交易还考虑到已发出商品后续还存在潜在的技术改造支出，低于评估值具有合理性

　　标的公司销售的压机多为定制化产品，前述发出商品存在部分产品交付后因自身质量缺陷无法完全满足客户生产需求，需要根据客户要求进行技术改造的情况，如为部分客户提供的定制化产品，因设备交付后出现质量问题无法完全满足终端客户的生产需求，截至目前客户尚未通过验收，预计标的公司后续将产生约100万元的技术改造费用支出。本次交易通过剥离智能装备业务，使上市公司彻底规避后续潜在的技术改造支出，有效实现降损减负，交易价格低于评估值具有合理性。

　　（三）本次交易处置价格的合理性说明

　　如前所述，本次交易的处置价格1,000.00万元，该价格主要基于上市公司剥离智能装备业务，海源智能未来持续出现经营困难的条件下，并考虑预计因员工离职补偿成本、标的过渡期损益的影响及已发出商品后续潜在的技术改造支出、售后维护支出确定交易价格，以实现降损及优化资产结构的影响金额1,884.84万元后，标的公司整体价值为2,884.84万元，与模拟测算净资产价值2,712.64万元不存在重大差异，具体情况如下：

　　单位：万元

　　综上，本次交易的处置价格1,000.00万元，该价格在考虑了上市公司剥离智能装备业务，以实现降损及优化资产结构的影响金额1,884.84万元后，标的公司整体价值为2,884.84万元，高于考虑债务豁免后标的公司模拟测算净资产价值2,712.64万元，具有合理性。

　　本次交易公司聘请的评估机构具有证券、期货相关业务资格，以评估结果作为交易定价参考依据具有公允性、合理性，不存在侵害公司及中小股东利益的行为。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）股权转让协议

　　转让方（甲方）：江西海源复合材料科技股份有限公司

　　受让方（乙方）：德兴市中灏新能源有限公司

　　第一条  股权转让价格与付款方式

　　1、甲方同意将持有福建省海源智能装备有限公司（目标公司）100%股权（截至协议签署日对应认缴注册资本1,000万元，实缴注册资本100万元）转让给乙方，乙方同意购买该股权。

　　2、甲乙双方同意，本次股权转让以截至2025年4月30日目标公司经审计的净资产值为基础，经双方协商确定以人民币￥1,000万元（人民币：壹仟万元整）作为交易对价。

　　3、付款方式：在本协议生效后15个工作日内，乙方应一次性将全部股权转让款项支付至甲方指定的银行账户。

　　第二条  保证

　　1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在目标公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，在出售时没有设置任何抵押、质押或担保。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

　　2、甲方转让其股权后，其在目标公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。

　　3、乙方认可以现状接收目标公司，承认目标公司章程，保证按章程规定履行股东的权利、义务和责任。

　　第三条  盈亏分担

　　公司依法办理变更登记后，乙方即成为目标公司的股东，按章程规定分享公司利润与分担亏损。

　　第四条  股权转让的费用负担

　　股权转让全部费用（包括手续费、税费等），由转让方、受让方根据法律规定各自承担。

　　第五条  股权交割与过渡期安排

　　1、甲方应于股权转让协议生效后三十日内：

　　（1）促成目标公司作出股东会决议；

　　（2）移交公司印章、账册、许可证照等全部资料；

　　（3）甲方应在收到首期款项后三十日内签署相关商标商号的授权许可使用协议。双方应在移交时应确认目标公司已获得相关商标商号符合本协议约定的使用许可；

　　（4）协助乙方办理工商变更手续。

　　2、自协议生效至工商变更完成期间（即过渡期）：

　　（1）甲方禁止对目标公司进行分红、新增对外担保等重大资产事项处置；

　　（2）甲方应维持公司正常经营，具体措施包括：不主动解聘现有管理层和关键员工，日常运营，继续履行现有合同和订单，确保供应链的稳定性；

　　（3）如果在过渡期内出现重大不利变化（如市场环境突变、重大合同违约等），甲方应及时通知乙方，并采取合理措施避免或减少损失。

　　（4）甲方应在做出重大决策（包括但不限于重大合同签订、关联交易等）前，提前三个工作日书面通知乙方，并征求乙方的意见，乙方有权参与相关决策过程。

　　（5）过渡期结束，工商变更完成后，乙方即成为目标公司的股东，按章程规定分享公司利润与分担亏损。

　　3、双方同意，过渡期内，所有与维持公司正常运营相关的成本和费用，包括但不限于员工（含辞退员工）薪酬、社会保险费和其他福利（如有）、房租及违约金、供应商付款等，由甲方承担，金额经甲方确认后乙方代为垫付。乙方垫付的费用可直接在股权转让款中扣减。

　　4、目标公司如发生裁员，辞退员工的经济补偿由乙方承担。

　　5、股权转让完成后，目标公司可继续沿用目前的公司名称。目标公司有权根据业务开展的需要及相关商号授权许可使用协议的约定，无偿使用甲方的商标商号。甲方同意将相关商标商号无偿授权给目标公司在其主营业务范围内永久使用，授权许可期间甲方也可根据自身需要，以零对价向乙方转让商标商号所有权。

　　第七条  违约责任

　　1、双方应本着诚实信用原则履行本协议项下的义务。除本协议另有规定外，如一方不履行或违反本协议任何条款、承诺、陈述和保证，均视为该方违约。

　　2、如一方构成违约，则其他任何一方可向违约方发出书面通知，要求违约方对其违约行为立即进行纠正；如果违约方在上述书面通知发出之日起十五日内仍未能采取令其他方满意的措施，就其违约行为进行纠正，则其他任何一方有权解除本协议。

　　3、如因甲方故意或重大过失的原因导致工商变更无法完成或工商变更登记未能在协议生效之日起六十日内完成，乙方有权解除本协议并要求甲方退还已支付的款项。

　　第九条  协议的变更与解除

　　发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。

　　1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，本协议无法履行。

　　2、一方当事人丧失实际履约能力。

　　3、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。

　　4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。

　　第十一条  协议生效的条件和日期

　　本协议经转让双方加盖公章及其各自法定代表人/授权代表签字且经甲方董事会/股东会（如需）审议通过后生效。

　　（二）商号/商标许可协议

　　许可方：江西海源复合材料科技股份有限公司

　　被许可方：福建省海源智能装备有限公司

　　1 目标商标

　　1.1. 在被许可方遵守本协议所约定的条款和条件，且不影响许可方及其下属公司生产的产品在许可领域内销售的前提下，许可方同意自生效日起授权被许可方在许可地域内，依据本协议的条款和限制，单方的、不可转让的、不可撤销的、独占的将目标商标使用于许可领域，并从中获取收益；即允许被许可方在许可区域内将目标商标使用于产品的生产、制造，并销售给许可方和其他客户。被许可方同意不在许可区域以外直接或者间接使用目标商标，且不向有意或有可能在许可区域以外出售产品的第三者销售该产品。

　　1.2. 除非本协议另有约定，上述目标商标的使用许可期限为永久使用，即自生效日起算（“商标使用期限”）。

　　1.3. 未经许可方书面明示同意，被许可方不得转让、再许可、分许可、提供或者以其它方式使第三方能够对本协议下的目标商标进行使用、开发或享有权利。

　　1.4. 被许可方的承诺

　　a. 被许可方不对许可方之目标商标的权利或目标商标的有效性提出任何质疑、否认或提起争议（包括但不限于商标异议、商标不予注册复审、商标无效宣告、撤销连续三年不使用注册商标、商标撤销复审、在电商平台上进行侵权投诉，等等），不对目标商标主张任何权利、所有权或权益，亦不会直接或者间接地采取、利用或协助任何第三方采取任何可能导致许可方对目标商标的使用权和对目标商标的任何权利、所有权或权益失效、受到影响或者受到损害的行为（包括但不限于商标异议、商标不予注册复审、商标无效宣告、撤销连续三年不使用注册商标、商标撤销复审、在电商平台上进行侵权投诉，等等）。

　　b. 被许可方不得申请、注册、使用可能与目标商标近似或产生混淆的商标、名称、标志、图案或符号等。被许可方不在中国或任何其他国家或地区使用或申请注册与目标商标或与许可方其他注册商标（包括但不限于申请商标、注册商标、在先使用未注册商标）相同或近似的商标，以及与许可方企业名称、标识、字样、产品配置、外观设计、字号或商号、服务标志相同或近似的商标或其他知识产权。

　　c. 被许可方应协助许可方办理目标商标在国家知识产权局的备案手续（包括但不限于商标许可备案），并应承担备案所需的费用。

　　d. 被许可方应严格按照本协议的条款和条件以及许可方可能不时出具的商标使用规范（如有）使用目标商标。被许可方不得在地域内生产、销售质量和外观不符合许可方设定的质量标准的任何产品或提供服务，不得任意改变目标商标的文字、图形或者其组合。此外，一旦收到第三方就使用或以其它方式利用商标的产品或服务提出索赔或投诉，被许可方应立即以书面形式通知许可方，并只要发现该等索赔或投诉的事因存在任何可能的正当理由，应立即对之采取所有必要或适当措施进行补救。

　　e. 商标侵权：

　　a) 被许可方一旦意识到任何及所有申请注册及注册冲突商标的行为、以及任何及所有侵犯、仿冒、非法使用或误用商标的行为，或者任何第三方就商标提起民事侵权或不正当竞争行为诉讼或者向市场监督管理部门进行投诉，或者任何第三方提出任何商标行政程序从而可能影响商标的权利效力或稳定，被许可方应立即以书面形式通知许可方。

　　b) 被许可方应当根据许可方的指示配合其对上述侵权行为、不正当竞争行为、或者商标行政程序采取相关行动，包括但不限于配合被许可方提起诉讼、应诉、发送律师函、向市场监督管理部门进行投诉、提起商标行政程序、对第三方提起的商标行政权利进行答辩。此外，被许可方在任何时候均不得在未经许可方事先书面批准的情况下向任何法庭、行政机构、仲裁协会、政府机构或其它组织（无论在地域内或是其它地方）提起任何法律行动阻止被许可方意识到的侵犯、仿冒、非法使用或误用商标的行为，或反对或取消或试图取消冲突商标的申请或注册。

　　c) 被许可方将充分负责且无任何保留地协助许可方进行与保护商标相关的其他任何事宜，无论是在法庭、行政机构、仲裁协会、政府机构或是其它组织，并及时向许可方及其代表、代理和律师提供关于产品/服务及具有与商标类似的标识的其它产品/服务的购买、经销和销售的所有文件、记录和其它资料和信息。

　　1.5. 质量控制、监督检查及信息获取

　　a) 被许可方提供的服务应当符合许可方适时制定的质量控制标准和规范（如适用），包括特定地域适用的法规部门的要求。许可方有权在自己承担费用的情况下适时对被许可方的质量控制进行合理的监督检查（包括现场及远程检查），获取被许可商标/商号使用的使用情况。

　　b) 同时，被许可方应定期向许可方提供为商标/商号使用的情况报告及商品/服务所刊登的广告、宣传材料副本，并与许可方一起检查所有计划使用被许可商标的广告和宣传材料。被许可方收到通知后，应当配合提供许可方要求的文件，或配合许可方的现场检查要求。

　　c) 对于被许可方拟对外公开发布的宣传资料、广告、公告等使用许可内容的资料均需要提前书面提交给许可方审核，许可方有权提出建议，要求被许可方配合修改后再对外发布。未经许可方书面确定，被许可方不得擅自对外发布许可内容。

　　d) 如果被许可方的质量控制低于许可方的标准或规范，许可方将相关事实书面通知被许可方，被许可方应当在自己承担费用的情况下在通知规定的合理期限内采取一切必要的有效措施使质量恢复到标准以内。

　　1.6. 于商标使用期限届满或本协议提前终止（以二者孰早为准）后，被许可方应遵循以下约定：

　　a) 被许可方使用目标商标的权利即行终止，被许可方应停止对目标商标的使用；

　　b) 被许可方应当相应地从合同产品上及相关物料上删除包含目标商标的内容；

　　c) 被许可方在商标授权期限届满或收到本协议终止通知（以二者孰早为准）后，除正在加工中的合同产品外，应当立即停止对物料、合同产品的生产，否则将失去按本协议的约定处理存货的机会，并不得在商标使用期限届满或本协议终止后使用、销售在商标使用期限届满或本协议提前终止（以二者孰早为准）之日后生产的合同产品；

　　d) 在被许可方已按照本协议的约定提供目标商标使用期报告并配合许可方实地核查的情况下，如许可方没有另外的要求，则被许可方可以在商标授权期限届满或收到本协议终止通知（以二者孰早为准）之日起的三十（30）日内处理已完成的和正在加工的合同产品，并将于商标授权期限届满或收到本协议终止通知（以二者孰早为准）之日前生产的含有目标商标的物料用尽，但使用时间最长不得超过三十（30）日；

　　e) 被许可方不得再使用与目标商标相同和/或近似的商标，或者将与目标商标相同和/或近似的商标进行申请注册。

　　2 目标商号

　　2.1. 在被许可方遵守本协议所约定的条款和条件，且不影响许可方及其下属公司生产的产品在许可领域内销售的前提下，许可方同意自本协议生效日起，授予被许可方单方的、不可转让的、不可撤销的、独占的许可权利，即允许被许可方将目标商号使用于其企业名称中。

　　2.2. 除非本协议另有约定，目标商号的授权使用期限为永久使用，即自本协议生效起算（“商号使用期限”）。

　　2.3. 为免歧义，本条项下许可使用的权利不包括被许可方分许可的权利，被许可方没有权利授权任何第三方以任何方式使用目标商号。

　　2.4. 于商号使用期限内，被许可方使用目标商号应遵循以下约定，且本条的规定在商号使用期限届满及本协议终止后均继续有效：

　　a) 被许可方不得自行、也不得教唆或帮助他人将与目标商号相同和/或相似的商标在中国申请商标注册；被许可方也不得自行、也不得教唆或帮助他人将与目标商号相同和/或相似的商标在中国以外的国家或地区申请商标注册；被许可方承诺，其违反本条约定进行的商标申请或注册的利益都应当归属于许可方，并且同意将所有相关的法律权利无偿转让给许可方；

　　b) 被许可方不得自行、也不得教唆或帮助他人在全球地域内新注册或变更的企业在企业名称中使用许可方商号，包括在企业名称中使用“海源”“海源复材”或“海源机械”；被许可方承诺，若违反本条的约定进行企业名称注册或变更登记的，被许可方应在收到许可方书面通知后三十（30）日之内对已登记的企业名称进行名称变更，变更后的企业名称不再包含目标商号，同时被许可方应当向许可方支付本协议约定的违约金；

　　c) 被许可方承认许可方对目标商号具有完整、有效的专用权；被许可方承诺，目标商号的使用应当符合许可方的利益，且在保护目标商号事宜上给予许可方一切合理的协助，并承诺不会采取任何侵害许可方对目标商号的专用权的行为；

　　d) 在商号使用期限内及商号使用期限到期后，被许可方承诺，未经许可方的书面同意，不会直接地或间接地使用与目标商号相同或近似的产品名称、标识、标志或宣传词语；

　　e) 被许可方承诺，在经许可方授权允许的企业经营范围内，规范使用包含目标商号的企业名称，不得通过简化使用企业名称、突出使用目标商号等行为，导致造成市场混淆，被许可方也不得将目标商号作为商标使用；除本协议另有约定以外，如果被许可方需要单独使用目标商号，则应该另行获得许可方的商号许可。

　　f) 在商号使用期限届满前三十（30）天内或收到本协议终止通知之日起十（10）日内，被许可方应当向许可方出具一份报告，说明被许可方当时使用目标商号情况。

　　g) 于商号使用期限届满或本协议提前终止（以二者孰早为准）后，被许可方应遵循以下约定：

　　i. 被许可方使用目标商号的权利即行终止，被许可方于商号使用期限届满或本协议提前终止（以二者孰早为准）之日起应停止对目标商号的使用；

　　ii. 在商号使用期限届满或本协议提前终止（以二者孰早为准）后三十（30）日内，被许可方应当完成企业名称变更，变更后的企业名称不再包含目标商号；若被许可方未履行变更企业名称的，被许可方应当向许可方支付本协议约定的违约金；

　　iii. 被许可方在商号使用期限届满或本协议提前终止（以二者孰早为准）之日前生产的物料含有目标商号的，被许可方可以继续将前述批次物料至用尽，但是使用时间最长不得超过终止之日起三十（30）日；

　　iv. 被许可方不得使用与目标商号相同和/或相似的商号，或者将该相同和/或相似的商号进行商标申请注册。

　　3 许可费和支付

　　3.1. 双方同意并确认，在商标使用期限和商号使用期限内，被许可方无需向许可方支付授权许可费用。因签署本协议而产生的由中国相关政府部门根据有关法律征收的税费（如涉及）由双方依法自行承担并支付。

　　4 信息交换及保密

　　4.1. 在本协议有效期内，以及在本协议期满或终止后，被许可方应当对本协议商标及其他从许可方获得的所有信息、数据、报告和记录保密，未经许可方事先书面同意不得披露或使用上述信息，除非本协议另有特别规定。被许可方应当采取行动履行其保密义务，以防止因故意或过失向第三方披露许可方告知被许可方及其雇员的保密信息，包括但不限于，要求每个能够获取本协议所指信息的雇员与被许可方签订保密协议。

　　4.2. 如果因为遵守相关法律法规的规定必须披露保密信息时，被许可方可以披露该信息，但被许可方应当在法律和实际可行的情况下，提前通知许可方上述披露行为，尽其最大努力确保机密信息的保密性，并且向许可方提供反对上述披露的机会。

　　5 赔偿

　　5.1. 除本协议另有约定外，违约方未能或忽视遵守本协议的约定或条款，应当赔偿由此给守约方造成的全部损失、成本或费用。同时，被许可方四十五（45）个自然日内未能对此违约行为予以纠正的，许可方有权终止本协议。

　　5.2. 如被许可方存在任意一种严重违约（定义如下），许可方有权选择以下一项或多项救济：

　　a) 立即解除本协议；

　　b) 中止合作，直至被许可方纠正违约行为；

　　c) 在不解除本协议的情况下，要求被许可方继续履行本协议；

　　d) 赔偿因其违约行为给守约方造成的损失、成本或费用。

　　5.3. 本协议项下“严重违约”的具体情形包括：

　　a) 未经许可方书面明示同意，被许可方转让、再许可、分许可、提供或者以其它方式使第三方能够对本协议下的目标商标进行使用、开发或享有权利；

　　b) 被许可方违反本协议第2.5条关于质量控制、监督检查及信息获取约定，且超过十五（15）天内未能对此违约行为予以纠正，或根据违约性质无法纠正的；

　　c) 被许可方使用许可商标所生产商品或提供服务不符合国家和行业及本协议约定的标准，给目标商标、目标商号或许可方商业信誉造成损害的；

　　d) 被许可方对许可方之目标商标的权利或目标商标的有效性提出任何质疑、否认或提起争议（包括但不限于商标异议、商标不予注册复审、商标无效宣告、撤销连续三年不使用注册商标、商标撤销复审、在电商平台上进行侵权投诉，等等），或直接、间接地采取、利用或协助任何第三方采取任何可能导致许可方对目标商标的使用权和对目标商标的任何权利、所有权或权益失效、受到影响或者受到损害的行为；

　　e) 申请、注册、使用可能与目标商标近似或产生混淆的商标、名称、标志、图案或符号等；

　　f) 被许可方任意改变目标商标的文字、图形或者其组合；

　　g) 被许可方自行、教唆或帮助他人将与目标商号相同和/或相似的商标在中国申请商标注册；被许可方自行、也教唆或帮助他人将与目标商号相同和/或相似的商标在中国以外的国家或地区申请商标注册；

　　h) 简化使用企业名称、突出使用目标商号等行为，导致造成市场混淆；

　　i) 被许可方在许可区域以外直接或者间接使用目标商标，或向有意、有可能在许可区域以外出售产品的第三者销售该产品；

　　j) 被许可方发生违反本协议第2条、第3条、第5条其他约定的情形，或许可方有证据证明被许可方发生违反本协议第2条、第3条、第5条其他约定的情形；

　　k) 被许可方停止营业，或进入解散、破产程序的；

　　l) 未经许可方同意，被许可方单方提出解除本协议的；

　　m) 存在其他严重违约情形的。

　　5.4. 如被许可方超出本协议约定范围使用目标商标，在不影响许可方根据第7.1条拥有之救济措施的前提下，被许可方因该等违约使用所获得的收益归属于许可方所有。

　　6 终止

　　6.1. 如果双方一致同意终止本协议符合双方的最大利益，则任何一方均可书面告知对方终止本协议。

　　6.2. 发生下列事项时，许可方有权随时给予被许可方书面通知以终止本协议：

　　a) 被许可方未能遵守本协议的约定或条款，且收到许可方就此发出的书面通知后四十五（45）日内未能对此违约行为予以纠正；

　　b) 被许可方的行动、决议、档案、判断、声明、通知、任命接受方或托管人不能偿还债务、或存在其他事项表明依据适用法律被许可方丧失偿债能力或破产；

　　c) 被许可方面临任何异常的政府行为，包括但不仅限于被许可方的资产、存货或其他财产被查封或国有化；

　　d) 任何其他将导致许可方对被许可方的稳定性产生疑虑的事项；

　　e) 被许可方出现本协议约定的严重违约情形的；

　　f) 《关于福建省海源智能装备有限公司之股权转让协议》终止或解除。

　　6.3. 终止本协议后：

　　a.被许可方应当停止目标商号，并停止使用目标商标及包含目标商标的任何产品、物料等，并根据许可方指示予以归还或销毁并提供销毁证明；

　　b.如果本协议因一方违约而提前终止，则违约方应当根据本协议的约定承担违约责任；

　　c.本协议终止后，本协议第5条、第7条、第8条、第9.7条及其他根据条款性质于协议终止后应继续有效的条款仍然有效。

　　六、涉及转让股权的其他安排

　　1、出售资产所涉及的人员安置：本次交易不涉及人员安置事宜，标的公司现有员工劳动合同继续执行，如发生裁员，辞退员工的经济补偿由中灏能源承担。

　　2、本次交易预计不涉及土地租赁、债务重组等情况，本次交易完成后，海源智能装备继续独立经营，与公司及其关联人在人员、资产、业务、财务、机构方面不存在关联关系，不与关联人产生同业竞争；出售资产所得款项拟用于补充流动资金；

　　3、授权公司总经理及其授权人士完成本交易，根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，全权处理与本交易相关的各项法律文件的签署、补充、修订等事宜。

　　七、转让股权的目的、债务豁免的目的和对公司的影响

　　1、转让股权及债务豁免的目的

　　海源智能装备因其经营不善及产品竞争力下降等原因，盈利能力下降，等因素影响，出现资不抵债情形，且预计短期内无法有效改善，持续经营能力持续下降。根据公司的发展战略，为进一步整合公司资源，公司对智能装备业务进行剥离，有助于优化公司产业结构，增强公司持续经营能力符合公司和全体股东特别是中小股东利益。

　　截至2025年4月30日，海源智能装备经审计的净资产合计为-12,582.48万元，2025年1-4月净利润为-395.43万元，前述财务数据显示目前海源智能装备的经营情况出现亏损严重且已呈现严重资不抵债的状况。公司综合判断海源智能装备未来无法产生足够的现金流偿付债务，公司收回对海源智能装备相应债权的可能性较低。海源智能装备若保留在公司体系内，未来将持续的在成本费用等方面产生现金流出，加剧公司资金压力，不利于整体资产结构优化。因此，为厘清公司与子公司的债权债务关系，有效处理不良资产，将豁免海源智能装备对公司所负债务，有助于海源智能装备轻装上阵，有利于本次交易能够顺利实现。

　　2、对公司的影响

　　经公司财务部门初步测算，本次交易实施后，公司出售海源智能装备产生投资收益-1,447.68万元。

　　若本次股权转让交易能够成功实施，将不会影响公司生产经营活动的正常运作，不会对公司本期以及未来财务状况、经营状况产生不利影响，以上数据及测算未经审计，公司将根据《企业会计准则》对本次交易进行账务处理，最终数据以公司年度经审计的财务报告数据为准。

　　八、独立董事意见

　　公司独立董事发表意见如下：

　　本次拟转让海源智能装备100%股权事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，有利于公司改善资产结构，优化资源配置，符合公司发展战略和当前市场环境，有利于公司未来高质量持续发展，交易定价参考了《审计报告》《评估报告》及子公司未来持续出现经营困难情况、预计因员工离职补偿成本、标的公司过渡期损益的影响及已发出商品后续潜在的技术改造支出、售后维护支出及债务豁免等因素；对子公司的债务豁免参考了债权形成的背景、回收的可行性，不存在侵害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次公司拟转让全资子公司海源智能装备 100%股权暨债务豁免的事项。

　　九、备查文件

　　1、《公司第六届董事会第十五次会议决议》；

　　2、《第六届董事会独立董事专门会议第四次会议决议》；

　　3、《福建省海源智能装备有限公司2025年1-4月审计报告》（德赢审字（2025）第1055号）；

　　4、《资产评估报告》（京百汇评字（2025）第A-294号）；

　　5、 《福建省海源智能装备有限公司股权转让协议》；

　　6、《商号/商标许可协议》。

　　特此公告。

　　江西海源复合材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年8月 26日