常熟通润汽车零部件股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金 临时补充流动资金的公告

　　证券代码：603201          证券简称：常润股份             公告编号：2025-065

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●常熟通润汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用闲置募集资金不超过10,000万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准常熟通润汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1477号）同意，由主承销商国金证券股份有限公司采用网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证一定市值的公众投资者直接定价发行的方式，公开发行人民币普通股股票（A股）19,873,334股，每股发行价格为人民币30.56元。截至2022年7月26日，本公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票（A股）19,873,334股，募集资金总额为人民币607,329,087.04元，扣除各项发行费用合计人民币97,869,187.04元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币509,459,900.00元。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2022]230Z0200号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　截至2025年7月31日，募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　2024年8月24日，经公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，公司使用不超过人民币10,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，即2024年8月24日—2025年8月23日。公司监事会及保荐机构国金证券股份有限公司均发表了相关意见。公司于 2025年 8 月 21日将上述 7,700万元资金全部归还至募集资金专用账户，并将该募集资金的归还情况及时通知保荐机构国金证券股份有限公司及保荐代表人。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　截至2025年6月 30日，公司募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

　　公司募投项目及募集资金使用情况的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《常熟通润汽车零部件股份有限公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

　　为提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，公司将使用不超过人民币10,000万元暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，使用期限届满前，该部分资金将及时归还至募集资金专项账户。

　　本次使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金不影响募集资金投资项目正常建设及进展，若募集资金投资项目实施过程中需要资金时，公司将及时把用于补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专项账户，确保不影响募集资金投资计划的正常进行。

　　本次使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用。

　　四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划履行的审议程序以及是否符合监管要求

　　本次使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金将用于与主营业务相关的生产经营，已经公司在2025年8月25日召开的第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议审议通过。保荐机构对本事项出具了核查意见。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。公司将严格按照募集资金管理的相关规定，规范使用该部分资金。

　　五、专项意见说明

　　（一）、监事会审核意见

　　经核查，监事会认为：公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金议案的审议、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。公司在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，以部分闲置募集资金临时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

　　综上，监事会一致同意本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项。

　　（二）、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批和决策程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金计划用途仅限于与公司主营业务相关的经营活动，不会变相改变募集资金投向，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　综上所述，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项无异议。

　　特此公告。

　　常熟通润汽车零部件股份有限公司董事会

　　2025年8月26日

　　证券代码：603201      证券简称：常润股份     公告编号：2025-070

　　常熟通润汽车零部件股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　●本事项尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议

　　常熟通润汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日举行了公司第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构，该事项尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26，首席合伙人刘维。

　　2、人员信息

　　截至2024年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人196人，共有注册会计师1549人，其中781人签署过证券服务业务审计报告。

　　3、业务规模

　　容诚会计师事务所经审计的2024年度收入总额为251,025.80万元，其中审计业务收入234,862.94万元，证券期货业务收入123,764.58万元。

　　容诚会计师事务所共承担518家上市公司2024年年报审计业务，审计收费总额62,047.52万元，客户主要集中在制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、科学研究和技术服务业、建筑业、水利、环境和公共设施管理业等多个行业。容诚会计师事务所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为383家。

　　4、投资者保护能力

　　容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。

　　近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：

　　2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚特普”）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚特普收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

　　5、诚信记录

　　容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚0次、监督管理措施 15次、自律监管措施8次、纪律处分3次、自律处分1次。

　　73名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚3次（同一个项目）、监督管理措施23次、自律监管措施6次、纪律处分6次、自律处分1次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人及签字注册会计师：陈雪，2012年成为中国注册会计师，2011年开始从事上市公司审计业务，2010年开始在容诚会计师事务所执业，2024年开始为常润股份提供审计服务；近三年签署过日久光电、金禾实业、富士莱等多家上市公司审计报告。

　　项目签字注册会计师：徐远，2020年成为中国注册会计师，2018年开始从事上市公司审计业务，2017年开始在容诚会计师事务所执业，2024年开始为常润股份提供审计服务；近三年签署过金螳螂、富士莱、五洲医疗等上市公司审计报告。

　　项目签字注册会计师：江泽瀚，2020年成为中国注册会计师，2019年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2025年开始为常润股份提供审计服务；近三年签署过科大国创等上市公司审计报告。

　　项目质量控制复核人：邬晓磊，2014年成为中国注册会计师，2011年开始从事审计工作。2019年开始在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业。近三年签署过万泰生物、 继峰股份等多家上市公司审计报告。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人及签字注册会计师陈雪、签字注册会计师徐远、签字注册会计师江泽瀚，项目质量控制复核人邬晓磊近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会审查意见及履职情况

　　董事会审计委员会在查阅公司及拟续聘会计师事务所提供相关资料的基础上，认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面能够满足公司对于审计工作的要求。2025年8月14日，公司召开第六届审计委员会第二次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意将本议案提交公司董事会审议。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司于2025年8月25日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。

　　董事会提请股东大会审议和授权董事会根据审计工作量及公允合理的定价原则确定公司2025年审计费用。如审计范围、审计内容等变更导致审计费用增加，公司提请股东大会授权董事会转授权经营管理层确定相关审计费用。

　　（三）监事会的审议和表决情况

　　公司于2025年8月25日召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。

　　监事会认为，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计的执业资质，具有为公司提供审计服务的专业胜任能力、投资者保护能力及独立性，诚信状况良好，能够满足公司对于审计工作的要求；公司本次续聘会计师事务所决策程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。综上，监事会一致同意此事项。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　常熟通润汽车零部件股份有限公司董事会

　　2025年8月26日

　　公司代码：603201                      　　　　　　　　　　公司简称：常润股份

　　常熟通润汽车零部件股份有限公司

　　2025年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　截至2025年6月30日，公司母公司报表中期末未分配利润为191,043,270.54元。经董事会决议，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行中期利润分配。本次利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.57元（含税）。以截至2025年8月25日公司总股本190,038,522股为基数进行测算，本次拟派发现金红利合计10,832,195.75元（含税）。

　　如在本次实施权益分派股权登记日前总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　本事项尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　证券代码：603201      证券简称：常润股份    公告编号：2025-067

　　常熟通润汽车零部件股份有限公司

　　关于部分募集资金投资项目延期及

　　部分变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　拟将“汽车维修保养设备生产基地建设项目”预定可使用状态的日期从2025年8月31日调整为2026年8月31日，“汽车零部件制造项目”、“研发中心与信息化项目”预定可使用状态的日期从2025年8月31日调整为2027年8月31日。

　　拟将原募集资金项目“研发中心与信息化项目”部分募集资金计7,500万元变更投向，用于募集资金项目“汽车零部件制造项目”。

　　本次部分变更的事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　公司于2028年8月25日召开第六届董事会第五次会议及第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》与《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、部分募集资金投资项目延期与部分变更的基本情况

　　（一）募集资金基本情况

　　1、经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准常熟通润汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1477号）核准，公司于2022年7月向社会公开发行人民币普通股（A股）19,873,334股，每股发行价为30.56元，募集资金总额为人民币607,329,087.04元。扣除尚未支付的承销和保荐费用（不含增值税）人民币59,346,985.18元后，公司实际收到募集资金人民币547,982,101.86元，已由国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）于2022年7月26日汇入公司设立的募集资金专户中。扣除其他发行费用（不含增值税）人民币38,522,201.86元后，公司募集资金净额为人民币509,459,900.00元。上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）“容诚验字[2022]230Z0200号”《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金三方及四方监管协议。

　　2、2023年8月27日，公司第五届董事会第十四次会议和公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施范围的议案》，同意公司变更“研发中心与信息化项目”的实施范围。由于公司发展规划和战略布局的实施，公司新增控股子公司普克科技（苏州）股份有限公司（以下简称为“普克科技”），并拟在泰国建立生产基地（工厂）。本募投项目作为常润股份的信息化中心，实施范围拟扩大至控股子公司普克科技及泰国生产基地（工厂），以及今后设立的子公司等。本募投项目实施范围调整如下：

　　独立董事、监事会对公司变更部分募投项目实施范围事项发表了同意的意见，保荐机构对该事项无异议。2023年8月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施范围的公告》（公告编号：2023-038）。

　　3、2024年7月15日，公司第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将募投项目“研发中心与信息化项目”及“汽车零部件制造项目”达到预定可使用状态的日期调整为2025年8月31日。

　　2024年7月15日，公司第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过，并于2024年7月31日召开2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司“汽车维修保养设备生产基地建设项目”部分募集资金计4,232万元变更投向，用于新项目“普克科技存储箱柜生产基地项目”。

　　具体内容详见公司于2024年7月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期及部分变更的公告》（公告编号：2024-041）。

　　4、2024年12月24日，公司第五届董事会第二十四次会议与第五届监事会第十七次会议审议通过，并于2025年1月10日召开2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点的议案》，同意增加公司控股孙公司常润（泰国）有限公司（以下简称“常润泰国”）作为“汽车维修保养设备生产基地项目”“汽车零部件制造项目”的实施主体，并增加泰国罗勇府泰中罗勇工业园作为“汽车维修保养设备生产基地项目”“汽车零部件制造项目”的实施地点；同意增加常熟通润汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”或“常润股份”）、常润泰国作为募投项目“研发中心与信息化项目”的实施主体，并增加常熟经济开发区新龙腾工业园、泰国罗勇府泰中罗勇工业园作为“研发中心与信息化项目”的实施地点。

　　具体内容详见公司于2024年12月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点的公告》（公告编号：2024-088）。

　　（二）募集资金实际使用情况

　　根据公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及相关董事会、股东大会决议、公司关于2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告，截至2025年6月30日公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　（三）本次部分募集资金投资项目延期与部分变更的概述

　　1、部分募集资金投资项目延期

　　结合国际国内经济与市场环境、当前募投项目的实际建设情况和投资进度，公司拟对募投项目“汽车维修保养设备生产基地项目”达到预定可使用状态的日期调整为2026年8月31日；“汽车零部件制造项目”及“研发中心与信息化项目”达到预定可使用状态的日期调整为2027年8月31日。具体情况如下：

　　公司已于2025年8月25日召开第六届董事会第五次会议及第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。本次部分募集资金投资项目延期不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　2、、变更部分募集资金投资项目的概述

　　“研发中心与信息化项目”主要进行公司研发基础设施建设及信息化建设，优化组织架构，完善研发部门人员结构，推进新产品、新技术的开发和应用。截至2025年6月30日，该项目已累计实际投入1,559.24万元，未使用的募集资金共计9,367.90万元（不含孳息）。

　　“汽车零部件制造项目”计划投资总额7,524.14万元，其中募集资金投资金额7,524.14万元，主要进行建设汽车随车工具扩建项目，具体包括利用现有厂房进行适应性装修改造，以适应生产制造要求，引进国内外先进智能化、自动化生产线，生产汽车拖钩和随车工具产品。截至2025年6月30日，该项目已累计实际投入1,029.63万元，未使用的募集资金共计6,494.51万元（不含孳息）。

　　由于国际经贸环境及国际市场需求变化，为更好满足国际市场客户需求，公司拟增大“汽车零部件制造项目”投资总额，拟将原募集资金项目“研发中心与信息化项目”部分募集资金计7,500万元变更投向，用于募集资金项目“汽车零部件制造项目”，以加强公司在泰国的汽车零部件产能建设。（详见本公告之“二、本次部分募集资金投资项目延期及部分变更的具体原因”之“（二）本次变更部分募集资金投资项目的原因及具体情况”）。

　　公司已于2025年8月25日召开第六届董事会第五次会议及第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。本次募集资金投资项目变更不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、本次部分募集资金投资项目延期及部分变更的具体原因

　　（一）部分募投项目延期的原因及具体情况

　　1、 “汽车维修保养设备生产基地建设项目”延期原因

　　“汽车维修保养设备生产基地建设项目”主要建设汽车维修保养设备生产基地，具体包括新建厂房、购置相应的生产设备和配套铺底流动资金。公司根据市场情况，采用分期分批建设，第一厂房已建成并于2024年下半年投入使用；截至目前第二期厂房正在建设中，根据工程建设情况，公司将“汽车维修保养设备生产基地建设项目”达到预定可使用状态时间延期至2026年8月31日。

　　2、 “研发中心与信息化项目”延期原因

　　“研发中心与信息化项目”主要进行公司研发基础设施建设及信息化建设，优化组织架构，完善研发部门人员结构，推进新产品、新技术的开发和应用。延期原因为：

　　（1）由于研发中心的建设工程与“汽车维修保养设备生产基地建设项目”的建设工程配套同步开展，配套建设的总体工程量较大，耗时较长，公司需要在基建工程完成后，进行研发设备设施投入及相关研发项目开展，受基建工程耗时影响，“研发中心与信息化项目”进度有所放缓。

　　（2）在“研发中心与信息化项目”实施过程中，公司所涉产品市场端、客户端的需求持续发生变化，公司适时调整研发布局，针对性地调整和升级研发设备设施配置以及人员配备的方案，审慎推进购置设备、引进人才，因此适当放缓了对该募投项目的投资进度。

　　（3）在信息化建设方面，由于公司合并报表范围内存在较多分支机构并在继续增加，包括如通过收购增加了子公司普克科技（苏州）股份有限公司、新设了常润（泰国）有限公司等，以及跨境电商业务的新业务模式等的发展，公司业务种类日趋复杂，对企业信息化系统产生新的要求，导致公司需要增加信息化系统建设与实施时间来覆盖更多分支机构以及适应新的要求。

　　综合以上原因，公司将“研发中心与信息化项目”达到预定可使用状态时间延期至2027年8月31日。

　　3、“汽车零部件制造项目”延期原因

　　公司“汽车零部件制造项目”主要进行建设汽车随车工具扩建项目，具体包括利用现有厂房进行适应性装修改造，以适应生产制造要求，引进国内外先进智能化、自动化生产线，生产汽车拖钩和随车工具产品。延期原因为：

　　由于国际国内市场环境深刻变化，公司为更好响应、满足国际市场客户需求，增加常润泰国为“汽车零部件制造项目”的实施主体，增加泰国罗勇府泰中罗勇工业园为“汽车零部件制造项目”的实施地点，需相应调整项目建设方案，项目的推进有所放缓，因此，公司将“汽车零部件制造项目”达到预定可使用状态时间延期至2027年8月31日。

　　（二）本次变更部分募集资金投资项目的原因及具体情况

　　1、原募投项目计划投资和实际投资情况

　　原募投项目“研发中心与信息化项目”主要进行公司研发基础设施建设及信息化建设，优化组织架构，完善研发部门人员结构，推进新产品、新技术的开发和应用。截至2025年6月30日，该项目已累计实际投入1,559.24万元，未使用的募集资金共计9,367.90万元（不含孳息）。

　　原募投项目“汽车零部件制造项目”计划投资总额7,524.14万元，其中募集资金投资金额7,524.14万元，主要进行建设汽车随车工具扩建项目，具体包括利用现有厂房进行适应性装修改造，以适应生产制造要求，引进国内外先进智能化、自动化生产线，生产汽车拖钩和随车工具产品。截至2025年6月30日，该项目已累计实际投入1,029.63万元，未使用的募集资金共计6,494.51万元（不含孳息）。

　　2、变更的具体原因与必要性

　　（1）完善公司全球化布局，提升公司抗风险能力，且更好地满足海外客户采购需求

　　近年来，国际贸易保护主义抬头，贸易摩擦加剧，国际贸易环境不确定性加大。东南亚是“一带一路”互联互通的重要路线，是世界重要航道的十字路口，是全球订立自贸协定最多的区域之一，已成为最受国际市场客户关注的采购目的地之一。公司拟加大“汽车零部件制造项目”投资强度，加强在泰国的汽车零部件产能建设，以完善全球化产能布局，更好地满足全球汽车厂客户的采购供应需求。从而有利于公司更加灵活应对宏观环境变动，以及降低国际贸易摩擦可能带来的潜在不利影响，提升公司抗风险能力。

　　（2）更好地融入汽车零部件国际化产业链，增强公司的国际市场竞争能力

　　泰国是东南亚的汽车产业中心，是全球汽车及零部件的主要生产基地之一，是全球重要的汽车市场，且整体市场稳步上升，新能源汽车加速渗透，区域集中度高，市场前景广阔。整车方面，长城汽车、上汽集团、比亚迪（首个海外乘用车工厂）、广汽埃安、长安汽车等都已确定在泰国建设生产基地。公司加强在泰国的汽车零部件产能建设，有利于利用海外汽车产业链资源，并进一步开拓海外市场，符合公司全球化发展战略。

　　（3）为进一步提高“研发中心与信息化项目”募集资金使用效率，公司已经增加了常熟通润汽车零部件股份有限公司、常润（泰国）有限公司为实施地点，为节约利用募集资金，公司在研发中心场地方面可以充分常熟通润汽车零部件股份有限公司、常润（泰国）有限公司的场地资源，从而减小项目原规划的研发中心建筑规模。此外，公司重新评估了当前阶段研发中心与信息化所需软硬件及对应市场价格，合理降低了软硬件购置金额。因此，公司变更、减少“研发中心与信息化项目”募集资金投入额，将部分尚未使用的募集资金投向“汽车零部件制造项目”。

　　3、本次变更部分募集资金投资项目的的具体情况

　　（1）变更后项目的基本情况

　　①汽车零部件制造项目

　　项目名称：“汽车零部件制造项目”

　　实施主体：南通通润迈高汽车零部件有限公司、常润（泰国）有限公司

　　实施地点：南通海安经济开发区天益路8号、泰国罗勇府

　　建设规模与建设内容：购置土地及厂房、规划建设现代化生产车间及配套仓储设施，引进国内外先进智能化、自动化生产线，生产汽车千斤顶、汽车拖钩等随车工具产品。项目建成后可形成年产650万件/台的生产能力。

　　注：本项目拟新购置土地及厂房，位于泰国罗勇府。

　　达到预定可使用状态时间：2027年8月31日。

　　项目投资概算：

　　金额单位：人民币万元

　　本项目剩余募集资金如有不足以覆盖项目实施实际所需金额的部分，公司将用自有资金进行补足。

　　②“研发中心与信息化项目”

　　项目名称：“研发中心与信息化项目”

　　实施主体：常熟天润汽车维修设备有限公司、常熟通润汽车零部件股份有限公司、常润（泰国）有限公司

　　实施地点：常熟经济技术开发区兴业路、常熟经济技术开发区新龙腾工业园、泰国罗勇府

　　建设规模与建设内容：建设企业研发中心、信息化平台，具体包括软件系统投资和硬件类投资。

　　达到预定可使用状态时间：2027年8月31日。

　　项目投资概算：

　　金额单位：人民币万元

　　剩余募集资金如有不足以覆盖项目实施实际所需金额的部分，公司将用自有资金进行补足。

　　（2）本次变更部分募集资金投资项目可行性分析

　　①国际市场客户对海外供应链的需求显着增长，布局泰国处于机遇期

　　随着近年来国际贸易格局发展变化，国际市场客户对海外供应链的需求呈显着增长态势。东南亚11国均为“一带一路”沿线倡议国，是“一带一路”互联互通的重要路线，是世界重要航道的十字路口，同时也是中国推进“一带一路”建设的优先方向和重要伙伴。近年来，泰国积极参与双边和多边自由贸易协定，打造为地区自贸协定网络的中心，是全球订立自贸协定最多的国家之一。在亚太区域，东南亚国家在一定程度上发挥着自贸协定枢纽作用，连接着北美、拉美、大洋洲以及东北亚。在《全面与进步跨太平洋伙伴关系协定》（CPTPP）与《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）中，东南亚国家在其中均发挥重要作用。因此，包括泰国在内东南亚已成为最受国际市场客户关注的采购目的地之一。

　　②泰国的国际贸易环境、汽车及相关零部件产业基础为“汽车零部件制造项目”实施提供了良好的环境。东南亚是共建“一带一路”的重点地区，目前东南亚经济快速发展，人口结构年轻、政治及贸易环境向好，东南亚地区已形成一定程度的汽车及相关零部件的产业集聚，而泰国是东南亚汽车产业中心，为“汽车零部件制造项目”的实施提供了良好的产业、市场环境。整车方面，长城汽车、上汽集团、比亚迪（首个海外乘用车工厂）、广汽埃安、长安汽车都已确定在泰国建设生产基地。东南亚前装汽车市场业务正处于发展期。

　　③公司具有成熟的生产技术及管理体系

　　公司在汽车配套零部件领域拥有成熟的生产技术，并积累了先进的管理经验。公司高度重视技术研发与工艺改进，掌握了一批先进的生产技术和制造工艺，为募集资金投资项目的顺利开展奠定了坚实的技术基础。公司制定相关业务流程规范，形成完整的生产管理体系，对公司经营的各个环节实施管理控制。因此，公司成熟的生产技术与生产管理能力为募投项目的建设与运营奠定了坚实的基础。

　　（3）本次变更部分募集资金投资项目的市场前景和风险提示

　　①市场前景

　　详见本公告之“二、本次部分募集资金投资项目延期及部分变更的的具体原因”之“（二）本次变更部分募集资金投资项目的原因及具体情况”之“3、本次变更部分募集资金投资项目的的具体情况”之“（2）本次变更部分募集资金投资项目可行性分析”。

　　②主要风险及应对措施

　　a、项目审批风险

　　本次事项涉及在泰国当地购置土地、建筑的过户手续，项目建设、项目环评等审批或备案手续，登记、审批结果存在一定不确定性。本项目不存在重大法律障碍，公司将与有关部门积极沟通，减少本次投资的相关审批风险。

　　b、项目经营风险

　　本次变更部分募集资金投资项目实施过程中，可能存在宏观经济波动、产业政策变化、国际贸易格局、市场需求变化等各种不确定因素，从而可能导致项目实施过程以及经济效益不及预期的风险。公司将密切关注募集资金投资项目的实施进展，积极调配资源，强化对新项目的跟踪和管理，积极防范及化解各类风险，以获得良好的投资回报。

　　c、境外运营风险

　　本次变更部分募集资金投资项目增加了在泰国实施、运营，泰国的法律法规、政策体系、商业环境、文化习俗等与中国存在差异，并与泰国及东南亚地区的产业链、生产要素以及汇率波动等的相关影响，存在一定的管理、经营风险。公司将利用在美国等跨国运营公司的经验以及公司的国际化人才队伍，并借鉴泰国专业服务机构及泰中工业园区企业海外投资和运营管理的经验，以降低经营风险。

　　三、本次部分募集资金投资项目延期、本次变更部分募集资金投资项目对公司的影响

　　1、本次部分募集资金投资项目延期对公司的影响

　　公司本次调整部分募集资金投资项目建设进度是根据项目实际实施情况做出的审慎决定，仅涉及募投项目投资进度的变化，不涉及募投项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不会对募投项目的实施以及公司的正常经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。调整募投项目建设进度是为了充分发挥募集资金使用效率，更好的提高募投项目建设质量和合理有效的资源配置，不会对已实施的项目造成实质性的影响，并与公司现有生产、研发的能力以及现阶段公司的生产经营状况相匹配。因此，公司本次对部分募集资金投资项目建设进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。

　　2、本次变更部分募集资金投资项目对公司的影响

　　本次变更部分募集资金投资项目是公司根据国际国内市场环境与需求变化、内部实际资金需求等情况，为优化资金配置而做出的决策，符合公司实际经营需要，有利于加快募投项目的实施，提高募集资金的使用效率，有助于公司的长期经营发展。本次调整对公司正常生产经营不会产生重大不利影响。

　　四、审议程序及专项意见说明

　　（一）审议程序

　　公司于2025年8月25日召开了第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。

　　公司于2025年8月25日召开了第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，该事项尚需提交股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：

　　公司本次对部分募投项目的延期未改变募投项目的实质内容和募集资金的用途，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。监事会同意公司本次部分募投项目延期。

　　公司本次变更部分募集资金投资项目事项是公司结合国内外市场环境变化、行业实际情况和自身发展战略而作出的审慎决策，有助于提高公司募集资金的使用效率，符合公司的实际发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情况。上述变更事项履行了必要的审批程序，符合上市公司募集资金使用的有关规定。监事会同意公司本次变更部分募集资金投资项目事项，并提交公司股东大会审议。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目延期的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。公司部分募投项目延期的事项不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司相关制度的规定。综上所述，保荐机构对公司部分募投项目延期的事项无异议。

　　公司本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司董事会和监事会审议通过，并将提交股东大会审议。公司、本次变更部分募集资金投资项目事项是公司根据募集资金投资项目实施的客观需求做出的安排，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目事项无异议，本次变更事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　常熟通润汽车零部件股份有限公司董事会

　　2025年8月26日

　　证券代码：603201     证券简称：常润股份    公告编号：2025-068

　　常熟通润汽车零部件股份有限公司

　　关于回购并注销2023年限制性股票

　　激励计划部分限制性股票及

　　调整回购价格和回购数量的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　本次限制性股票的回购价格：由7.29元/股调整为5.68元/股

　　本次限制性股票的回购数量：由49,000调整为58,800股

　　常熟通润汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购并注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》，同意将公司2023年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计58,800股进行回购注销。现对有关事项说明如下：

　　一、本次股权激励已履行的决策程序与信息披露

　　（一）2023年8月27日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于＜常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见，上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。具体详见2023年8月29日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-039）。

　　同日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于＜常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》及《关于＜常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（二）2023年8月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《常熟通润汽车零部件股份有限公司独立董事关于2023年限制性股票激励公开征集票权的公告》（公告编号：2023-041），根据公司其他独立董事的委托，独立董事陆大明先生作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（三）2023年8月29日至2023年9月7日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。具体详见公司于2023年9月12日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-042）。

　　（四）2023年9月19日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于＜常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。具体详见公司于2023年9月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-044）。

　　（五）2023年11月2日，公司召开了第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。具体详见公司于2023年11月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-052）、《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-053）。

　　（六）2023年11月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2023-054），公司首次授予限制性股票实际授予对象为48人，实际授予数量为1,550,000股。

　　（七）2024年4月26日，公司召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购并注销部分2023年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。2名激励对象因个人原因已离职，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计30,000股。具体详见公司于2024年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于回购并注销部分2023年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2024-017）。

　　（八）2024年5月20日，公司召开了第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购并注销部分2023年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。1名激励对象因个人原因已离职，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计80,000股。具体详见公司于2024年5月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于回购并注销部分2023年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2024-026）。

　　（九）2024年6月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2024-033），公司回购注销2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计30,000股，并减少公司股本总额30,000股。公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（账号：B886550345），并已申请办理回购注销手续，上述30,000股尚未解除限售的限制性股票预计将于2024年6月17日完成注销。

　　（十）2024年7月15日，公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》，由于公司2023年年度权益分派已实施，限制性股票回购价格由10.85元/股调整为7.29元/股，已授予登记的限制性股票数量由1,520,000股调整为2,128,000股。具体详见公司于2024年7月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的公告》（公告编号：2024-042）。

　　（十一）2024年9月13日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予价格及数量的议案》，该议案已经公司第五届薪酬与考核委员会第六次会议审查同意。由于公司2023年年度权益分派已实施，限制性股票预留授予价格由10.85元/股调整为7.29元/股，限制性股票预留授予数量由387,500股调整为542,500股。具体详见公司于2024年9月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予价格及数量的公告》（公告编号：2024-062）。

　　（十二）同日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，该议案已经公司第五届薪酬与考核委员会第六次会议审查同意。同意公司本次激励计划的预留限制性股票授予日为2024年9月13日，同意向25名激励对象授予限制性股票542,500股，授予价格为人民币7.29元/股。具体详见公司于2024年9月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2024-063）。

　　（十三）2024年10月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2024-066），公司回购注销1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计112,000股，并减少公司股本总额112,000股。公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理回购注销手续，上述112,000股尚未解除限售的限制性股票预计将于2024年10月18日完成注销。

　　（十四）2024年10月30日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》，鉴于公司2024年半年度利润分配事项，限制性股票预留授予价格由7.29元/股调整为7.22元/股。具体详见公司于2024年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予价格的公告》（公告编号：2024-076）。

　　同日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，该议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审查同意，公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。同意2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，符合解除限售条件成就的激励对象共45名，可解除限售的限制性股票数量为504,000股，约占目前公司总股本的0.32%。具体详见公司于2024年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-075）

　　（十五）2024年12月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予结果的公告》（公告编号：2024-084），公司预留授予限制性股票实际授予对象为25人，实际授予数量为542,500股。

　　（十六）2025年8月25日，公司召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购并注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》。本激励计划激励对象中1人因离职、1人因任职变动而不再具备激励对象资格，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计58,800股。由于公司2024年半年度权益分派、2024年年度权益分派已实施，限制性股票回购价格由7.29元/股调整为5.68元/股，已授予登记的限制性股票数量由2,054,500股调整为2,465,400股，本次回购数量由49,000调整为58,800股。具体详见公司于2025年8月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于回购并注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的公告》（公告编号：2025-068）

　　二、本次回购注销限制性股票的相关情况

　　（一）本次回购注销的原因

　　按照《常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，本激励计划激励对象中1人因离职、1人因任职变动而不再具备激励对象资格，公司将按照符合《激励计划》规定的回购价格对该2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票58,800股进行回购注销。

　　（二）本次回购注销的限制性股票数量及回购价格

　　1、本次回购注销的限制性股票数量为58,800股。

　　2、本次回购注销限制性股票的回购价格为5.68元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

　　注：上述回购注销的数量和价格为调整后的回购价格和回购数量，调整情况详见本公告之“三、本次回购价格和回购数量调整的情况”。

　　（三）本次回购注销的资金及来源按照上述回购数量和回购价格计算，本次回购资金总额为333,984.00元加上中国人民银行同期存款利息之和，资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购价格和回购数量调整的情况

　　（一）本次调整的原因

　　2024年10月30日，公司披露了《常熟通润汽车零部件股份有限公司2024年半年度权益分派实施公告》，以本次利润分配方案实施前的公司总股本157,822,935股为基数，每股派发现金红利0.07元（含税）。

　　2025年7月5日，公司披露了《常熟通润汽车零部件股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》，以本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本158,365,435股为基数，每股派发现金红利0.41元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.2股。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）（以下简称“《激励计划》”），激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格和数量做相应的调整。

　　（二）本次回购价格和回购数量调整的方法

　　1、回购价格的调整方法如下：

　　（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前每股限制性股票授予价格；n为每股资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　（2）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为调整前的每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。

　　因此，调整后的回购价格为：

　　P＝（P0-V）/（1+n）=（7.29-0.07-0.41）/（1+0.2）=5.68元/股

　　公司在实施限制性股票回购注销时，将根据《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”的规定，确定是否按此调整后的回购价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购。

　　2、回购数量的调整方法如下：

　　（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）派息、增发（含公开发行和非公开发行股份）

　　公司在发生派息、增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　因此，已授予登记尚未解除限售的限制性股票数量调整为：

　　Q=Q0×（1+n）=2,054,500×(1+0.2)=2,465,400股本次回购数量调整为：

　　Q=Q0×（1+n）=49,000×(1+0.2)=58,800股

　　四、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况

　　本次限制性股票58,800股回购注销完成后，公司总股本将由190,038,522股变更为189,979,722股。公司的股本结构变动如下：

　　单位：股

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，致力于为股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。

　　六、监事会意见

　　根据《管理办法》及《公司章程》的有关规定，监事会对本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购原因、价格、数量进行了核实。监事会认为：公司本次回购注销行为符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》等的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

　　六、律师法律意见

　　上海市锦天城律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销及本次调整已履行现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整的原因、数量、价格符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次回购注销相关事项及时履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》等相关规定办理减少注册资本和注销登记等手续。

　　特此公告。

　　常熟通润汽车零部件股份有限公司

　　董事会

　　2025年8月26日