国旅文化投资集团股份有限公司 董事会2025年第九次临时会议决议公告

　　证券代码：600358         证券简称：ST联合       公告编号：2025-临069

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会召开情况

　　国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）董事会2025年第九次临时会议通知于2025年8月20日以电话、邮件等方式发出，本次会议于2025年8月25日上午9:30在江西省南昌市东湖区福州路169号江旅产业大厦A座19层会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的出席人数符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事长何新跃先生主持，公司的监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

　　（一）以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次重组符合相关法律、法规规定的议案》，关联董事何新跃、胡珺回避表决；基于谨慎性原则，董事李颖回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司拟以发行股份及支付现金的方式向江西迈通健康饮品开发有限公司（以下简称“江西迈通”）、江西润田投资管理有限公司（以下简称“润田投资”，与江西迈通合称“业绩承诺方”）、南昌金开资本管理有限公司（以下简称“金开资本”，与江西迈通、润田投资合称“交易对方”）购买其持有的江西润田实业股份有限公司（以下简称“润田实业”或“标的公司”）100%股份，并同时向特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等法律、法规、部门规章及规范性文件规定，结合公司实际运营情况以及本次重组相关事项的自查、论证情况，本次重组符合相关法律、法规的各项要求及条件。

　　（二）以4票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议通过《关于本次重大资产重组方案的议案》，关联董事何新跃、胡珺回避表决；基于谨慎性原则，董事李颖回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

　　1、本次交易的整体方案

　　本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事何新跃、胡珺回避表决；基于谨慎性原则，董事李颖回避表决。本事项尚需提交股东大会审议。

　　2、发行股份及支付现金购买资产

　　本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向江西迈通、润田投资、金开资本购买润田实业100.00%股份。

　　（1）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中，上市公司发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事何新跃、胡珺回避表决；基于谨慎性原则，董事李颖回避表决。本事项尚需提交股东大会审议。

　　（2）定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司董事会2025年第六次临时会议决议公告日。

　　根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司A股股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司A股股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司A股股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司A股股票交易均价如下：

　　经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为3.20元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%且不低于上市公司2024年经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，符合《重组管理办法》的相关规定。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事何新跃、胡珺回避表决；基于谨慎性原则，董事李颖回避表决。本事项尚需提交股东大会审议。

　　（3）发行对象

　　本次交易发行股份的交易对方为润田实业的全部股东，即江西迈通、润田投资和金开资本。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事何新跃、胡珺回避表决；基于谨慎性原则，董事李颖回避表决。本事项尚需提交股东大会审议。

　　（4）交易金额及对价支付方式

　　根据金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“金证评估”）出具并经江西省长天旅游集团有限公司备案的《国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的江西润田实业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2025】第0394号），金证评估以2025年4月30日为评估基准日，分别采取市场法和收益法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，润田实业股东全部权益的评估价值为300,900.00万元。

　　单位：万元

　　根据上市公司与交易对方签署的附生效条件的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议》（以下合称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”），参考经江西省长天旅游集团有限公司备案的评估报告，经交易各方协商，确定标的公司100%股份的交易对价为300,900.00万元，交易对方的交易对价及支付方式具体如下：

　　单位：万元

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事何新跃、胡珺回避表决；基于谨慎性原则，董事李颖回避表决。本事项尚需提交股东大会审议。

　　（5）发行股份数量

　　本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价÷本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

　　向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分计入上市公司资本公积。

　　根据上述原则计算发行股份数量如下：

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项导致发行价格调整，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事何新跃、胡珺回避表决；基于谨慎性原则，董事李颖回避表决。本事项尚需提交股东大会审议。

　　（6）股份锁定期

　　本次交易的交易对方江西迈通承诺：

　　“一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定期安排）；

　　二、在本公司取得本次发行涉及的上市公司股票后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本公司取得上市公司股票后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月；

　　三、本公司将按照与上市公司签署的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议》的约定，严格履行业绩承诺与盈利补偿义务，并承诺按照上述协议的约定分期解锁因本次交易取得的上市公司股份；

　　四、若上述锁定期及分期解锁安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整；

　　五、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”

　　本次交易的交易对方润田投资承诺：

　　“一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定期安排）；

　　二、本公司将按照与上市公司签署的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议》的约定，严格履行业绩承诺与盈利补偿义务，并承诺按照上述协议的约定分期解锁因本次交易取得的上市公司股份；

　　三、若上述锁定期及分期解锁安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整；

　　四、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”

　　本次交易的交易对方金开资本承诺：

　　“一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定期安排）；

　　二、若上述锁定期与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整；

　　三、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”

　　业绩承诺方保证，如本次交易于2025年度实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度、2027年度，则业绩承诺方通过本次交易所获得的上市公司股份（以下称为“对价股份”）还应根据业绩承诺的实现情况按照如下安排分期解锁：

　　①业绩承诺期第一年年度专项审核报告出具后，在该年度盈利补偿义务已完成的前提下，业绩承诺方可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份×30%－已进行盈利补偿的股份（如有）。

　　②业绩承诺期第二年年度专项审核报告出具后，在该年度盈利补偿义务已完成的前提下，业绩承诺方累积可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份×60%－累积已进行盈利补偿的股份（如有）。

　　③业绩承诺期第三年年度专项审核报告及专项减值测试报告出具后，在该年度盈利补偿义务及减值补偿义务（如有）均已完成的前提下，业绩承诺方累积可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份－累积已进行盈利补偿的股份（如有）－已进行减值补偿的股份（如有）。

　　业绩承诺方保证，如本次交易于2026年度实施完毕，则本次交易的业绩承诺期相应顺延为2025年度、2026年度、2027年度、2028年度，则业绩承诺方所取得的对价股份还应根据业绩承诺的实现情况按照如下安排分期解锁：

　　①业绩承诺期第一年年度专项审核报告出具后，在该年度盈利补偿义务已完成的前提下，业绩承诺方可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份×25%－已进行盈利补偿的股份（如有）。

　　②业绩承诺期第二年年度专项审核报告出具后，在该年度盈利补偿义务已完成的前提下，业绩承诺方累积可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份×50%－累积已进行盈利补偿的股份（如有）。

　　③业绩承诺期第三年年度专项审核报告出具后，在该年度盈利补偿义务已完成的前提下，业绩承诺方累积可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份×75%－累积已进行盈利补偿的股份（如有）。

　　④业绩承诺期第四年年度专项审核报告及专项减值测试报告出具后，在该年度盈利补偿义务及减值补偿义务（如有）均已完成的前提下，业绩承诺方累积可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份－累积已进行盈利补偿的股份（如有）－已进行减值补偿的股份（如有）。

　　业绩承诺期内，如业绩承诺方尚未履行当期盈利补偿义务或减值补偿义务的，股份锁定期将顺延至当期盈利补偿义务及减值补偿义务均履行完毕之日。

　　如按照上述安排应当解锁股份时，仍处于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的股份限售期内，则股份锁定期将相应顺延至约定的股份限售期届满之日，即（1）江西迈通于本次交易所取得的对价股份自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行股份价格（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行股份价格的，江西迈通所持有该等股份的锁定期自动延长6个月；（2）润田投资于本次交易所取得的对价股份自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让。

　　本次交易完成后，业绩承诺方基于对价股份因上市公司实施转增股本或股票股利分配等原因相应增加的上市公司股份亦应遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》及股份限售及分期解锁安排。

　　如届时上述股份限售及分期解锁安排的相关约定与中国证监会与上交所的相关规定和要求不一致，各方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事何新跃、胡珺回避表决；基于谨慎性原则，董事李颖回避表决。本事项尚需提交股东大会审议。

　　（7）过渡期损益安排

　　交易各方同意，由上市公司聘请的审计机构对标的公司过渡期损益进行专项审计。若标的公司在过渡期内产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则由交易对方以现金方式向上市公司补偿，并于专项审计报告正式出具日后三十（30）日内以现金形式对上市公司予以补偿；具体亏损补偿金额应按交易对方各自向上市公司出售的标的公司股份比例计算。各交易对方之间对上述补偿义务互不连带。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事何新跃、胡珺回避表决；基于谨慎性原则，董事李颖回避表决。本事项尚需提交股东大会审议。

　　（8）滚存未分配利润安排

　　上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事何新跃、胡珺回避表决；基于谨慎性原则，董事李颖回避表决。本事项尚需提交股东大会审议。

　　（9）业绩承诺及补偿安排

　　1）业绩承诺

　　本次交易的业绩承诺期为交易实施完毕后连续三个会计年度（含交易实施完毕当年度）。如本次交易于2025年度实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度、2027年度；如本次交易于2026年度实施完毕，则本次交易的业绩承诺期相应顺延为2025年度、2026年度、2027年度、2028年度。

　　江西迈通和润田投资共同作为业绩承诺方，特此向上市公司承诺，润田实业2025年度、2026年度、2027年度净利润分别不低于人民币17,099万元、18,253万元、19,430万元；若业绩承诺期间顺延，则2025年度、2026年度、2027年度、2028年度净利润分别不低于人民币17,099万元、18,253万元、19,430万元、20,657万元。

　　上述“净利润”系指标的公司经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

　　每一个业绩承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况以上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具的专项审核报告为准，上市公司审计机构的费用由上市公司承担。

　　各方进一步同意，标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定；该等财务报表的会计政策、会计估计在业绩承诺期间应当保持一贯性，除非《企业会计准则》及其他法律、法规规定改变会计政策、会计估计，否则未经上市公司董事会批准，标的公司在业绩承诺期内不得改变会计政策、会计估计。计算标的公司业绩实现情况时，若上市公司为标的公司提供财务资助或向标的公司投入资金（包括但不限于以出资、提供借款方式），应按同期贷款市场报价利率（LPR）根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际实现净利润中扣除。

　　2）盈利补偿及减值测试补偿安排

　　①盈利补偿安排

　　业绩承诺期内，如果标的公司自业绩承诺期初至当期期末实际累积实现的净利润未达到累积承诺的净利润，业绩承诺方应当优先以对价股份向上市公司进行补偿。江西迈通和润田投资按照在本次交易中向上市公司出售的标的公司股权比例分别向上市公司承担补偿责任，并互相不承担连带责任。盈利补偿安排的具体计算方式如下：

　　江西迈通当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润总数×江西迈通本次交易中向上市公司出售的润田实业51%股份交易总价－江西迈通累积已补偿金额。

　　润田投资当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润总数×润田投资本次交易中向上市公司出售的润田实业24.7%股份交易总价－润田投资累积已补偿金额。

　　业绩承诺方当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股票发行价格。

　　业绩承诺期内补偿金额逐年计算，依据上述公式计算出来的应补偿金额小于0时，按0取值，即业绩承诺方已经补偿的金额不冲回。

　　如业绩承诺方届时所持有的对价股份（包括对价股份因转增、送股所相应增加的股份）不足上述当期应补偿股份数量的，对于不足补偿的部分，业绩承诺方应以现金补偿，补偿金额计算公式如下：

　　当期补偿的现金金额=业绩承诺方当期不足补偿的股份数量×本次交易的股票发行价格。

　　业绩承诺期内，若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则业绩承诺方当期应补偿股份数量相应地调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

　　业绩承诺期内，若上市公司实施现金股利分配的，业绩承诺方应将当期应补偿股份所获得的现金股利分配金额随补偿股份一并向上市公司予以返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量。上述返还金额不作为已补偿金额，且不计入现金补偿总额。

　　②减值测试补偿安排

　　业绩承诺期届满时，由上市公司审计机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告。减值测试采取的估值方法应与本次交易出具的《国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的江西润田实业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》的估值方法一致。前述减值测试应当扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。

　　如标的公司业绩承诺期末减值额×江西迈通本次交易中向上市公司出售的标的公司股权比例＞江西迈通业绩承诺期内已补偿股份总数×本次交易的股票发行价格+江西迈通已补偿的现金总额，江西迈通应当对上市公司就该等资产减值部分另行补偿。

　　江西迈通应当优先以对价股份向上市公司进行补偿，应补偿股份的计算方式如下：

　　江西迈通应就标的资产减值部分补偿的股份数量=（标的公司期末减值额×江西迈通本次交易中向上市公司出售的标的公司股权比例－江西迈通已补偿的现金总额）÷本次交易的股票发行价格－江西迈通业绩承诺期内已补偿股份总数。

　　如江西迈通届时所持有的对价股份（包括对价股份因转增、送股所相应增加的股份）不足上述江西迈通应就标的资产减值部分补偿的股份数量的，则股份不足补偿部分，由江西迈通以现金补偿，江西迈通另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次交易的股票发行价格。

　　业绩承诺期内，若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则江西迈通减值部分应补偿股份数量相应地调整；若上市公司实施现金股利分配的，江西迈通应将减值部分应补偿股份所获得的现金股利分配金额随补偿股份一并向上市公司予以返还，该补偿金额不计入现金补偿总额。

　　③补偿上限

　　业绩承诺方因约定的盈利补偿及减值补偿向上市公司进行的股份及现金补偿总额不超过该业绩承诺方本次交易中向上市公司出售其持有的润田实业股份所获得的交易总价。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事何新跃、胡珺回避表决；基于谨慎性原则，董事李颖回避表决。本事项尚需提交股东大会审议。

　　（10）超额业绩奖励

　　根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》，本次交易设置了超额业绩奖励，具体情况如下：

　　若业绩承诺期内标的公司每一年截至当期期末累积实现净利润数额均超过截至当期期末累积承诺净利润数额，则在遵守国有资产监督管理部门和国家出资企业相关规定和管理要求的前提下，在业绩承诺期届满且业绩承诺期届满当年的年度专项审核报告及专项减值测试报告出具后，标的公司业绩承诺期内累积超额实现的净利润金额（即业绩承诺期内累积实现的净利润总额-累积承诺的净利润总额）中的50%用于奖励标的公司销售、生产、管理核心骨干及以上人员，但超额业绩奖励金额累积不得超过本次交易中润田实业100%股份交易总价的20%，且累积不得超过3,000万元。

　　给予奖励的员工名单、具体金额、支付时间等事项，由标的公司总经理办公会拟定并报标的公司董事会审议批准后，由标的公司董事会报送上市公司，并由上市公司董事会审议通过方可实施。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事何新跃、胡珺回避表决；基于谨慎性原则，董事李颖回避表决。本事项尚需提交股东大会审议。

　　3、发行股份募集配套资金

　　本次募集配套资金的具体方案如下：

　　（1）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事何新跃、胡珺回避表决；基于谨慎性原则，董事李颖回避表决。本事项尚需提交股东大会审议。

　　（2）定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，且不低于发行前上市公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

　　本次发行的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据竞价结果，与本次发行的主承销商协商确定。

　　在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事何新跃、胡珺回避表决；基于谨慎性原则，董事李颖回避表决。本事项尚需提交股东大会审议。

　　（3）发行对象

　　上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事何新跃、胡珺回避表决；基于谨慎性原则，董事李颖回避表决。本事项尚需提交股东大会审议。

　　（4）发行规模及发行数量

　　本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

　　募集配套资金不超过120,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据发行时的实际情况确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事何新跃、胡珺回避表决；基于谨慎性原则，董事李颖回避表决。本事项尚需提交股东大会审议。

　　（5）募集配套资金金额及用途

　　本次交易募集配套资金不超过120,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，具体用途如下：

　　单位：万元

　　在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集配套资金到位后再予以置换。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事何新跃、胡珺回避表决；基于谨慎性原则，董事李颖回避表决。本事项尚需提交股东大会审议。

　　（6）锁定期安排

　　根据《发行注册管理办法》的相关规定，本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、转增股本等事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份减持事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事何新跃、胡珺回避表决；基于谨慎性原则，董事李颖回避表决。本事项尚需提交股东大会审议。

　　（7）滚存未分配利润安排

　　上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事何新跃、胡珺回避表决；基于谨慎性原则，董事李颖回避表决。本事项尚需提交股东大会审议。

　　4、本次重组决议的有效期限

　　本次重组决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的注册文件，则该有效期自动延长至本次资产重组完成之日。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事何新跃、胡珺回避表决；基于谨慎性原则，董事李颖回避表决。本事项尚需提交股东大会审议。

　　（三）以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》，关联董事何新跃、胡珺回避表决；基于谨慎性原则，董事李颖回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

　　根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

　　本次交易前，公司控股股东为江旅集团；本次交易完成后，公司控股股东为江旅集团控制的江西迈通。本次交易前后，公司的实际控制人均为江西省国资委，不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　具体内容详见公司同日披露的《董事会关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的说明》。

　　（四）以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次重组构成关联交易的议案》，关联董事何新跃、胡珺回避表决；基于谨慎性原则，董事李颖回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

　　本次交易中，交易对方江西迈通系公司控股股东江西省旅游集团股份有限公司控制的全资企业；本次交易完成后，江西迈通将成为公司控股股东，润田投资、金开资本将成为公司持股5%以上的股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　（五）以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于＜国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》，关联董事何新跃、胡珺回避表决；基于谨慎性原则，董事李颖回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

　　为完成本次重组，公司已编制《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）》。

　　具体内容详见公司同日披露的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）》。

　　（六）以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于签署本次重组相关交易协议的议案》，关联董事何新跃、胡珺回避表决；基于谨慎性原则，董事李颖回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

　　2025年5月，公司与江西迈通、润田投资、金开资本就购买润田实业100%股份签署了附生效条件的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。现公司拟与江西迈通、润田投资、金开资本就购买润田实业100%股份签署附生效条件的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议》。同时，为了更好地保护上市公司及其中小股东利益，根据《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司拟与江西迈通、润田投资签署《发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议》。上述协议就本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产交易价格、发行股份数量、业绩承诺、补偿安排、超额业绩奖励等相关问题进行了约定。

　　（七）以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于批准本次重组有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》，关联董事何新跃、胡珺回避表决；基于谨慎性原则，董事李颖回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

　　为本次重组之目的，根据《重组管理办法》的相关要求，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴会计师”）对标的公司2023年度、2024年度及2025年1-4月的财务报表进行了审计，并出具了《江西润田实业股份有限公司审计报告》（华兴审字[2025]25008850015号），并为本次重组事项出具了《国旅文化投资集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（华兴专字[2025]25008850035号）。金证评估以2025年4月30日为评估基准日对标的资产出具了《国旅文化投资集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的江西润田实业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2025】第0394号）。

　　为本次重组之目的，根据《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，经审慎判断，公司董事会认可并批准上述审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。

　　（八）以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次重组评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》，关联董事何新跃、胡珺回避表决；基于谨慎性原则，董事李颖回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

　　为本次重组之目的，公司特聘请金证评估为资产评估机构。公司董事会就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性进行了论证与核查，并作出审慎判断如下：

　　1、评估机构具有独立性

　　本次交易的资产评估机构为金证评估，系符合《证券法》规定的评估机构。金证评估及其经办评估师与公司、重组各方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，资产评估机构具有独立性。

　　2、评估假设前提具有合理性

　　金证评估出具的相关资产评估报告的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规及规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法与评估目的具有相关性

　　本次资产评估的目的是确定标的公司截至评估基准日的市场价值，作为交易定价的参考依据。金证评估采用收益法、市场法对标的公司在评估基准日的股东全部权益价值进行评估，最终采用收益法的评估值作为标的公司股东全部权益价值的评估结论。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　以上评估方法能够比较合理地反映被评估企业的股权价值，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法的选取得当，评估方法与评估目的具有相关性。

　　4、评估结果具有公允性

　　本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易的标的资产的最终交易价格以金证评估出具并经江西省长天旅游集团有限公司备案的评估报告为基础，由交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

　　综上，董事会认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的评估报告结论具有公允性，交易价格公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日披露的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

　　（九）以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次重组摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项的议案》，关联董事何新跃、胡珺回避表决；基于谨慎性原则，董事李颖回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，具体内容如下：

　　1、本次重组对公司即期回报财务指标的影响

　　上市公司2024年度、2025年1-4月实现的基本每股收益分别为-0.13元/股、-0.03元/股。根据华兴会计师出具的《国旅文化投资集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（华兴专字[2025]25008850035号），本次交易完成后，上市公司2024年度、2025年1-4月备考基本每股收益为0.10元/股、0.04元/股。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将有所增加，每股收益将有所提升，预计本次重组后不会出现即期回报被摊薄的情况。

　　2、公司拟采取的填补回报并增强公司持续回报能力的措施

　　本次交易完成后，为降低公司即期回报未来被摊薄的风险，公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化内部管理，提升公司的盈利能力，并积极采取相关措施努力提升每股收益，保护中小股东权益。公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响：

　　（1）加快完成对标的公司的整合，尽快实现标的公司的预期效益

　　本次交易完成后，公司将加快对标的公司的整合，充分调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断提升标的公司的效益。通过全方位推动措施，公司将争取更好地实现标的公司的预期效益。

　　（2）不断完善公司治理，提高公司运营效率

　　本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，公司将进一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。

　　（3）不断完善利润分配政策，维护全体股东利益

　　本次交易完成后，公司将根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护公司股东及投资者利益。

　　3、公司控股股东、董事、高级管理人员对上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　（1）公司控股股东对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　公司直接控股股东江西省旅游集团股份有限公司及一致行动人南昌江旅资产管理有限公司、公司间接控股股东江西省长天旅游集团有限公司承诺：

　　“一、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　二、本公司切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　三、自本承诺出具之日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺”。

　　本次交易后上市公司潜在控股股东江西迈通健康饮品开发有限公司特作出如下承诺：

　　“一、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　二、本公司切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　三、上述承诺自本公司成为上市公司的控股股东之日起生效并在本公司控制上市公司及其下属公司期间持续有效，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺”。

　　（2）公司全体董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺：

　　“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　五、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　六、自本承诺出具之日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　七、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任”。

　　具体内容详见公司同日披露的《董事会关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺的说明》。

　　（十）以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次重组符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》，关联董事何新跃、胡珺回避表决；基于谨慎性原则，董事李颖回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

　　经审慎核查与判断，公司董事会认为本次重组符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

　　具体内容详见公司同日披露的《董事会关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的说明》。

　　（十一）以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》，关联董事何新跃、胡珺回避表决；基于谨慎性原则，董事李颖回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

　　经审慎核查与判断，公司董事会认为，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的规定。

　　具体内容详见公司同日披露的《董事会关于本次重组符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明》。

　　（十二）以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次重组首次公告前20个交易日股票价格波动情况的议案》，关联董事何新跃、胡珺回避表决；基于谨慎性原则，董事李颖回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

　　根据中国证监会及上交所的相关规定，公司就本次重组信息公布前股票价格波动是否存在异常波动（在本次重组信息首次公布前20个交易日内剔除大盘因素和同行业板块因素影响后累计涨幅是否达到20%）进行了自查，剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次重大资产重组停牌前20个交易日期间内的累计涨跌幅未达到20%，不存在异常波动的情况。

　　具体内容详见公司同日披露的《董事会关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明》。

　　（十三）以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》，关联董事何新跃、胡珺回避表决；基于谨慎性原则，董事李颖回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

　　经审慎核查与判断，公司董事会认为，本次重组涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第二十八条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　具体内容详见公司同日披露的《董事会关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

　　（十四）以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次重组符合＜上市公司证券发行注册管理办法＞相关规定的议案》，关联董事何新跃、胡珺回避表决；基于谨慎性原则，董事李颖回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

　　经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定。

　　具体内容详见公司同日披露的《董事会关于本次重组符合＜上市公司证券发行注册管理办法＞相关规定的说明》。

　　（十五）以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次重组前十二个月内公司购买、出售资产情况的议案》，关联董事何新跃、胡珺回避表决；基于谨慎性原则，董事李颖回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

　　截至本次董事会召开之日，在本次重组前十二个月内公司未发生与本次重组相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。

　　具体内容详见公司同日披露的《董事会关于本次重组前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的说明》。

　　（十六）以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次重组采取的保密措施及保密制度的议案》，关联董事何新跃、胡珺回避表决；基于谨慎性原则，董事李颖回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

　　为保护投资者合法利益，维护证券市场正常秩序，按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等相关法律法规的规定，公司已采取了必要且充分的保密措施，严格执行法律、法规及中国证监会颁布的相关文件的规定，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订保密协议，做好了重大资产重组信息的管理和保密工作，公司已切实履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。

　　具体内容详见公司同日披露的《董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。

　　（十七）以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》，关联董事何新跃、胡珺回避表决；基于谨慎性原则，董事李颖回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认为，公司本次重组事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次重组提交的法律文件合法有效。

　　具体内容详见公司同日披露的《董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

　　（十八）以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次重组不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》，关联董事何新跃、胡珺回避表决；基于谨慎性原则，董事李颖回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

　　根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的规定，公司在本次重组中聘请的第三方机构或个人的情况如下：

　　1、聘请华泰联合证券有限责任公司、国盛证券有限责任公司作为本次重组的独立财务顾问；

　　2、聘请国浩律师（上海）事务所作为本次重组的法律顾问；

　　3、聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重组的审计机构和备考财务报告审阅机构；

　　4、聘请金证（上海）资产评估有限公司作为本次重组的评估机构；

　　5、聘请北京荣大科技股份有限公司为本次重组提供材料制作等服务。

　　除上述聘请行为之外，公司本次重组不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，公司聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的规定。

　　具体内容详见公司同日披露的《董事会关于本次重组中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》。

　　（十九）以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重组工作相关事宜的议案》，关联董事何新跃、胡珺回避表决；基于谨慎性原则，董事李颖回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

　　为更好地完成公司本次重组各项工作，董事会拟提请股东大会授权公司董事会及其授权人士在有关法律法规规定的范围内全权处理与本次重组有关的一切事宜，包括但不限于：

　　1、根据法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》、股东大会决议，制定和实施本次重组的具体方案，决定与本次重组有关的各项具体事宜，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产范围、交易对方范围、标的资产价格、支付方式、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、募集配套资金总额、具体认购办法、募投项目的实施主体、各募投项目拟使用募集资金金额、投资优先顺序及与本次重组方案有关的其他事项；

　　2、如国家法律、法规或相关监管部门对本次重组涉及相关内容有新的规定和要求，或市场条件发生变化，根据新规定、要求或变化情况对本次重组方案进行调整或者终止本次重组；根据相关监管部门关于修订、完善方案的意见或其他反馈意见，对本次重组方案和申报文件相应调整，并继续办理本次重组相关事宜；

　　3、根据上交所审核、中国证监会注册情况和市场情况，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；

　　4、决定并聘请本次重组的中介机构，与相关中介机构签订聘用协议或委托协议等相关服务协议；

　　5、批准有关审计报告、评估报告等一切与本次重组有关的文件，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行、解除、终止与本次重组有关的一切协议和文件，并根据国家法律、法规或相关监管部门对本次重组涉及内容的新规定或者有关监管部门不时提出的要求对相关交易文件、协议进行相应的补充或调整；

　　6、办理本次重组涉及的申报、审批、核查、备案、登记等手续；

　　7、在本次交易完成后，根据股份发行结果及相关政府主管机关要求修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

　　8、在公司向特定对象发行股票发行过程中，如按照竞价程序记建档后确定的发行股份数量未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权公司董事会及其授权人士与主承销商协商一致后，可以在不低于发行底价的前提下，对记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股份数量达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%；

　　9、本次重组完成后，办理有关本次重组相关的标的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等的相关事宜，修改公司章程的相关条款，办理注册资本的增加、工商变更登记等事宜，包括签署相关法律文件；

　　10、在本次重组完成后，办理所发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、管理、锁定及上交所上市等相关事宜；

　　11、采取所有必要行动，决定和办理与本次重组有关的其他事宜。

　　上述授权自公司股东大会通过此项议案之日起十二个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的注册文件，则该有效期自动延长至上述事项完成之日。

　　同时提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除有关法律法规及规范性文件以及公司章程另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使。

　　（二十）以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会批准江西迈通健康饮品开发有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》，关联董事何新跃、胡珺回避表决；基于谨慎性原则，董事李颖回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

　　截至2025年4月30日，上市公司控股股东江西省旅游集团股份有限公司（以下简称“江旅集团”）及其一致行动人南昌江旅资产管理有限公司合计持有上市公司股份比例为24.30%。本次交易中，江西迈通健康饮品开发有限公司（以下简称“江西迈通”）以资产认购上市公司发行的股份，江西迈通为江旅集团控制的全资企业。本次交易完成后，江西迈通及其一致行动人合计持有的上市公司股份继续增加，江西迈通及其一致行动人触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。

　　本次交易中，江西迈通已承诺36个月内不转让上市公司本次向其发行的新股，因此，公司董事会提请股东大会批准江西迈通及其一致行动人免于发出要约。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于控股股东及其一致行动人免于要约收购的提示性公告》（公告编号：2025-临071）。

　　（二十一）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请召开公司2025年第四次临时股东大会的议案》。

　　根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2025年9月10日（星期三）以现场会议和网络投票相结合的方式召开公司2025年第四次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于召开公司2025年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-临072）

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司董事会

　　2025年8月26日

　　证券代码：600358          证券简称：ST联合        公告编号：2025-临073

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　关于披露重组报告书

　　暨一般风险提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买江西润田实业股份有限公司（以下简称“润田实业”或“标的公司”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　2025年8月25日，公司召开上市公司董事会2025年第九次临时会议，审议通过了《关于＜国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见本公告同日披露的相关公告及文件。

　　本次交易尚需公司股东大会审议批准，并经有权监管机构批准、核准或同意注册，本次交易能否取得前述批准、核准或同意注册及取得的时间均存在不确定性。

　　公司将继续推进本次交易的相关工作，并严格按照有关法律、法规的要求履行信息披露义务，所有信息均以在公司指定信息披露媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司董事会

　　2025年8月26日

　　证券代码：600358          证券简称：ST联合        公告编号：2025-临074

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　关于本次交易涉及控股股东、实际控制人

　　及其他5%以上股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、本次权益变动基本情况

　　2025年8月25日，国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）召开董事会2025年第九次临时会议，审议通过了《关于本次重大资产重组方案的议案》及《关于＜国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》等相关议案。公司拟以发行股份及支付现金的方式向江西迈通健康饮品开发有限公司（以下简称“江西迈通”）、江西润田投资管理有限公司（以下简称“润田投资”）、南昌金开资本管理有限公司（以下简称“金开资本”）购买江西润田实业股份有限公司（以下简称“润田实业”）100.00%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　（一）发行股份购买资产

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式向江西迈通、润田投资、金开资本购买润田实业100.00%股份，交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并经江西省长天旅游集团有限公司备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，最终确定的交易价格（不含募集配套资金金额）为300,900.00万元。

　　本次交易对价的支付方式具体如下：

　　单位：万元

　　（二）募集配套资金

　　本次交易中，公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过120,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据发行时的实际情况确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。

　　上述具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体发布的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　二、本次权益变动后控股股东、实际控制人变动情况

　　本次交易前，江西省旅游集团股份有限公司（以下简称“江旅集团”）持有上市公司19.57%股份，系上市公司控股股东；江西省国资委通过江旅集团及南昌江旅资产管理有限公司（以下简称“南昌江旅”）间接控制上市公司24.30%股份，系上市公司实际控制人。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），江西迈通将持有上市公司28.86%股份，系上市公司控股股东；江西省国资委通过江西迈通、江旅集团及南昌江旅间接控制上市公司39.41%股份，仍系上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

　　三、本次权益变动前后股东持股情况

　　截至2025年4月30日，上市公司总股本为504,936,660股。经各方协商，本次交易上市公司将新增658,218,749股用于向交易对方支付股份对价。本次交易前后（不考虑募集配套资金）上市公司股权结构如下表所示：

　　四、其他事项

　　根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，公司本次权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见与本公告同日披露的相关公告及文件。

　　本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于取得有权国有资产监督管理机构对本次交易方案的批准；上市公司股东大会的审议通过，且股东大会豁免江西迈通及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务；获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册；相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

　　本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及最终取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司董事会

　　2025年8月26日