湖北兴发化工集团股份有限公司 关于收购保康县尧治河桥沟矿业有限公司50%股权的公告

　　证券代码：600141        证券简称：兴发集团       公告编号：临2025-042

　　转债代码：110089        转债简称：兴发转债

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司保康楚烽化工有限责任公司（以下简称“保康楚烽”）拟以现金方式收购湖北尧治河化工股份有限公司（以下简称“尧化股份”）持有的保康县尧治河桥沟矿业有限公司（以下简称“桥沟矿业”）50%股权，交易对价为85,457.14万元，资金来源于自有资金及银行贷款。本次交易完成后，桥沟矿业将成为公司的全资孙公司。

　　● 本次交易不构成关联交易。

　　● 本次交易不构成重大资产重组。

　　● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易已于2025年8月25日经公司第十一届董事会第十次会议审议通过，无需提交股东会审议。

　　● 风险提示：桥沟矿业旗下核心资产桥沟磷矿尚处于采矿工程建设初期，安全生产许可证尚未取得，未来能否取得及何时取得，以及未来正常经营后能否获得良好利润，受行业政策及市场供需等多方面因素影响，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　1.本次交易概况

　　为进一步增强磷矿资源保障能力，完善公司磷化工上下游一体化产业链条，增强磷化工产业综合竞争力，2025年8月25日，公司全资子公司保康楚烽与尧化股份签订了《股权转让协议》（以下简称“《协议》”），拟以自有资金及银行贷款85,457.14万元收购尧化股份持有的桥沟矿业50%股权。本次交易完成后，公司将持有桥沟矿业100%股权，桥沟矿业将成为公司的全资孙公司。

　　2.本次交易的交易要素

　　（二）董事会审议情况

　　2025年8月25日，公司召开第十一届董事会第十次会议，会议以13票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购保康县尧治河桥沟矿业有限公司50%股权的议案》。

　　（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，本次交易无需提交公司股东会审议。

　　二、交易对方情况介绍

　　（一）交易卖方简要情况

　　（二）交易对方的基本情况

　　（三）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

　　尧化股份与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（四）交易对方的资信状况，若被列为失信被执行人，披露其失信情况，及对本次交易的影响。

　　经登录中国执行信息公开网查询，截至董事会召开日，尧化股份不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1.交易标的基本情况：尧化股份持有的桥沟矿业50%股权。

　　2.交易标的的权属情况：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。

　　3.相关资产的运营情况

　　桥沟矿业核心资产为位于湖北省襄阳市保康县马良镇的桥沟磷矿。尧化股份于2005年9月首次取得湖北省保康县马良镇桥沟重晶石矿地质普查探矿权，勘查单位为中化地质矿山总局湖北地质勘查院，首次探矿权证号：4200000510220，有效期限至2007年9月，勘查面积8.74平方千米。2007年9月，尧化股份进行矿权延续，勘查许可证号4200000730213，有效期限至2008年10月，勘查面积8.74平方千米。

　　2009年1月，尧化股份进行勘查矿种、矿业权人变更，勘查许可证编号为T42120090103021884，勘查矿种变更为重晶石及磷矿，矿业权人变更为保康县尧治河矿产开发有限责任公司，有效期限至2012年1月，勘查面积8.74平方千米。

　　2011年6月，中化地质矿山总局湖北地质勘查院提交了《湖北省保康县桥沟矿区磷矿普查报告》，湖北省国土资源厅以鄂土资储备字〔2011〕41号文予以认定。

　　2012年3月，桥沟磷矿再次变更矿业权人为桥沟矿业并取得湖北省保康县桥沟矿区重晶石磷矿详查探矿权，勘查许可证编号为T42120090103021884，有效期限至2013年3月，勘查面积8.63平方千米。

　　2015年1月，桥沟矿业进行详查探矿权延续，勘查许可证编号为T42120090103021884，有效期限至2017年1月，勘查面积8.63平方千米。2015年12月，中化地质矿山总局湖北地质勘查院提交了《湖北省保康县桥沟矿区磷矿详查报告》，湖北省国土资源厅以鄂土资储备字〔2016〕028号文予以认定。

　　2016年8月，桥沟矿业将详查探矿权变更为勘探，勘查许可证编号为T42120090103021884，有效期限至2018年11月，勘查面积8.63平方千米。

　　2017年3月，中化地质矿山总局湖北地质勘查院提交了《湖北省保康县桥沟矿区磷矿勘探报告》，湖北省国土资源厅以鄂土资储备字〔2017〕060号文予以认定。2017年12月，中化地质矿山总局湖北地质勘查院提交了《湖北省保康县桥沟矿区磷矿资源储量类型调整说明书》，湖北省国土资源厅以鄂土资储备字〔2018〕010号文予以认定。根据评审备案结论：该报告估算的资源储量可作为矿山建设设计的地质依据。

　　2018年7月，桥沟矿业向自然资源部提交了《保康县尧治河桥沟矿业有限公司桥沟磷矿划定矿区范围申请》申报材料。2019年2月14日，自然资源部以自然资矿划字〔2019〕018号文下达划定矿区范围批复。

　　2019年8月21日，桥沟矿业对勘探探矿权作了延续，勘查许可证编号为T42120090103021884，有效期限至2021年8月，勘查面积8.63平方千米。

　　2021年12月17日，桥沟矿业对勘探探矿权作了延续，勘查许可证编号为T42120090103021884，有效期限至2023年12月17日，勘查面积8.63平方千米。

　　2023年11月28日，襄阳市自然资源和规划局出具了《关于保康县尧治河桥沟矿业有限公司桥沟磷矿采矿权新立登记申请核查意见的函》，该文件确定了桥沟磷矿开采范围为8.208km?，开采标高由670m至300m标高（井巷工程标高由1315m至295m标高）。

　　2023年12月18日，桥沟矿业对勘探探矿权作了延续，勘查许可证编号为T42120090103021884，有效期限至2028年12月18日，勘查面积8.63平方千米。

　　此次评估范围为《襄阳市自然资源和规划局关于保康县尧治河桥沟矿业有限公司桥沟磷矿采矿权新立登记申请核查意见的函（襄自然资矿核函〔2023〕6号）》中采矿权证新立登记范围，探矿权人：桥沟矿业；矿区面积：8.208km?，开采方式：地下开采；生产规模：200万吨/年；开采深度：由670m至300m标高（井巷工程标高由1315m至295m标高）。矿区范围由11个拐点圈定，其拐点坐标如下表：

　　4.交易标的具体信息

　　（1）基本信息

　　（2）股权结构

　　本次交易前股权结构：

　　本次交易后股权结构：

　　（二）交易标的主要财务信息

　　单位：万元

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　1.本次交易的定价方法和结果

　　根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字【2025】第2625号），以2025年3月31日为评估基准日，采用资产基础法评估结果作为本次评估的最终评估结论，即桥沟矿业全部权益在评估基准日时点的价值为170,914.28万元，本次交易的桥沟矿业50%股权的股权转让价款为人民币85,457.14万元。

　　2.标的资产的具体评估、定价情况

　　（二）评估假设

　　1.一般假设

　　（1）交易假设

　　交易假设，是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

　　（2）公开市场假设

　　公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　（3）企业持续经营假设

　　企业持续经营假设，是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。

　　2.特殊假设

　　（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。

　　（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

　　（3）企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式。

　　（4）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化。

　　（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

　　（6）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

　　（7）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

　　（8）在矿山开发收益期内有关价格、成本费用、税率及利率因素在正常范围内变动。

　　（9）在本次评估计算的矿山服务年限内，企业能够正常申请衰竭期磷矿（剩余服务年限小于5年）磷矿资源税减征优惠。

　　（10）根据《三合一方案》及企业排产计划，桥沟磷矿预计于2025年取得采矿许可证，2026年至2030年进行矿山建设，2031年投产120万吨，2032年达产，本次评估假设矿山按上述计划建设和生产。

　　（11）本次评估固定资产投资、单位成本参数及产品方案等主要是根据《三合一方案》，本次评估假设矿山未来按此方案建设和生产。

　　（12）截至评估基准日被评估单位已进行土地的征收补偿工作，未完成土地出让及获取不动产权证，本次评估假设被评估单位未来能够合法如期的取得土地使用权。

　　（13）本次评估假设评估基准日后被评估对象的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。

　　（三）矿业权评估情况

　　根据中联资产评估集团有限公司出具的《湖北省保康县桥沟矿区磷矿勘探探矿权评估报告》（中联评矿报字【2025】第2418号），采用折现现金流量法，确定截至评估基准日2025年3月31日，湖北省保康县桥沟矿区磷矿勘探探矿权价值为185,995.51万元。

　　1.评估方法

　　桥沟磷矿为拟建矿山，已编制有《三合一方案》，具备矿山建设投资、成本等方面的资料，基本能满足使用折现现金流量法进行评估的要求，根据《矿业权评估技术基本准则（CMVS00001－2008）》和《收益途径评估方法规范（CMVS12100－2008）》确定本次评估采用折现现金流量法。其计算公式为：

　　2.主要评估参数

　　截至评估基准日，桥沟磷矿保有资源量合计18,518.60万吨，平均品位22.80%。其中探明资源量2,177.60万吨，矿石品位24.55%；控制资源量4,732.50万吨，矿石品位22.78%；推断资源量11,608.50万吨，矿石品位22.48%。

　　（1）评估利用资源储量

　　评估利用的资源量=探明资源量+控制资源量＋推断资源量×该级别资源量可信度系数

　　根据桥沟磷矿的《三合一方案》，矿山矿体连续稳定，可信度系数值取0.70。评估利用的资源量=探明资源量+控制资源量＋推断资源量×该级别资源量可信度系数=2,177.60+4,732.50+11,608.50×0.7=15,036.05（万吨）

　　（2）可采储量

　　评估利用可采储量=（评估利用资源储量-设计损失量）×回采率=（15,036.05-973.25）×80.4%=11,306.49（万吨）

　　（3）服务年限

　　式中：T——矿山服务年限

　　Q——可采储量

　　A——矿井生产能力

　　p——贫化率

　　依据《三合一方案》，桥沟磷矿设计生产规模为200万吨/年，矿石贫化率取5.50%。企业计划于2025年取得采矿许可证。矿山建设期为5年，从2026年至2030年，基建期副产矿石114.4万吨，第一年投产120万吨，第二年达产。

　　截至评估基准日可采资源储量为11,306.49万吨。

　　矿山服务年限＝[11,306.49÷（1-5.50%）-234.40]÷200+1

　　＝59.65（年）

　　（4）年销售收入

　　根据《三合一方案》，本次产品方案为：选矿入选规模200万吨/年，生产末矿（28%）40万吨/年，重介磷精矿（28%）86万吨/年。保康地区28%品位的磷矿3年1期不含税销售价格加权平均值为771元/吨。

　　正常生产年销售收入＝年产磷精矿×销售价格

　　＝200×（43%+20%）×771＝97,146（万元）

　　（5）固定资产投资

　　本次评估确定的固定资产投资原值为20,873.08万元，净值为17,817.93万元，为房屋建筑物和其他费用。

　　根据《三合一方案》，经查询计算工业生产者出厂价格指数为1.28，调整后需投入固定资产投资128,768.37万元，其中：井巷工程60,123.05万元，房屋建筑物25,444.72万元，设备43,200.60万元。

　　故本次评估基准日固定资产流出17,817.93万元，2026年到2030年每年投入固定资产投资25,753.67万元。

　　（6）流动资金

　　根据《矿业权评估参数确定指导意见（CMVS30800-2008）》，本次评估采用扩大指标估算法估算流动资金。磷矿企业流动资金估算参考指标为：按销售收入的30%～40%估算流动资金，本次评估的销售收入资金率按35%估算，则流动资金为：

　　流动资金额＝年销售收入×销售收入资金率

　　＝97,146×35%＝34,001.10（万元）

　　流动资金在2031年投入39,849.29万元，在2032年回收5,848.19万元，评估计算期末回收全部流动资金。

　　（7）生产成本

　　正常生产年份生产成本=外购材料+外购燃料及动力+职工薪酬+折旧费+维简费+安全费用+修理费+摊销费+环境恢复治理与土地复垦费+其他制造费用=37,533.15万元

　　（8）折现率

　　折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率=1.81%+6.5%=8.31%。

　　（四）本次交易定价及合理性分析

　　根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字【2025】第2625号），本次资产评估使用了资产基础法和收益法，以2025年3月31日为评估基准日，具体情况如下：

　　1.资产基础法

　　桥沟矿业评估基准日总资产账面值36,775.87万元，评估值204,405.45万元，评估增值167,629.58万元。负债账面值33,491.17万元，评估值33,491.17万元，评估无增减值变化。净资产账面值3,284.70万元，评估值170,914.28万元，评估增值167,629.58万元。具体评估汇总情况详见下表：

　　单位：人民币万元

　　2.收益法

　　收益法评估下，桥沟矿业评估基准日的股东全部权益评估值为168,270万元，较其账面值3,284.70万元，评估增值164,985.30万元。

　　3.评估结论及本次交易定价

　　桥沟矿业主要资产为探矿权和其配套资产以及其衍生价值，在资产基础法评估中，已经将各项资产对于企业价值的贡献考虑在内，对主要资产探矿权按照收益法进行了评估，已经按照未来收益的角度进行了盈利预测，从价值口径角度，已完整涵盖了企业股东全部权益价值。鉴于本次评估目的，资产基础法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值。考虑到资产基础法和收益法评估值有差异，但资产基础法能够更好的反映评估对象的真正价值，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

　　综上，桥沟矿业股东全部权益在评估基准日时点的价值为170,914.28万元，评估增值167,629.58万元。评估增值主要系探矿权评估增值，探矿权评估增值主要系账面价值仅为探矿成本，评估值考虑了其未来收益。

　　经各方协商一致，本次交易以评估价值为定价的原则，确定本次交易的桥沟矿业50%股权的股权转让价款为人民币85,457.14万元。

　　4.资产基础法评估值计算过程简述

　　对货币资金等流通性强的资产，人民币账户按经核实后的账面值确定评估值；对存货，在核实评估基准日实际库存数量的基础上，实际数量乘以市场销售单价确定评估值；对于其他流动资产，以核实无误后的账面价值确定评估值。

　　（1）流动资产评估

　　①货币资金

　　银行存款核实无误，按账面值确认评估值8,829.12元。

　　②存货

　　全部为原材料，账面余额为485.73万元，计提跌价准备43.34万元，账面净额442.39万元，评估值为442.39万元，无增减值。

　　③其他流动资产

　　其他流动资产账面价值3,710.08元，核算内容为预缴所得税与待抵扣增值税，评估值为3,710.08元，无增减值。

　　流动资产评估值合计：443.64万元，无增减值。

　　（2）固定资产评估

　　①房屋建筑物类

　　房屋建筑物评估值9,481.55万元，较账面值增值2,913.61万元，增值率44.36%。评估增值主要系固定资产建成较早，评估基准日的人工、材料、机器设备市场价格比建造时价格上涨，同时计提折旧年限短于评估采用的经济年限所致。

　　②设备类

　　设备类评估值148.36万元，较账面净值增值75.84万元，增值率104.59%。评估增值主要系会计折旧年限短于评估年限所致。

　　固定资产评估值合计9,629.91万元，较账面值增值2,989.46万元，增值率45.02%。

　　（3）在建工程

　　在建工程评估值为8,336.39万元，评估减值21,355.39万元，减值71.92%。评估减值主要系探矿权成本9,824.14万元在无形资产矿业权中评估；同时桥沟矿区从2017年起停止了基建，一直在办理探矿权转采矿权手续，在建工程计提利息费用等较大所致。

　　（4）无形资产

　　据中联资产评估集团有限公司出具的《湖北省保康县桥沟矿区磷矿勘探探矿权评估报告》（中联评矿报字【2025】第2418号），选用折现现金流量法，经过计算和验证，确定湖北省保康县桥沟矿区磷矿勘探探矿权（评估计算的服务年限为59.65年、拟动用可采储量11,306.49万吨）在评估基准日的价值为185,995.51万元，较账面价值9,824.14万元增值176,171.37万元。评估增值主要系账面价值仅为探矿权成本，评估值涵盖未来开采收益所致。

　　（5）负债评估

　　评估范围内的负债为流动负债，包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等，经核实无误，按账面值33,491.17万元确认评估值，无增减值。

　　净资产评估值=资产评估值-负债评估值=流动资产评估值+固定资产评估值+在建工程+无形资产-负债评估值=204,405.45-33,491.17=443.64+9,629.9+8,336.39+185,995.51-33,491.17=170,914.28（万元）。

　　五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　2025年8月25日，保康楚烽与尧化股份签署了《股权转让协议》，其主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　甲方（收购方）：保康楚烽化工有限责任公司

　　乙方（出让方）：湖北尧治河化工股份有限公司

　　目标公司：保康县尧治河桥沟矿业有限公司

　　（二）交易标的、转让价款及支付

　　本协议中的转让标的为乙方持有的目标公司50%股权，及依该股权享有的股东权益、承担的股东义务。

　　根据中联资产评估集团有限公司以2025年3月31日为基准日对目标公司全部股权价值出具的评估报告（中联评报字【2025】第2625号）显示，目标公司股东全部权益在基准日时点的价值为170,914.28万元，经甲乙双方协商确定，甲方收购目标公司50%股权含税价款为人民币85,457.14万元。

　　甲、乙双方一致同意，本协议生效后十个工作日内，甲方支付40%股权转让价款计人民币34,182.856万元到乙方指定账户；2026年4月30日前，甲方支付60%股权转让价款计人民币51,274.284万元到乙方指定账户。

　　（三）股权变更、资产及人事交接

　　1.甲、乙双方督促目标公司办理本次股权转让的各项变更登记手续。

　　2.股权过户完成后，甲方、乙方、目标公司应办理各项资产、人事和工作交接手续。

　　3.从股权过户登记之日起，甲方享有并承担本次交易股权的全部权利和义务；乙方不再享有与目标公司资产有关的任何权利，也不承担与目标公司有关的任何义务和责任。

　　4.甲、乙双方一致同意，自评估基准日至公司资产交接完毕之日，目标公司损益全部归属于甲方。

　　（四）股权转让税费承担

　　因本协议项下股权转让过程中所产生的股权转让税、费，依照有关法律法规由甲、乙双方各自承担。股权变更登记费用由目标公司承担。

　　（五） 债务清偿

　　1.甲、乙双方确认，截至本协议签署日前一日，目标公司所欠乙方债务本金人民币14,540万元，利息合计人民币5,743,300.22元。

　　2.甲、乙双方同意，股权变更登记完成后十个工作日内，目标公司将所欠乙方债务采用银行承兑清偿完毕，甲方对此承担连带担保责任。

　　3.除上述债务外，乙方确认，目标公司对其不负有其他债务；本协议签署日后，如乙方发现目标公司对其存在其他本协议未列示的债务，乙方承诺放弃向目标公司追偿该债务。

　　（六）违约责任

　　任何一方违反本协议约定条款即构成违约：

　　1.若因甲、乙任何一方原因，导致无法按时完成股权变更登记等股权转让工作，给对方造成损失的，由违约方赔偿守约方损失。

　　2.若因乙方原因未能按时完成资产交接，乙方应对甲方承担违约责任，赔偿给甲方造成的损失。

　　3.本协议生效后，若甲方迟延支付股权转让款或目标公司延迟偿还上述债务，每迟延一天，甲方应向乙方支付当期应付金额的万分之二的违约金。任一期股权转让款逾期支付超过30天的，乙方有权解除协议，并收回全部股权。

　　4.违约方向守约方支付违约金后，不能视为守约方对其权利的放弃，亦不能损害、影响或限制守约方依据本协议和有关法律和法规应享有的一切权利。

　　（七）协议的生效、变更及解除

　　1.本协议经双方签字、盖章，并经有权机构批准后生效。本协议一式伍份，甲方、乙方各执贰份，目标公司壹份，具有同等法律效力。

　　2.双方可就本协议之任何未尽事宜直接通过协商和谈判签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　六、本次交易对公司的影响

　　（一）有利于增强公司磷矿资源保障，夯实磷化工上下游一体化产业链发展基础。桥沟矿业下属桥沟磷矿保有磷矿资源储量1.85亿吨，现已取得采矿许可证，设计产能200万吨/年。本次收购完成后，公司拥有采矿权的磷矿资源储量将由3.95亿吨增至5.80亿吨，预期磷矿开采能力亦将显著提升，有助于提升公司磷化工产业综合竞争力。

　　（二）有利于加快推进桥沟磷矿开发进程，早日为公司带来良好经济效益。近年来，受益于新能源材料等新兴领域需求增长，叠加安全环保监管以及磷资源高效高值利用等政策影响，国内新增磷矿有序受控，加之中小型磷矿的持续退出和资源集中度提升，磷矿石供需关系偏紧，市场价格维持高位水平，预计未来几年磷矿市场仍将保持良好景气度。本次股权收购完成后，桥沟矿业将成为公司合并报表范围内的子公司。公司后续将集聚资源，加快推进桥沟磷矿采矿工程建设，力争早日为公司带来新的利润增量。

　　七、风险提示

　　当前，桥沟矿业旗下核心资产桥沟磷矿尚处于采矿工程建设初期，安全生产许可证尚未取得，未来能否取得及何时取得，以及未来正常经营后能否获得良好利润，受行业政策及市场供需等多方面因素影响，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将加快桥沟磷矿采矿工程建设及新增产能达产达效，力争最大限度释放经济效益。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司董事会

　　2025年8月26日

　　证券代码：600141               证券简称：兴发集团          公告编号：临2025-040

　　转债代码：110089               转债简称：兴发转债

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　十一届九次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年8月25日以通讯方式召开第十一届监事会第九次会议。会议通知于2025年8月20日以电子通讯方式发出。会议应收到表决票5张，实际收到表决票5张，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，形成如下决议公告：

　　一、审议通过了关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案

　　监事会对2025年半年度报告进行了认真审核，认为：

　　1.公司2025年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的各项规定。

　　2.公司监事会成员没有发现参与2025年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　3.公司监事会成员保证公司2025年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司半年度的经营情况和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

　　半年报全文和摘要见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了关于2025年半年度募集资金存放与实际使用情况报告的议案

　　详细内容见关于公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，公告编号：临2025-041。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　监事会

　　2025年8月26日

　　证券代码：600141            证券简称：兴发集团            公告编号：临2025-043

　　转债代码：110089            转债简称：兴发转债

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　关于对全资子公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●增资标的：湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司保康楚烽化工有限责任公司（以下简称“保康楚烽”）

　　●增资金额：8.35亿元，其中保康楚烽未分配利润转增注册资本3.35亿元，公司以自有资金向保康楚烽增资5亿元。本次增资完成后，保康楚烽的注册资本变更为10亿元。

　　●本次增资事项已经公司第十一届董事会第十次会议审议通过

　　●本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》的规定，本次增资事项无需提交公司股东会审议。

　　●相关风险提示：本次增资事项尚需履行相关管理部门的变更登记程序。本次增资完成后，保康楚烽在未来生产经营过程中，可能会受宏观经济、行业环境、市场竞争等因素的影响，经营状况和收益存在不确定性的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次增资概述

　　（一）增资的基本情况

　　为满足保康楚烽经营发展需要，提高整体运营能力和综合竞争力，促进公司可持续发展，公司拟对保康楚烽增资8.35亿元，其中保康楚烽未分配利润转增注册资本3.35亿元，公司以自有资金向保康楚烽增资5亿元。本次增资完成后，保康楚烽的注册资本将变更为10亿元。

　　（二）董事会审议情况

　　2025年8月25日，公司召开第十一届董事会第十次会议，审议通过了《关于对保康楚烽化工有限责任公司增资的议案》，根据《公司章程》有关规定，本次增资事项无需提交公司股东会审议。

　　二、增资标的基本情况

　　（一）公司名称：保康楚烽化工有限责任公司

　　（二）统一社会信用代码：91420626747684594T

　　（三）成立日期：2003年5月13日

　　（四）注册资本：16,500万元

　　（五）注册地址：湖北省保康县城关镇河西路

　　（六）法定代表人：孙浩

　　（七）主营业务：非煤矿山矿产资源开采（除稀土、放射性矿产、钨）、食品添加剂生产及销售、专用化学产品制造及销售等。

　　（八）股权结构：公司持有100%股权

　　（九）主要财务数据：

　　单位：万元

　　上述截止2024年12月31日的财务数据为保康楚烽合并报表数据，已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具标准无保留意见的审计报告（众环审字【2025】0103679号）。

　　（十）增资方式及股权结构的变化：公司拟对保康楚烽增资8.35亿元，其中保康楚烽未分配利润转增注册资本3.35亿元，公司以自有资金向保康楚烽增资5亿元。本次增资完成后，保康楚烽的注册资本为10亿元，仍为公司全资子公司。

　　三、本次增资对公司的影响

　　本次增资将进一步夯实保康楚烽的资金实力，改善其资产负债结构，有利于提高业务发展水平和整体运营能力，增强公司磷化工产业综合竞争力，符合公司整体发展战略和规划。本次增资后保康楚烽仍为公司全资子公司，公司合并报表范围不会发生变化。本次增资不会影响公司正常生产经营，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　四、相关风险提示

　　本次增资事项尚需履行相关管理部门的变更登记程序。本次增资完成后，保康楚烽在未来生产经营过程中，可能会受宏观经济、行业环境、市场竞争等因素的影响，经营状况和收益存在不确定性的风险。公司将按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年8月26日

　　公司代码：600141                      　　　        　　　　　　　公司简称：兴发集团

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　2025年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　证券代码：600141             证券简称：兴发集团            公告编号：临2025-041

　　转债代码：110089             转债简称：兴发转债

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　关于2025年半年度募集资金存放与

　　实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规范性文件要求，本公司将2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　2022年8月，经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2022】1904号）核准，公司获准公开发行可转换公司债券2,800万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币2,800,000,000元，扣除承销保荐费用及与本次公开发行可转换公司债券直接相关的其他发行费用共计18,329,245.27元（不含税）后，募集资金净额为2,781,670,754.73元，该项募集资金已于2022年9月28日全部到账。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验并出具了《验证报告》（勤信验字【2022】第0054号）。

　　截至2024年12月31日，募集资金账户余额为5,335.41万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费后的净额，不含用于补充流动资金的40,000万元)。2025年1-6月，公司使用募集资金投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的金额为8,388.61万元，偿还补充流动资金40,000万元，补充流动资金30,000万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为13.32万元。截至2025年6月30日，募集资金账户余额为6,960.11万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　二、募集资金管理情况

　　2022年10月12日，公司、保荐机构与募集资金存放银行中国工商银行股份有限公司兴山支行、中国建设银行股份有限公司兴山支行、平安银行股份有限公司武汉分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2022年10月27日，公司、湖北兴瑞硅材料有限公司（以下简称“兴瑞公司”）、宜都兴发化工有限公司、湖北兴友新能源科技有限公司、保荐机构与募集资金存放银行中国银行股份有限公司三峡分行、中国农业银行股份有限公司宜都市支行、中信银行股份有限公司宜昌分行、兴业银行股份有限公司宜昌分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。因募投项目实施主体和实施地点变更，2022年11月11日，公司、兴瑞公司的全资子公司湖北瑞佳硅材料有限公司（以下简称“湖北瑞佳”）与募集资金存放银行中国建设银行股份有限公司谷城支行及保荐机构签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。因募投项目实施主体变更，2024年7月9日，公司、谷城兴发新材料有限公司（以下简称“谷城兴发”）与募集资金专户开户银行建设银行谷城支行及保荐机构签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所有关募集资金使用的规定和公司《募集资金管理制度》规范募集资金使用与管理，协议各方均按照募集资金专户存储协议履行了相关职责。截至2025年6月30日，募集资金存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、2025年半年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募投项目的资金使用情况

　　公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至2025年6月30日募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　为提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，2024年4月26日经公司第十一届董事会第一次会议、第十一届监事会第一次会议审议同意，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用计划的情况下，公司使用2022年公开发行可转换公司债券募集资金中不超过40,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，自董事会审议通过之日起开始计算。2025年4月23日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金40,000万元全部归还至募集资金专用账户。

　　2025年4月28日，经公司第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第八次会议审议通过，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用计划的情况下，公司使用2022年公开发行可转换公司债券募集资金中不超过30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，自本次董事会审议通过之日起开始计算。在本次使用闲置募集资金到期日之前，该部分资金将及时归还至募集资金专户。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　因公司硅基新材料产业战略布局调整，2022年10月28日，公司召开第十届董事会第十六次会议及第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》，同意将2022年公开发行可转换公司债券募集资金的投资项目“8万吨/年功能性硅橡胶项目”中的子项目“5万吨/年光伏胶项目”部分装置实施主体由兴瑞公司变更为湖北瑞佳，实施地点由宜昌市猇亭化工园变更为谷城县化工园及硅材料工业园。具体情况详见公司《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的公告》（公告编号：临2022-111）。

　　为进一步优化公司管理架构、降低管理成本、提高整体运营效益，2024年6月21日，公司召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了《关于全资子公司吸收合并暨变更部分募投项目实施主体的议案》，同意由谷城兴发对湖北瑞佳进行吸收合并，吸收合并完成后，谷城兴发继续存续，湖北瑞佳法人主体资格将依法注销，2022年公开发行可转换公司债券募投项目“5万吨/年光伏胶项目中的光伏胶装置部分”实施主体相应由湖北瑞佳变更为谷城兴发，该项目的投资金额、用途、实施地点等其他计划不变。具体情况详见公司《关于收购谷城兴发新材料有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-030）。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2025年半年度，公司已按《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定及公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金存放及使用情况。

　　特此公告。

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年8月26日

　　附表：募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　注1：募集资金总额278,167.08万元，是收到的募集资金扣除中介机构费用和其他发行费用（不含税）后的募集资金净额。

　　注2：2025年上半年，受原材料硫磺价格上升的影响，湿法磷酸的盈利能力减弱，使得10万吨/年湿法磷酸精制技术改造项目未能实现预期效益。2025年上半年，光伏行业产能过剩的局面未有根本性好转，市场竞争加剧，光伏胶产品价格也随产业链整体下行而承压，盈利能力大幅减弱，使得5万吨/年光伏胶项目中的光伏胶装置部分未实现预期效益。

　　证券代码：600141             证券简称：兴发集团            公告编号：临2025-039

　　转债代码：110089             转债简称：兴发转债

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　十一届十次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年8月25日以电子通讯方式召开了第十一届董事会第十次会议。会议通知于2025年8月20日以电子通讯方式发出。会议应收到表决票13张，实际收到表决票13张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议公告：

　　一、审议通过了关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案

　　本议案已经公司第十一届董事会审计委员会审核通过，半年报全文和摘要见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了关于2025年半年度募集资金存放与实际使用情况报告的议案

　　详细内容见关于公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，公告编号：临2025-041。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了关于收购保康县尧治河桥沟矿业有限公司50%股权的议案

　　本议案已经公司第十一届董事会发展战略委员会审议通过。

　　本次收购事项详细内容见《关于收购保康县尧治河桥沟矿业有限公司50%股权的公告》，公告编号：临2025-042。

　　保康县尧治河桥沟矿业有限公司资产评估报告及审计报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了关于对保康楚烽化工有限责任公司增资的议案

　　本议案已经公司第十一届董事会发展战略委员会审议通过。

　　本次增资事项详细内容见《关于对全资子公司增资的公告》，公告编号：临2025-043。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《公司章程》的相关规定，上述议案均无需提交公司股东会审议。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年8月26日

　　证券代码：600141             证券简称：兴发集团            公告编号：临2025-044

　　转债代码：110089             转债简称：兴发转债

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　2025年半年度主要经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露：第十三号——化工》有关规定和要求，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）现将2025年半年度主要经营数据披露如下：

　　一、主要产品的产量、销量及收入实现情况（不含税）

　　注：1.特种化学品主要包括电子化学品、食品添加剂以及用于油田、水处理、医药等领域的其它精细化学品和助剂，下同；2.农药产品包括草甘膦原药与制剂、百草枯原药与制剂、2,4-滴、烟嘧磺隆、咪草烟原药等，下同；3.肥料包括磷酸一铵、磷酸二铵及复合肥产品，下同；4.有机硅系列产品包括DMC及下游深加工产品，下同。

　　二、主要产品的价格变动情况（不含税）

　　三、主要原材料的价格变动情况（不含税）

　　以上生产经营数据，来自公司内部统计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，未对公司未来经营情况作出任何明示或默示的预测或保证，敬请投资者审慎使用，注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年8月26日