（上接D110版）浙江中科磁业股份有限公司 2025年半年度报告摘要

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　　第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权;(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章); 委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章; 委托人为非法人组织的, 应加盖非法人组织的单位印章。第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容: (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量; (二)代理人姓名或者名称;(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章); 委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决。删除第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第七十条 股东大会召开时, 本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持。召开股东大会时, 会议主持人违反本章程或《股东大会议事规则》使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由过半数董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会, 由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时, 会议主持人违反本章程或《股东会议事规则》使股东会无法继续进行的, 经出席股东会有表决权过半数的股东同意, 股东会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。新增第七十三条 公司制定《股东会议事规则》, 明确股东会的议事方式和表决程序, 以确保股东会的工作效率和科学决策。《股东会议事规则》规定股东会的召集、召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容, 以及股东会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。《股东会议事规则》由董事会拟定, 股东会批准。如《股东会议事规则》与本章程存在相互冲突之处, 应以本章程为准。第七十五条 股东大会应有会议记录, 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;(六)律师及计票人、监票人姓名;(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十七条 股东会应有会议记录, 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名;(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;(六)律师及计票人、监票人姓名;(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于10年。第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于10年。第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数以上通过。股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议, 应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议, 应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过: (一)董事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法;(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式; (三)本章程及其附件(包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则)的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额达到公司最近一期经审计总资产30%的; (五)分拆所属子公司上市; (六)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种; (七)回购股份用于减少注册资本; (八)重大资产重组; (九)股权激励计划; (十)公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让; (十一)法律、行政法规、本章程或《股东大会议事规则》规定的, 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。前款第(五)项、第(十)项所述提案, 除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外, 还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式; (三)本章程及其附件(包括股东会议事规则、董事会议事规则)的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的; (五)分拆所属子公司上市; (六)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种; (七)回购股份用于减少注册资本; (八)重大资产重组; (九)股权激励计划; (十)公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让; (十一)法律、行政法规、本章程或《股东会议事规则》规定的, 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。前款第(五)项、第(十)项所述提案, 除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外, 还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,  每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的, 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权, 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构, 可以作为征集人, 自行或者委托证券公司、证券服务机构, 公开请求公司股东委托其代为出席股东大会, 并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利, 为股东进行委托提供便利, 公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外, 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的, 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权, 且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外, 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东会以特别决议批准, 公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、非职工代表监事候选人由董事会、监事会提名或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名, 提交股东大会选举。职工代表监事候选人由公司工会提名, 提交职工代表大会选举。第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。非由职工代表担任的董事候选人由董事会提名或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名, 提交股东会选举。职工代表董事候选人由公司工会提名, 提交职工代表大会选举。股东会就选举董事进行表决时, 实行累积投票制。本章程所称累积投票制是指股东会选举董事时, 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。股东会以累积投票方式选举董事的, 独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。董事会应当向股东告知候选董事的简历和基本情况。第八十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时, 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会以累积投票方式选举董事的, 独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。第八十七条 股东大会审议提案时, 不会对提案进行修改, 否则, 有关变更应当被视为一个新的提案, 不能在本次股东大会上进行表决。第八十八条 股东会审议提案时, 不会对提案进行修改, 若变更, 则应当被视为一个新的提案, 不能在本次股东会上进行表决。第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。新增第九十条 股东会采取记名方式投票表决。第九十七条 公司董事为自然人, 有下列情形之一的, 不能担任公司的董事：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚, 执行期满未逾5年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施, 期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。第九十九条 公司董事为自然人, 有下列情形之一的, 不能担任公司的董事：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施, 期限未满的; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的;(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司将解除其职务，停止其履职。第九十八条 董事由股东大会选举或更换, 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年, 任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的1/2。董事的选聘程序为：(一)董事候选人名单由董事会、监事会或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名, 所有提名应以书面形式提出; (二)公司在股东大会召开前以通知的形式披露董事候选人的详细资料, 保证股东在投票时对候选人有足够的了解;(三)董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺, 同意接受提名, 承诺董事候选人的资料真实、完整, 并保证当选后切实履行董事职责;(四)董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议;(五)股东大会审议董事选举的提案, 应当对每一个董事候选人逐个进行表决;(六)改选董事提案获得通过的, 新任董事在会议结束之后立即就任。第一百条 董事由股东会选举或更换, 并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年, 任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任, 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的1/2。董事的选聘程序为：(一)董事候选人名单由董事会或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名, 所有提名应以书面形式提出; (二)公司在股东会召开前以通知的形式披露董事候选人的详细资料, 保证股东在投票时对候选人有足够的了解;(三)董事候选人在股东会召开之前作出书面承诺, 同意接受提名, 承诺董事候选人的资料真实、完整, 并保证当选后切实履行董事职责;(四)董事候选人名单以提案的方式提请股东会审议;(五)股东会审议董事选举的提案, 应当对每一个董事候选人逐个进行表决;(六)改选董事提案获得通过的, 新任董事在会议结束之后立即就任。

　　第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列忠实义务：(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定, 未经股东大会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意, 与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意, 不得利用职务便利, 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易有关的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有; 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定, 对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务：(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金; (二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入; (四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易; (五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外; (六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有; 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列勤勉义务：(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利, 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料, 不得妨碍监事会或者监事行使职权;(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定, 对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利, 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料, 不得妨碍审计委员会行使职权;(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百〇一条 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应当出席董事会会议, 对所议事项发表明确意见。董事本人确实不能出席的, 可以出面委托其他董事按其意愿代为投票, 委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责, 董事会应当建议股东会予以撤换。第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内向股东披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事提出辞职的, 公司应当在2个月内完成补选。第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满, 应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务, 在任期结束后并不当然解除, 在本章程规定的合理期限两年内仍然有效, 其对公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公共信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离任之间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。任职尚未结束的董事, 对因其擅自离职使公司造成损失, 应当承担赔偿责任。对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职, 或者未通过审计而擅自离职使公司造成损失的, 须承担赔偿责任。第一百〇五条 董事辞任生效或者任期届满, 应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务, 在任期结束后并不当然解除, 在本章程规定的合理期限两年内仍然有效, 其对公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公共信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离任之间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。任职尚未结束的董事, 对因其擅自离职使公司造成损失, 应当承担赔偿责任。对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞任, 或者未通过审计而擅自离职使公司造成损失的, 须承担赔偿责任。新增第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇六条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。删除第一百〇七条 公司设董事会, 对股东大会负责。第一百〇九条 公司设董事会, 董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人，职工代表董事1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百〇八条 董事会由9名董事组成, 其中独立董事3名。第一百〇九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会, 并向股东大会报告工作;(二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(八)经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意, 可决定收购本公司股票的相关事项;(九)在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; 根据总经理的提名, 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项;(十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案;(十四) 管理公司信息披露事项;(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议。第一百一十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东会, 并向股东会报告工作; (二)执行股东会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(七)经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意, 可决定收购本公司股票的相关事项;(八)在股东会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;(九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; 根据总经理的提名, 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案;(十三)管理公司信息披露事项;(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项, 应当提交股东会审议。第一百一十三条 董事会设董事长1人, 不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。删除第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会、董事长、二分之一以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内, 召集和主持董事会会议。第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、审计委员会、董事长、二分之一以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容:  (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)会议形式; (五)发出通知的日期。董事会会议通知应当提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的, 可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项, 董事会应当予以采纳, 公司应当及时披露相关情况。第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：(一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)会议形式; (五)发出通知的日期。第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的, 应将该事项提交股东大会审议。第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的, 应当将该事项提交股东会审议。第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存, 保存期限至少10年。第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存, 保存期限至少10年。第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：(一)会议时间、地点和召集人姓名或名称; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点;(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或放弃的票数); (六)与会董事认为应当记载的其他事项。第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点;(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或放弃的票数); (六)与会董事认为应当记载的其他事项。新增第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。新增第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；(二)直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；(三)在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。新增第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；(二)符合本章程规定的独立性要求；(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；(六)法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

　　新增第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。新增第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；(二)向董事会提议召开临时股东会；(三)提议召开董事会会议；(四)依法公开向股东征集股东权利；(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。新增第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：(一)应当披露的关联交易；(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。新增第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第一百二十六条 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会, 并制定相应的实施细则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。各专门委员会实施细则由董事会负责修订与解释。第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会, 并制定相应的实施细则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。各专门委员会实施细则由董事会负责制定、修订与解释。各专门委员会对董事会负责, 各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见, 有关费用由公司承担。新增第一百三十四条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员和召集人由董事会选举产生。第一百二十七条 审计委员会由三名董事组成, 其中独立董事应不少于二名, 独立董事中至少有一名会计专业人士, 并由该会计专业人士担任召集人, 负责召集和主持会议。审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制, 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后, 提交董事会审议: (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;(三)聘任或者解聘公司财务负责人;(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正;(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。内部审计部门对审计委员会负责, 向审计委员会报告工作。第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制, 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后, 提交董事会审议:(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;(三)聘任或者解聘公司财务负责人;(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正;(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。新增第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会定期会议和临时会议应当分别于会议召开前5日和3日以邮件、传真或者电话方式通知全体审计委员会成员。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持，召集人不能履行或者不履行职务的，由过半数的审计委员会成员共同推荐一名成员召集和主持。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。第一百二十八条 提名委员会由三名董事组成, 其中独立董事应不少于二名, 并由独立董事担任主任, 负责召集和主持会议。提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序, 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核, 并就下列事项向董事会提出建议: (一)提名或者任免董事; (二)聘任或者解聘高级管理人员; (三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百三十七条 提名委员会由三名董事组成, 其中独立董事应不少于二名, 并由独立董事担任主任, 负责召集和主持会议。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序, 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核, 并就下列事项向董事会提出建议: (一)提名或者任免董事; (二)聘任或者解聘高级管理人员; (三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百二十九条 薪酬与考核委员会由三名董事组成, 其中独立董事应不少于二名, 并由独立董事担任主任, 负责召集和主持会议。薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核, 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案, 并就下列事项向董事会提出建议: (一)董事、高级管理人员的薪酬; (二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划, 激励对象获授权益、行使权益条件成就; (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划; (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百三十八条 薪酬与考核委员会由三名董事组成, 其中独立董事应不少于二名, 并由独立董事担任主任, 负责召集和主持会议。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核, 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案, 并就下列事项向董事会提出建议: (一)董事、高级管理人员的薪酬; (二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划, 激励对象获授权益、行使权益条件成就; (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划; (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百三十一条 各专门委员会对董事会负责, 各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见, 有关费用由公司承担。删除第一百三十二条 公司设总经理一名, 由董事会聘任或解聘。公司设副总经理3名, 由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。第一百四十条 公司设总经理一名, 由董事会聘任或解聘。公司设副总经理1-5名, 由董事会决定聘任或解聘。第一百三十三条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第(四)项、第(五)项、第(六)项关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。第一百三十六条 总经理对董事会负责, 行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;  (八)本章程或董事会授予的其他职权。第一百四十四条 总经理对董事会负责, 行使下列职权：(一)主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;  (八)本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任, 经董事会决议, 可随时解聘。高级管理人员的辞职自报告送达董事会时生效。第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百四十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务, 维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务, 给公司和社会公众股股东的利益造成损害的, 应当依法承担赔偿责任。第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任, 经董事会决议, 可随时解聘。高级管理人员的辞职自报告送达董事会时生效。第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告, 在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告, 在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。第一百六十条 公司除法定的会计账簿外, 不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外, 不另立会计账簿。公司的资金, 不以任何个人名义开立账户存储。第一百六十一条 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的, 可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十五条 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的, 可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例分配。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是, 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　第一百六十四条 公司利润分配具体政策如下:......(五)公司利润分配方案的决策程序和机制1.公司利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议, 董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的, 有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的, 应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的, 应当发表明确意见, 并督促其及时改正。2.公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时, 可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。3.股东大会审议利润分配方案时, 公司应主动为股东提供多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 包括但不限于电话、传真和邮件沟通等方式, 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。......第一百五十八条 公司利润分配具体政策如下：......(五)公司利润分配方案的决策程序和机制1.公司利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会审议, 董事会审议通过后提交股东会审议。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的, 有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的, 应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的, 应当督促其及时改正。2.公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时, 可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。3.股东会审议利润分配方案时, 公司应主动为股东提供多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 包括但不限于电话、传真和邮件沟通等方式, 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。......第一百六十五条 公司实行内部审计制度, 配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百五十九条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。删除新增第一百六十条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。新增第一百六十一条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。新增第一百六十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。新增第一百六十三条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。新增第一百六十四条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。新增第一百七十八条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。第一百八十一条 公司合并, 应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人, 并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内, 未接到通知书的自公告之日起45日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十九条 公司合并, 应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人, 并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内, 未接到通知的自公告之日起45日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百八十三条 公司分立, 其财产作相应的分割。公司分立, 应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人, 并于30日内在报纸上公告。第一百八十一条 公司分立, 其财产作相应的分割。公司分立, 应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人, 并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。第一百八十五条 公司需要减少注册资本时, 必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人, 并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内, 未接到通知书的自公告之日起45日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十三条 公司减少注册资本, 将编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人, 并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内, 未接到通知书的自公告之日起45日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东会作出的决议减少股份。经股东会特别决议通过后，公司减少注册资本不受同比例减少的限制，公司可以进行定向减资。新增第一百八十四条 公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。新增第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。新增第一百八十六条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。第一百八十七条 公司因下列原因解散:  (一)本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难, 继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的, 持有公司全部股东表决权10%以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。第一百八十八条 公司因下列原因解散:   (一)本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难, 继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的, 持有公司10%以上表决权的股东, 可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程, 须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第(一)、第（二）项情形, 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的, 须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的, 应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权:  (一)清理公司财产, 分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权:  (一)清理公司财产, 分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)分配公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人, 并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内, 未接到通知书的自公告之日起45日内, 向清算组申报其债权。债权人申报债权, 应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间, 清算组不得对债权人进行清偿。第一百九十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人, 并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内, 未接到通知的自公告之日起45日内, 向清算组申报其债权。债权人申报债权, 应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间, 清算组不得对债权人进行清偿。第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产, 公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间, 公司存续, 但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的, 应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。第一百九十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十七条 有下列情形之一的, 公司应当修改章程:  (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后, 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触(前述相抵触部分的内容, 在本章程尚未依法修订完成之前, 以相关法律、法规及规范性文件的规定为准); (二)公司的情况发生变化, 与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。第一百九十八条 有下列情形之一的, 公司将修改章程：(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后, 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的; (二)公司的情况发生变化, 与章程记载的事项不一致的; (三)股东会决定修改章程的。第二百〇一条 释义 (一)控股股东, 是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足50%, 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。(二)实际控制人, 是指虽不是公司的股东, 但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。......7.由本项所列关联自然人直接或间接控制的, 或者担任董事(独立董事除外)、高级管理人员的, 除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织;8.持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人;9.中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能造成公司对其利益倾斜的自然人、法人或者其他组织。第二百〇二条 释义 (一)控股股东, 是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东; 或者持有股份的比例虽然未超过50%, 但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。(二)实际控制人, 是指通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。......7.由本项所列关联自然人直接或间接控制的, 或者担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的, 除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织;8.持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人;9.中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能造成公司对其利益倾斜的自然人、法人或者其他组织。

　　除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款的主要内容保持不变。如有其他修订系非实质性修订，如条款编号、引用条款所涉及条款编号变化，标点的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。

　　本次变更内容和相关章程条款的修订经公司董事会审议通过后尚需提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并提请股东大会授权公司董事会全权办理相关工商登记、章程备案等事宜。本次变更的内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

　　二、备查文件

　　第三届董事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江中科磁业股份有限公司董事会

　　2025年8月27日