陕西美能清洁能源集团股份有限公司 关于召开公司2025年第一次临时股东大会的通知

　　证券代码：001299        证券简称：美能能源        公告编号：2025-028

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“美能能源”）于2025年8月25日召开了第三届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》，现将会议的有关情况通知如下：

　　一、本次股东大会召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2025年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　4、会议召开的日期与时间

　　（1）现场会议召开时间：2025年9月11日（星期四）15:00

　　（2）网络投票时间：2025年9月11日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年9月11日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年9月11日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件二）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。有关网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　同一表决权只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。若同一表决权出现重复投票表决的，则以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2025年9月5日（星期五）

　　7、会议出席对象

　　（1）截至股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可不必是本公司的股东；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师及其他相关人员。

　　8、现场会议召开地点：陕西省西安市未央区太华北路369号大明宫万达广场2号甲写17层美能能源二号会议室

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会提案编码：

　　2、以上议案已经第三届董事会第十五次会议以及第三届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　3、议案1.00、2.01、2.02属于股东大会特别决议事项，需经出席会议的股东（含股东代理人）所持有效表决权2/3以上通过。议案2.03-2.09及3.00-5.00属于普通决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。议案2.00需逐项表决。

　　4、公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、会议登记办法

　　1、登记时间：2025年9月9日（星期二）9:00-12:00，14:00-17:00。

　　2、登记方式：

　　（1）法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖法人股东公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书（详见附件二）和出席人身份证。

　　（2）个人股东登记。个人股东须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有委托人授权委托书（详见附件二）和出席人身份证。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采用信函、传真或电子邮件的方式登记，信函、传真或电子邮件须在登记时间截止前送达公司（信函登记以当地邮戳日期为准，请注明“股东大会”字样），公司不接受电话登记。

　　3、登记地点：陕西省西安市未央区太华北路369号大明宫万达广场2号甲写17层美能能源证券法务部

　　4、会议联系方式：

　　联系人：马  维

　　电  话：029-83279758/68/78/88-8070

　　传  真：029-83279768-8080

　　邮  箱：meineng_gas@163.com

　　通讯地址：陕西省西安市未央区太华北路369号大明宫万达广场2号甲写17层美能能源证券法务部

　　5、其他事项：本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通等费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。有关网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　五、备查文件

　　1、《第三届董事会第十五次会议决议》；

　　2、《第三届监事会第十四次会议决议》。

　　附件一：《参加网络投票的具体操作流程》；

　　附件二：《授权委托书》；

　　附件三：《股东参会登记表》。

　　特此公告。

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年8月27日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：361299。

　　2、投票简称：美能投票。

　　3、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2025年9月11日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的时间为2025年9月11日（现场会议召开当日）9:15-15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司

　　2025年第一次临时股东大会授权委托书

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司：

　　兹委托            （先生/女士）代表本公司/本人出席陕西美能清洁能源集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。

　　投票说明：

　　1、在表决结果栏内的“同意”、“反对”、“弃权”之一栏内打“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”、“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　　2、委托人为自然人的需要股东本人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

　　委托人姓名/名称（签名或盖章）：

　　委托人身份证或营业执照号码：                   委托人持股性质：

　　委托人股东账号：                               委托人持股数量：

　　受托人姓名（签名或盖章）：                     受托人身份证号：

　　委托日期：     年     月     日

　　委托期限：自签署日起至本次股东大会结束

　　附件三：

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司

　　2025年第一次临时股东大会股东参会登记表

　　证券代码：001299         证券简称：美能能源         公告编号：2025-025

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司

　　关于续聘2025年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”、“美能能源”）续聘2025年度审计机构符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。

　　公司于2025年8月25日分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议，均审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》，同意续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛事务所”）为公司2025年度审计机构，负责公司财务报告审计工作和内部控制审计工作，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　希格玛事务所是1998年在原西安会计师事务所（全国成立最早的八家会计师事务所之一）的基础上改制设立的大型综合性会计师事务所。2013年6月27日经陕西省财政厅陕财办会〔2013〕28号文件批准转制为特殊普通合伙制会计师事务所。2013年6月28日，经西安市工商行政管理局批准，希格玛事务所登记设立。注册地址为陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层，首席合伙人曹爱民。

　　2、人员信息

　　截至2024年12月31日，希格玛事务所共有合伙人61人，共有注册会计师275人，其中139人签署过证券服务业务审计报告。

　　3、业务规模

　　希格玛事务所经审计的2024年度收入总额为37,738.51万元，其中审计业务收入31,639.44万元，证券业务收入12,320.32万元。

　　希格玛事务所共承担32家上市公司2024年年报审计业务，审计收费总额5,446.43万元，客户主要集中在制造业，采矿业，建筑业，水利、环境和公共设施管理业，农、林、牧、渔业。希格玛事务所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为1家。

　　4、投资者保护能力

　　希格玛事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额1.20亿元，职业保险购买符合《会计师事务所职业责任保险暂行办法》（财会〔2015〕13号）的相关规定，职业责任赔偿能力能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。希格玛事务所最近三年无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　5、诚信记录

　　希格玛事务所最近三年无因执业行为受到刑事处罚，受到行政处罚2次、监督管理措施6次、自律监管措施1次和纪律处分1次。希格玛事务所从业人员最近三年无因执业行为受到刑事处罚，16名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施6次、自律监管措施1次和纪律处分1次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　签字项目合伙人：安小民先生，2005年7月取得注册会计师执业资格，2012年开始从事上市公司审计业务，2008年开始在希格玛事务所执业，2023年开始为美能能源提供审计服务，最近三年签署上市公司审计报告3份。

　　签字注册会计师：景方明女士，2023年3月取得注册会计师执业资格，2018年开始从事上市公司审计业务，2017年开始在希格玛事务所执业，2018年开始为美能能源提供审计服务，最近三年签署上市公司审计报告2份。

　　项目质量控制复核人：邱程红女士，1997年12月成为中国注册会计师，2000年开始从事上市公司审计业务，1995年开始在希格玛事务所执业，2025年开始为美能能源提供审计服务，最近三年签署上市公司审计报告2份，复核上市公司审计报告13份。

　　2、诚信记录

　　签字项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　希格玛事务所及签字项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　公司2025年度审计费用为70.00万元，其中财务报告审计费用为58.00万元，内部控制审计费用12.00万元，较2024年度审计费用降低6.67%。审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年度审计工作需配备的审计人员情况和投入的工作量以及审计服务收费的市场行情确定最终的审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会审议意见

　　公司于2025年8月15日召开第三届董事会审计委员会第十一次会议，对希格玛事务所的执业情况进行了充分的了解，认为希格玛事务所具备从事证券、期货相关业务资格，具有良好的专业胜任能力、投资者保护能力、职业素养和诚信状况。希格玛事务所在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，选聘程序符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。全体委员一致同意续聘希格玛事务所为公司2025年度审计机构并提交公司董事会审议。

　　2、董事会和监事会对议案审议和表决情况

　　公司于2025年8月25日召开第三届董事会第十五次会议，以同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票，审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》。

　　公司于2025年8月25日召开第三届监事会第十四次会议，以同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票，审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》。

　　3、生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、《第三届董事会第十五次会议决议》；

　　2、《第三届监事会第十四次会议决议》；

　　3、《第三届董事会审计委员会第十一次会议决议》；

　　4、《希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）关于其基本情况的说明》。

　　特此公告。

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年8月27日

　　证券代码：001299         证券简称：美能能源         公告编号：2025-021

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司

　　第三届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议通知已于2025年8月15日通过通讯方式送达各位监事，本次会议于2025年8月25日以现场方式在公司三号会议室召开。本次会议由公司监事会主席沈廉相先生召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司财务总监、董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）《关于＜2025年半年度报告＞及其摘要的议案》

　　经出席监事审议，一致同意通过该议案，并一致认为公司《2025年半年度报告》及其摘要的内容符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年半年度报告》及《2025年半年度报告摘要》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（二）《关于＜2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告＞的议案》

　　经出席监事审议，一致同意通过该议案，并一致认为公司募集资金存放与使用情况符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等法规和制度的规定，不存在违规使用募集资金的情形，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（三）《关于续聘2025年度审计机构的议案》

　　经出席监事审议，一致同意通过该议案，同意续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，负责公司财务报告审计工作和内部控制审计工作。公司2025年度审计费用为70.00万元，其中财务报告审计费用为58.00万元，内部控制审计费用12.00万元，较2024年度审计费用降低6.67%。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2025年度审计机构的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）《关于公司2025年半年度利润分配方案的议案》

　　经出席监事审议，一致同意通过该议案。公司2025年半年度利润分配方案为：以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。在利润分配方案公告后至实施前，若出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等导致公司股本总额发生变动时，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2025年半年度利润分配方案的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　《第三届监事会第十四次会议决议》。

　　特此公告。

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司

　　监事会

　　2025年8月27日

　　证券代码：001299         证券简称：美能能源         公告编号：2025-020

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司

　　第三届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议通知已于2025年8月15日通过通讯方式送达各位董事，本次会议于2025年8月25日以现场结合通讯方式在公司三号会议室召开。本次会议由公司董事长晏立群先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中晏成先生、高永威先生以通讯方式出席），公司监事、高级管理人员、审计监察部人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）《关于＜2025年半年度报告＞及其摘要的议案》

　　经出席董事审议，一致同意通过该议案，并一致认为公司《2025年半年度报告》及其摘要的内容符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　该议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年半年度报告》及《2025年半年度报告摘要》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（二）《关于＜2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告＞的议案》

　　经出席董事审议，一致同意通过该议案，并一致认为公司募集资金存放与使用情况符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等法规和制度的规定，不存在违规使用募集资金的情形，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（三）《关于变更注册资本、修订＜公司章程＞的议案》

　　经出席董事审议，一致同意通过该议案。公司2024年年度权益分派方案实施完毕后，公司总股本由原187,579,697股增加至242,638,606股，据此公司注册资本由原人民币187,579,697.00元相应增加至人民币242,638,606.00元。同时根据《公司法》、中国证监会发布的《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的最新规定，并结合公司注册资本变更情况，公司对现行的《公司章程》进行了修改。并同意提请股东大会授权公司经营管理层办理后续《公司章程》工商备案登记等相关事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起一个月内。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更注册资本、修订＜公司章程＞及修订、制定部分公司治理相关制度的公告》《陕西美能清洁能源集团股份有限公司章程》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）《关于修订及制定部分公司治理相关制度的议案》

　　经出席董事审议，一致同意通过该议案。根据相关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况及具体经营需要，公司对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等部分公司治理相关制度予以修订，并制定《董事、高级管理人员离职管理制度》《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》《内部重大信息报告制度》《市值管理制度》。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更注册资本、修订＜公司章程＞及修订、制定部分公司治理相关制度的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《累积投票实施制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理办法》《控股股东、实际控制人行为规范》《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》《独立董事工作制度》尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）《关于续聘2025年度审计机构的议案》

　　经出席董事审议，一致同意通过该议案，同意续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，负责公司财务报告审计工作和内部控制审计工作。公司2025年度审计费用为70.00万元，其中财务报告审计费用为58.00万元，内部控制审计费用12.00万元，较2024年度审计费用降低6.67%。

　　该议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2025年度审计机构的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）《关于公司2025年半年度利润分配方案的议案》

　　经出席董事审议，一致同意通过该议案。公司2025年半年度利润分配方案为：以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。在利润分配方案公告后至实施前，若出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等导致公司股本总额发生变动时，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2025年半年度利润分配方案的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）《关于为全资子公司开立信用证提供担保的议案》

　　经出席董事审议，一致同意通过该议案，同意公司为全资子公司提供不超过20,000.00万元的担保，担保期限自公司股东大会审议通过之日起两年。本次公司全资子公司向银行申请信用证以及公司为全资子公司提供担保事项是为助力子公司业务开展，综合考虑公司及全资子公司的经营和发展需要而作出的，符合公司和全体股东的利益。被担保方为合并报表范围内的全资子公司，被担保方资产质量、经营情况、行业前景、信用状况良好，具备偿债能力，担保风险可控，担保事宜符合相关法律、法规及公司《对外担保管理制度》等有关规定。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为全资子公司开立信用证提供担保的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》

　　经出席董事审议，一致同意通过该议案。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，结合工作需要，公司董事会拟定于2025年9月11日召开公司2025年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　三、备查文件

　　1.《第三届董事会第十五次会议决议》；

　　2.《第三届董事会审计委员会第十一次会议决议》。

　　特此公告。

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年8月27日

　　证券代码：001299        证券简称：美能能源        公告编号：2025-023

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司

　　2025年半年度募集资金存放

　　与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》等相关规定，陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）将2025年半年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西美能清洁能源集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2093号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2022年10月向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,690.00万股，每股发行价为人民币10.69元，募集资金总额为人民币50,136.10万元，扣除保荐承销费及其他发行费用人民币4,267.86万元（不含税）后，募集资金净额为人民币45,868.24万元。实际募集资金总额50,136.10万元，扣除承销及保荐费人民币3,145.33万元（不含增值税）后，公司于2022年10月24日实际收到募集资金46,990.77万元。上述募集资金到位情况已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2022年10月25日出具《验资报告》（希会验字〔2022〕0045号）。

　　（二） 募集资金使用和结余情况

　　截至2025年6月30日，公司募集资金使用情况及期末余额情况如下：

　　单位：人民币万元

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，制定了公司《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定，对募集资金的使用实行严格的审批程序，实行专户存储，保证专款专用。

　　为进一步提升公司规范运作水平，优化公司治理结构，结合上市后募集资金管理实际情况，公司于2025年8月25日经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，对《募集资金管理办法》进行了修订。

　　（二） 募集资金监管协议签订情况

　　根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司首次公开发行股票募集资金到位后，2022年10月25日，公司与保荐机构、募集资金存放的商业银行分别签订了《募集资金三方监管协议》，公司及其全资子公司神木市美能天然气有限责任公司、宝鸡市美能天然气有限公司、韩城市美能天然气有限责任公司与保荐机构、募集资金存放的商业银行分别签订了《募集资金四方监管协议》；因公司募集资金投资项目“‘智慧燃气’信息化综合管理平台项目”的实施主体变更，公司及其全资子公司韩城市美能天然气有限责任公司于2023年1月18日，完成与保荐机构、募集资金存放的商业银行签订了《募集资金四方监管协议之补充协议》；因公司募集资金投资项目“韩城市天然气利用三期工程项目”和“凤翔县镇村气化工程项目”利用募集资金的拟投资额调减用于“美能能源总部暨西安智慧能源研究院建设项目”及“美能能源总部暨西安智慧能源研究院大厦分布式绿色低碳综合能源智慧供应系统科研示范项目”的建设，2023年8月4日，公司及其全资子公司西安美能汇科智慧能源有限公司、陕西美能新能源有限公司与保荐机构、募集资金存放的商业银行分别签订了《募集资金四方监管协议》，同时公司与保荐机构、募集资金存放的商业银行签订了《募集资金四方监管协议之补充协议》。

　　上述募集资金监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在募集资金监管协议签订后均及时履行了信息披露义务。截至2025年6月30日，公司均严格按照上述募集资金监管协议的规定，存放和使用募集资金。

　　（三）募集资金专项账户存储情况

　　截至2025年6月30日，公司募集资金账户余额情况如下：

　　单位：人民币万元

　　三、2025年上半年募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）资金使用情况

　　公司2025年上半年募投项目的资金使用情况，详见本报告“一、（二）”所述内容及“2025年半年度募集资金使用情况对照表”（见附件1）。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　公司2025年上半年不存在募集资金投资项目实施地点、实施方式发生变更的情况。

　　（三）募投项目先期投入及置换情况

　　募集资金到位前公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入7,175.91万元，公司于2022年12月28日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的7,021.70万元及已支付发行费用的154.21万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（希会审字〔2022〕5730号）。独立董事、监事会、保荐机构西部证券股份有限公司发表了明确同意意见，并在履行信息披露义务后准备实施置换。

　　公司分别于2023年2月1日从中信银行股份有限公司西安劳动路支行转出金额5,445.42万元，从中国建设银行股份有限公司西安凤城二路支行转出金额282.66万元，从中国民生银行股份有限公司西安分行转出金额496.29万元，从招商银行股份有限公司西安凤城二路支行转出金额163.31万元；于2023年2月2日从上海浦东发展银行股份有限公司西安文景路支行转出金额788.23万元，合计转出7,175.91万元，完成上述置换。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司2025年上半年不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（五） 对闲置资金募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2024年12月17日，公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）自公司董事会审议通过之日起12个月内使用额度不超过人民币2.5亿元（含）的暂时闲置募集资金购买安全性高、满足保本要求、流动性好的现金管理产品，包括但不限于银行理财产品、银行存款类产品、结构性存款、券商理财产品、券商收益凭证等，且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为，投资产品的发行主体、产品收益分配方式等根据公司后续认购产品签署的相关协议确定。在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用，闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户，并授权公司管理层行使决策权并签署相关合同或协议等，并由公司财务部门负责具体组织实施。公司监事会、保荐机构分别对此发表了同意的意见。

　　截至2025年6月30日，公司募集资金用于现金管理结存金额的情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：公司2025年上半年募集资金现金管理理财产品/结构性存款等收益取得情况详见本报告“一、（二）募集资金使用和结余情况”所述内容。

　　（六）结余募集资金使用情况

　　公司2025年上半年不存在将募投项目结余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（七）尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2025年6月30日，尚未使用募集资金账户总额为26,401.25万元，其中存放于募集资金账户余额17,701.25万元（含募集资金累计利息收入、投资收益扣除手续费净额1,512.70万元），暂时闲置募集资金8,700.00万元用于现金管理。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司2025年上半年不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情况。

　　附件1：2025年半年度募集资金使用情况对照表

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年8月27日

　　附件1

　　2025年半年度募集资金使用情况对照表

　　证券代码：001299                证券简称：美能能源                公告编号：2025-022

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司

　　2025年半年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　R适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 R否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用R 不适用

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　1.公司于2025年3月25日分别召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，于2025年4月16日召开了2024年年度股东大会，均审议通过了《关于2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，公司2024年度利润分配及资本公积转增股本方案为：以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币8.00元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增3.00股。截至本报告期末，利润分配及资本公积转增股本已经实施完毕，共派发现金红利146,823,757.60元（含税），并以资本公积金转增股本55,058,909股（转增后公司总股本增加至242,638,606股）。具体详见公司分别于2025年3月27日、2025年4月22日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2025-006）、《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-014）。

　　2.2025年6月23日，公司全资子公司陕西美能新能源有限公司与西安秦华新能源有限公司签署《股权转让合同》。根据合同约定，西安秦华新能源有限公司同意将其持有的宝鸡市美能秦华清洁供热有限公司和韩城市美能秦华清洁供热有限公司各48％的股权转让给陕西美能新能源有限公司。

　　截至报告出具日，相关股权转让手续已全部办理完毕。宝鸡市美能秦华清洁供热有限公司名称变更为宝鸡市美能清洁供热有限公司，韩城市美能秦华清洁供热有限公司名称变更为韩城市美能清洁供热有限公司。至此，公司全资子公司陕西美能新能源有限公司持有上述两家公司100%股权。