陕西美能清洁能源集团股份有限公司 关于为全资子公司开立信用证提供担保的公告（下转D129版）

　　证券代码：001299        证券简称：美能能源        公告编号：2025-027

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于为全资子公司开立信用证提供担保的议案》，同意公司为全资子公司“宝鸡市美能天然气有限公司”（以下简称“宝鸡美能”）、全资子公司“神木市美能天然气有限责任公司”（以下简称“神木美能”）开立信用证事宜提供担保。现将具体情况公告如下：

　　一、担保情况概述

　　公司全资子公司宝鸡美能、全资子公司神木美能在开展原材料采购业务过程中，拟向“招商银行股份有限公司西安分行”申请开立“国内信用证”，用于结算供应商货款。为助力子公司的业务发展，公司拟为上述两家全资子公司提供担保，合计担保金额不超过人民币20,000.00万元，担保期限自公司股东大会审议通过之日起两年。

　　本次担保事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、被担保方情况

　　（一）宝鸡美能

　　1、被担保人的基本情况

　　2、被担保人与公司之间的股权结构

　　3、主要财务数据（单位：人民币万元）

　　（二）神木美能

　　1、被担保人的基本情况

　　2、被担保人与公司之间的股权结构

　　3、主要财务数据（单位：人民币万元）

　　三、担保协议的主要内容

　　公司尚未就本次预计的担保额度签订相关协议，担保方式、担保金额、担保期限等条款由公司与合同对象在以上担保额度、担保期限内共同商定，以正式签署的担保文件为准。上述担保额度可循环使用，最终实际担保总额不超过本次审批的担保额度。

　　四、董事会意见

　　本次公司全资子公司向银行申请信用证以及公司为全资子公司提供担保事项是为助力子公司业务开展，综合考虑公司及全资子公司的经营和发展需要而作出的，符合公司和全体股东的利益。被担保方为合并报表范围内的全资子公司，被担保方资产质量、经营情况、行业前景、信用状况良好，具备偿债能力，担保风险可控，担保事宜符合相关法律、法规及公司《对外担保管理制度》等有关规定。

　　五、累计担保数量及逾期担保的数量

　　除本次担保外，公司及控股子公司不存在其他对外担保。本次担保后，公司及控股子公司的对外担保额度总额为人民币20,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的15.40%。

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　六、其他说明

　　本次担保公告首次披露后，公司将及时披露担保协议签署和其他进展或变化情况。

　　七、备查文件

　　《第三届董事会第十五次会议决议》。

　　特此公告。

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年8月27日

　　证券代码：001299         证券简称：美能能源         公告编号：2025-026

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司

　　关于公司2025年半年度利润分配方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.每股分配比例：每10股派发现金红利人民币1.50元（含税）。

　　2.本次利润分配以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　3.在本利润分配方案公告后至实施前，若出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等导致公司股本总额发生变动时，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

　　一、审议程序

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年7月21日收到公司实际控制人、董事长晏立群先生出具的《关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司实施2025年半年度现金分红的提议》，具体内容详见公司2025年7月22日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收到实际控制人、董事长提议实施2025年半年度现金分红的公告》（公告编号：2025-019）。

　　公司于2025年8月25日分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议，均审议通过了《关于公司2025年半年度利润分配方案的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司2025年半年度利润分配方案基本情况

　　1.根据公司2025年半年度财务报告（未经审计），公司2025年上半年合并净利润为51,247,677.20元，归属于母公司所有者的净利润为51,530,831.26元，期末合并资产负债表未分配利润为495,512,272.73元。母公司2025年年初未分配利润为174,556,408.35元，加上2025年上半年净利润149,555,445.19元，减去2025年上半年已派发的2024年度现金红利146,823,757.60元（含税），期末未分配利润为177,288,095.94元。

　　根据制定利润分配方案的有关规则，应以合并报表、母公司报表中未分配利润孰低为基数进行利润分配，因此实际可供股东分配的利润为177,288,095.94元。

　　2.公司2025年半年度利润分配方案为：以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。以公司现有总股本242,638,606股，扣除截至目前回购专户持有股份4,050,000股后的股本238,588,606股为基数进行测算，预计拟派发现金红利35,788,290.90元（含税）。

　　在本利润分配方案公告后至实施前，若出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等导致公司股本总额发生变动时，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

　　三、利润分配方案合理性说明

　　1.公司本次利润分配方案综合考虑了行业特点、企业发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排以及积极回报投资者等因素制定，符合《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于加强上市公司监管的意见（试行）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》中的利润分配政策和公司披露的《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》等有关规定。

　　2.公司最近两个会计年度经审计的交易性金融资产等与经营活动无关的资产情况如下：

　　单位：元

　　四、其他情况说明

　　1.根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与本次利润分配的权利。

　　2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，半年度仅实施现金分红的，半年度财务报告可以不经审计。

　　3.公司2025年半年度利润分配方案需经股东大会审议通过后方可实施，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1.《第三届董事会第十五次会议决议》；

　　2.《第三届监事会第十四次会议决议》；

　　3.《2025年半年度财务报告》。

　　特此公告。

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年8月27日

　　证券代码：001299        证券简称：美能能源        公告编号：2025-024

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司

　　关于变更注册资本、修订《公司章程》

　　及修订、制定部分公司治理相关制度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订＜公司章程＞的议案》《关于修订及制定部分公司治理相关制度的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、变更注册资本情况

　　公司于2025年4月16日召开的2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，以总股本187,579,697股，扣除回购专户持有的4,050,000股后的股本183,529,697股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币8.00元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增3.00股。

　　2025年4月29日，本次权益分派方案已实施完毕，公司总股本由原187,579,697股增加至242,638,606股，据此公司注册资本需由原人民币187,579,697.00元相应增加至人民币242,638,606.00元。具体内容详见公司于2025年4月22日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-014）。

　　二、修订《公司章程》情况

　　为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的最新规定，并结合公司注册资本变更情况，公司对现行的《公司章程》进行了修改。本次《公司章程》修订经股东大会审议通过后，公司将不再设置监事会及监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司监事会相关的制度相应废止。《公司章程》的具体修订内容如下：

　　（下转D129版）