昆明云内动力股份有限公司 关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

　　股票简称：ST云动              股票代码：000903            编号：2025-050号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次拟回购注销的限制性股票数量为117,000股，占公司当前股本总额的0.0060%，涉及激励对象2人。其中，因1名激励对象退休而回购注销限制性股票78,000股，回购价格为1.54元/股加中国人民银行公布的同期定期存款利息；因1名激励对象持有的股票解除司法冻结而回购注销限制性股票39,000股，回购价格为1.54元/股。

　　2、本次回购注销完成后，公司股本总额将由1,934,961,410股减至1,934,844,410股，公司股权分布仍具备上市条件。

　　昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开的第七届董事会第十二次会议及第七届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分中1名激励对象退休不再具备激励对象资格及1名激励对象持有的因第二个限售期（2024年）解除限售条件未成就而应解除限售的限制性股票解除司法冻结，董事会同意回购注销其已获授但尚未解除限售的117,000股限制性股票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1、2022年9月14日，公司召开六届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开六届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　2、2022年9月28日至2022年10月10日，公司将本次拟首次授予的激励对象名单通过公司OA办公系统进行了公示。公示期间，公司监事会未收到对公示激励对象的任何异议；2022年10月12日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2022年9月30日，公司披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书的公告》，独立董事苏红敏先生受其他独立董事委托作为征集人，就公司于2022年10月19日召开的2022年第四次临时股东大会中审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　4、2022年10月11日，公司收到控股股东云南云内动力集团有限公司转发的公司实际控制人昆明市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“昆明市国资委”）出具的《昆明市国资委关于昆明云内动力股份有限公司实施限制性股权激励计划的批复》（昆国资复〔2022〕225号）。昆明市国资委同意公司按所报《昆明云内动力股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》实施限制性股票激励。

　　5、2022年10月19日，公司2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司并于2022年10月20日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6、2022年10月19日，公司召开六届董事会第四十一次会议和六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的首次授予日为2022年10月19日，向符合授予条件的374名激励对象授予5,053.9209万股限制性股票，授予价格为1.54元/股。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　7、截止2022年10月26日，本次激励计划已完成了授予协议书的签订、员工缴款相关工作。2022年10月31日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》﹝众环验字（2022）1610009号﹞，同日公司向深圳证券交易所、中国证券登记结算公司提交了股票授予登记和股票过户申请，2022年11月4日，公司本次限制性股票完成授予登记，公司于2022年11月7日披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。

　　8、2023年4月27日，公司召开六届董事会第四十六次会议和六届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，且独立董事发表了独立意见。2023年5月19日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了本议案，同意公司回购注销1名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计150,000股，并授权董事会办理相关具体事宜。2023年7月12日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次部分限制性股票回购注销事宜已于2023年7月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

　　9、2023年8月16日，公司召开六届董事会第四十七次会议和六届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，且独立董事发表了独立意见。2023年9月5日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了本议案，同意公司回购注销2名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计230,000股，并授权董事会办理相关具体事宜。2023年10月28日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次部分限制性股票回购注销事宜已于2023年10月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

　　10、2023年10月20日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》。

　　11、2024年3月29日，公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第二次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，该事项并经公司第七届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。2024年4月15日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了该议案，同意公司回购注销首次授予部分369名激励对象对应考核当年不能解除限售的限制性股票19,971,684股及2名退休激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票230,000股，并授权董事会办理相关具体事宜。2024年7月24日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次部分限制性股票回购注销事宜已于2024年7月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

　　12、2024年8月26日，公司第七届董事会第六次会议和第七届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，该事项并经公司第七届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议审议通过。2024年9月13日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了本议案，同意公司回购注销5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票450,000股，并授权董事会办理相关具体事宜。2024年11月7日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次部分限制性股票回购注销事宜已于2024年11月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

　　13、2025年4月28日，公司第七届董事会第十次会议和第七届监事会第七次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，该事项已经公司董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。2025年5月20日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了本议案，同意公司回购注销363名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票14,807,763股，并授权董事会办理相关具体事宜。2025年7月11日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次部分限制性股票回购注销事宜已于2025年7月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

　　14、2025年8月25日，公司第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，该事项已经公司董事会薪酬与考核委员会议审议通过。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　（一）关于回购注销限制性股票的原因、数量的说明

　　根据公司《激励计划（草案）》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”的规定：“2、激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系的，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使，未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加中国人民银行公布的同期定期存款利息回购并注销”。鉴于本激励计划首次授予部分激励对象中1名激励对象退休，不再具备激励对象资格，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的78,000股限制性股票。

　　同时鉴于本激励计划首次授予部分激励对象中1名激励对象持有的因第二个限售期（2024年）解除限售条件未成就而应解除限售的限制性股票解除司法冻结，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的39,000股限制性股票。

　　本次回购注销的限制性股票数量共计117,000股，占公司当前股本总额的0.0060%，公司董事会将根据公司2022年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》授权，按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。

　　（二）本次限制性股票回购注销的价格

　　1、1名激励对象退休，未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加中国人民银行公布的同期定期存款利息回购并注销，即按照1.54元/股加中国人民银行公布的同期定期存款利息。

　　2、1名激励对象解除司法冻结的因第二个限售期（2024年）解除限售条件未成就而应解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与回购时公司股票市价(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值进行回购注销。本次激励计划限制性股票授予价格为1.54元/股，本次董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价为3.15元/股。按照孰低原则，上述未解除限售的限制性股票回购价格为1.54元/股。

　　（三）回购资金总额与来源

　　公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额为180,180.00元加上相应银行同期定期存款利息之和，资金来源为自有资金。

　　三、本次回购注销后公司股本结构变动情况表

　　本次回购注销完成后，公司股份总数预计将由1,934,961,410股变更为1,934,844,410股，公司股本结构变动如下：

　　注：具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致本公司股权分布情况不符合上市条件的要求，同时,不影响公司本次激励计划的继续实施。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　公司将按照《企业会计准则》的相关规定对本次回购注销事宜进行会计处理；本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司本次回购注销2022年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》相关法律法规、规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，亦不会影响公司2022年限制性股票激励计划的继续实施。同意公司按照规定回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的117,000股限制性股票。

　　六、法律意见书结论性意见

　　云南澜湄律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

　　1、截止本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《限制性股票激励计划》等相关规定。公司本次回购注销尚需提交股东大会审议批准并及时公告。公司本次回购注销导致公司注册资本减少，公司尚需依照《公司法》等相关法律法规的规定履行相应的减资程序。

　　2、公司本次回购注销的原因、数量和价格等相关事宜符合《管理办法》等法律法规以及《限制性股票激励计划》的有关规定。

　　3、截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》等法律法规的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务。公司尚需就本次回购注销有关事项按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第九次会议决议；

　　3、公司薪酬与考核委员会2025年第二次会议决议；

　　4、《云南澜湄律师事务所关于昆明云内动力股份有限公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事宜的法律意见书》；

　　5、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　昆明云内动力股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二五年八月二十七日

　　股票简称：ST云动             股票代码：000903            编号：2025—052号

　　昆明云内动力股份有限公司

　　关于追加2025年度日常关联

　　交易预计额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月8日召开的第七届董事会第九次会议和2025年1月24日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。公司预计2025年度与控股股东云南云内动力集团有限公司（以下简称“云内集团”）及其关联企业发生日常关联交易预计总额不超过人民币184,299.66万元，具体内容详见公司于2025年1月9日在指定媒体上披露的《关于2025年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2025-002号）。截至本公告披露日，日常关联交易实际发生金额为 75,211.72 万元。

　　基于公司业务发展及日常生产经营需要，公司拟追加2025年与关联方无锡明恒混合动力技术有限公司、云南云内动力机械制造有限公司、无锡恒和环保科技有限公司的关联交易，追加金额共计4,500.00万元，其中关联销售金额2,500.00万元，提供劳务金额2,000.00万元。

　　1、董事会审议情况：公司于2025年8月25日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于追加2025年度日常关联交易预计额度的议案》。本议案以4票表决，4票同意的结果审议通过，关联董事杨波先生、李钧先生、王洪亮先生回避表决。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次追加的关联交易额度未达到公司最近一年经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。

　　3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）预计增加日常关联交易类别和金额

　　单位：人民币万元

　　注：（1）上表中除2024年度发生金额外，其他数据均未经审计。（2）无锡明恒混合动力技术有限公司、无锡恒和环保科技有限公司2025年度原关联交易预计金额未达到300万以上且未达公司上一年度经审计净资产0.5%，故以其实际控制人云南云内动力集团有限公司为口径进行合并列示。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、关联方基本情况

　　2、关联方与本公司的关联关系

　　由于云内集团为公司的控股股东，持有公司33.60%的股权，因此公司与云内集团及其关联企业存在关联关系，上述关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，具体关系如下：

　　3、关联方履约能力分析

　　公司与上述关联方属同一控股股东，本次追加的日常经营关联交易事项为公司正常生产经营中必要且合理的行为，且公司与控股股东云内集团及其下属企业发生的前期同类关联交易执行情况良好，履约能力正常，未发生违约情形，上述关联方能够遵守约定及时向公司交付当期发生的关联交易服务、货物及款项，不存在其他潜在影响其履约能力的重大情形。

　　三、定价原则和依据

　　本公司与上述关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。

　　本公司与上述关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。

　　本公司同上述关联方之间提供其他劳务服务的价格，有国家定价的适用国家定价，没有国家定价的按市场价格确定，没有市场价格的参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。

　　四、关联交易目的和对本公司的影响

　　1、上述关联交易有利于充分利用关联方的资源优势，实现合理的资源配置，为公司正常生产经营所需，符合公司实际经营和发展需要，有利于维持公司生产经营稳定，提高公司运营效率，降低公司运营成本，存在交易的必要性。

　　2、公司与上述关联方之间的交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则。以上关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害公司中小股东的利益。

　　3、上述日常关联交易对公司独立性不构成影响，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，不存在利益输送和交易风险。

　　五、独立董事专门会议审议意见

　　公司独立董事专门会议于2025年8月22日召开，审议通过了《关于追加2025年度日常关联交易预计额度的议案》，表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。全体独立董事一致认为：

　　（1）公司2025年度新增的日常关联交易是因公司正常生产经营需要而发生，交易产品的数量、质量、成本和服务均符合各方的标准要求，促进了公司和各方经营生产活动的稳定健康发展。公司与关联方发生的关联交易是本着公平、公允的原则进行的，交易定价合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，所有交易符合国家有关法律、法规和市场化原则，不影响公司的独立性，不损害公司股东特别是中小股东的利益。

　　（2）本次议案在提交董事会审议前征询了独立董事意见，全体独立董事一致同意上述追加日常关联交易预计额度的议案并同意提交公司董事会审议。

　　六、备查文件目录

　　1、第七届董事会第十二次会议决议；

　　2、2025年第三次独立董事专门会议决议。

　　特此公告。

　　昆明云内动力股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二五年八月二十七日