珀莱雅化妆品股份有限公司 关于第四届董事会第六次会议决议的公告（下转D6版）

　　证券代码：603605          证券简称：珀莱雅         公告编号：2025-040

　　债券代码：113634          债券简称：珀莱转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议通知于2025年8月15日以电子邮件方式送达全体董事，本次会议于2025年8月25日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由董事长侯军呈先生主持，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，公司监事、高级管理人员等列席本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《珀莱雅化妆品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，决议内容合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《公司2025年半年度报告及其摘要》

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年半年度报告》及于指定信息披露媒体披露的《2025年半年度报告摘要》。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（二）审议通过《关于公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-042）。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（三）审议通过《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案进展的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案进展的公告》（公告编号：2025-043）。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（四）审议通过《公司2025年半年度利润分配方案》

　　根据公司2025年半年度财务报告（未经审计），截至2025年6月30日，公司的母公司期末可供分配利润为人民币3,379,513,057.85元。经董事会决议，公司本次利润分配方案如下：

　　以实施权益分派股权登记日的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份）为基数，向在册全体股东每10股派发8.00元现金红利（含税）。以2025年6月30日的总股本396,247,646股为测算基数，扣除公司回购专用证券账户中的股份2,210,825股，预计合计派发现金红利315,229,456.80元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为39.48%。不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年半年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-044）。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》

　　鉴于公司2025年半年度利润分配方案，若公司2025年半年度利润分配方案未获得公司2025年第一次临时股东大会同意，或未在本次回购注销限制性股票办理前实施完成，则回购价格无需再次调整，为53.013元/股。若公司2025年半年度利润分配方案获得公司2025年第一次临时股东大会同意，且于本次回购注销限制性股票办理前实施完成，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，拟将2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票回购价格由53.013元/股调整为52.213元/股。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的公告》（公告编号：2025-045）。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（六）审议通过《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》

　　鉴于2022年限制性股票激励计划授予的3名激励对象已离职而不再符合激励条件，同意将对其已获授但尚未解除限售的29,344股限制性股票进行回购注销。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》（公告编号：2025-046）。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（七）审议通过《关于“珀莱转债”转股价格调整的议案》

　　鉴于公司拟实施利润分配方案及回购注销限制性股票，根据《公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》相关条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，公司拟对“珀莱转债”的转股价格进行调整，调整后的转股价格自公司分别于实施利润分配时确定的除息日和完成2022年限制性股票激励计划限制性股票回购注销登记工作后确定的日期生效。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（八）审议通过《关于变更公司注册资本、取消监事会并修订＜公司章程＞及办理工商变更登记的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本、取消监事会、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记及修订、新增公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-047）。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于修订＜股东会议事规则＞的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东会议事规则》。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则》。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于修订＜对外担保决策管理制度＞的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《对外担保决策管理制度》。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于修订＜对外投资经营决策管理制度＞的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《对外投资经营决策管理制度》。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于修订＜防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用制度＞的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用制度》。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于修订＜关联交易决策制度＞的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关联交易决策制度》。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于修订＜募集资金管理制度＞的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《募集资金管理制度》。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于修订＜委托理财管理制度＞的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《委托理财管理制度》。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事工作制度》。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于修订＜会计师事务所选聘制度＞的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会计师事务所选聘制度》。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　（十九）审议通过《关于修订及新增公司部分治理制度的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本、取消监事会、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记及修订、新增公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-047）。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（二十）审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

　　董事会同意聘任薛霞女士为董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。（简历见附件）

　　本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（二十一）审议通过《关于提名范明曦为公司独立董事候选人的议案》

　　根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，为进一步完善和优化公司治理结构，提高董事会决策的科学性和有效性，公司将董事会席位由5名增加至7名，其中增设1名独立董事，经董事会提名委员会资格审查后提出建议，公司董事会提名范明曦女士为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会届满为止。独立董事候选人简历见附件。

　　独立董事候选人任职资格和独立性的有关材料已获得上海证券交易所审核通过。

　　本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　（二十二）审议通过《关于筹划发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于筹划发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的提示性公告》（公告编号：2025-048）。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（二十三）审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》

　　董事会决定于2025年9月11日在公司会议室召开公司2025年第一次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-049）。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　珀莱雅化妆品股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年8月27日

　　附件：简历

　　薛  霞：女，1983年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西安交通大学管理学院，本科学历。历任IBM/联想国际信息产品(深圳)有限公司大中华区财务中心财务管理，埃克森美孚(中国)投资有限公司亚太业务中心专家分析师，浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会秘书，罗莱生活科技股份有限公司董事会秘书。

　　薛霞女士与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。截至本公告披露日，薛霞女士未持有公司股份。薛霞女士不存在不得被聘任为高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况。薛霞女士符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　范明曦：女，1979年10月出生，中国香港籍，硕士学历。2003年7月至2008年10月先后任德意志银行香港分行环球市场部门分析师、副经理、副总裁；2008年10月至2024年3月先后任瑞士银行香港分行董事、执行董事、董事总经理，2025年6月起兼任豪威集成电路(集团)股份有限公司独立董事。

　　范明曦女士与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。截至本公告披露日，范明曦女士未持有公司股份。范明曦女士不存在不得被选举为独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况。范明曦女士符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：603605          证券简称：珀莱雅         公告编号：2025-045

　　债券代码：113634          债券简称：珀莱转债

　　珀莱雅化妆品股份有限公司

　　关于调整2022年限制性股票激励计划

　　回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议于2025年8月25日审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据《珀莱雅化妆品股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的规定和公司2022年第一次临时股东大会授权，公司董事会对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。现对有关事项说明如下：

　　一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年7月8日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于制定＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于制定＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实公司＜2022年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年7月9日至2022年7月18日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。2022年7月20日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2022年7月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于制定＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2022年7月26日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2022年7月25日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　5、2022年9月6日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成本激励计划授予所涉及210.00万股限制性股票的登记工作。

　　6、2023年6月20日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购数量的议案》、《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行了审核，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　7、2023年8月24日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的105,350股限制性股票。

　　8、2023年9月8日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经审议，认为公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司为89名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售811,398股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　9、2023年9月14日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行了审核，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　10、2023年10月23日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》。公司监事会对上述事项进行了审核，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　11、2023年12月13日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的66,192股限制性股票。

　　12、2024年8月26日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行了审核。

　　13、2024年10月23日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的509,992股限制性股票。

　　14、2024年10月24日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经审议，认为公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司为71名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售604,548股限制性股票。

　　15、2025年6月26日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行了审核。

　　16、2025年8月21日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的242,424股限制性股票。

　　17、2025年8月25日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行了审核。

　　二、本次限制性股票激励计划回购价格的调整情况

　　1、调整事由

　　公司于2025年8月25日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《公司2025年半年度利润分配方案》。以实施权益分派股权登记日的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份）为基数，向在册全体股东每10股派发8.00元现金股利（含税）。因公司公开发行的“珀莱转债”自2022年6月14日起开始转股，根据总股本变动情况，公司按照每股分配比例不变的原则，相应调整分配总额。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

　　2、调整方法

　　根据公司《激励计划》的相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派送股票红利事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　（1）回购价格的调整方法

　　①派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（2）调整结果

　　本次激励计划授予价格为78.56元/股，因公司于上述限制性股票授予登记完成至本次限制性股票回购期间实施了2022年年度权益分派方案、2023年半年度权益分派方案、2023年年度权益分派方案、2024年年度权益分派方案，本激励计划限制性股票的回购价格由78.56元/股调整为53.013元/股。

　　① 若公司2025年半年度利润分配方案未获得公司2025年第一次临时股东大会同意，或未在本次回购注销限制性股票办理前实施完成，则回购价格无需再次调整，为53.013元/股，本次用于回购限制性股票的总金额将预计为1,555,613.47元。

　　② 若公司2025年半年度利润分配方案获得公司2025年第一次临时股东大会同意，且于本次回购注销限制性股票办理前实施完成，则本次回购价格将由53.013元/股调整为52.213元/股（53.013-0.80=52.213元/股），本次用于回购限制性股票的总金额将预计为1,532,138.27元。

　　公司本次用于回购限制性股票的资金来源均为自有资金。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2022年限制性股票激励计划回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　四、监事会意见

　　因公司拟实施2025年半年度权益分派事项，本次对公司2022年限制性股票激励计划回购价格进行调整，该调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意本次调整事项。

　　五、法律意见书结论性意见

　　截至本法律意见书出具日，珀莱雅本次回购价格调整及本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定，本次回购价格调整及本次回购注销尚需按照相关法律、法规及规范性法律文件的规定履行信息披露义务；本次回购注销尚需按照《公司法》《公司章程》相关规定办理减资及股份注销手续。

　　六、备查文件

　　1、珀莱雅化妆品股份有限公司第四届董事会第六次会议决议；

　　2、珀莱雅化妆品股份有限公司第四届监事会第五次会议决议；

　　3、国浩律师（杭州）事务所关于珀莱雅化妆品股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票之法律意见书。

　　特此公告。

　　珀莱雅化妆品股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年8月27日

　　证券代码：603605          证券简称：珀莱雅         公告编号：2025-043

　　债券代码：113634          债券简称：珀莱转债

　　珀莱雅化妆品股份有限公司

　　关于2025年度“提质增效重回报”行动方案

　　进展的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司发展前景的坚定信心及对公司长期投资价值的认可，珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）制定了2025年度“提质增效重回报”行动方案，具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2025年度“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2025-013）。现将进展情况公告如下：

　　一、提升经营质量

　　公司坚持稳健经营，强化公司战略执行，稳步提升公司经营质量和核心竞争力，推进数字化转型，以数据赋能公司的核心竞争力，以更大的市场规模与更快的响应速度带动企业发展。

　　公司夯实多元化品牌矩阵和全渠道布局，打造与优化核心大单品矩阵，提高品牌力、产品力、科技力。旗下主要拥有“珀莱雅”、“彩棠”、“Off＆Relax”、“悦芙媞”、“CORRECTORS”、“INSBAHA原色波塔”、“惊时”、“优资莱”、“韩雅”等品牌。主品牌珀莱雅产品开发紧密围绕“深度贴近消费者需求”的核心策略，在“科学护肤”定位下持续创新，聚焦复合型需求、高增长需求、医美趋势融合及护肤型底妆突破四大方向，推出美白特证版的双抗精华、水乳、霜、超膜银管、能量美白系列、光学系列、源力次抛精华和械字号面膜、持妆夜气垫、双色夜粉饼等新品，推动产品矩阵升级。2025年618活动期间，珀莱雅天猫旗舰店成交金额获天猫美妆排名第1；2025年上半年，珀莱雅天猫旗舰店成交金额获天猫美妆排名第1；2025年618活动期间，珀莱雅品牌成交金额获抖音美妆排名第2；2025年上半年，珀莱雅品牌成交金额获抖音美妆排名第2。

　　2025年第一季度，公司实现营业收入235,933.49万元，较上年同期增长8.13%；实现归属于上市公司股东的净利润39,028.17万元，较上年同期增长28.87%。

　　2025年上半年，公司实现营业收入536,189.05万元，较上年同期增长7.21%；实现归属于上市公司股东的净利润79,851.13万元，较上年同期增长13.80%。

　　二、增加投资者回报

　　公司注重投资者回报，实行持续、稳定的利润分配政策，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立了对投资者持续、稳定的回报机制。公司自上市以来每年均进行现金分红，累计现金分红金额（2017年-2024年）达18.10亿元（含税），每年现金分红金额占当年合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例均超过30%。

　　2025年6月17日，公司完成2024年年度权益分派实施，本次利润分配方案以实施权益分派股权登记日的总股本396,247,626股扣除公司回购专用证券账户中的股份2,210,825股后的股本394,036,801股为基数，向公司全体股东每股派发现金红利1.19元（含税）,合计派发现金红利468,903,793.19元（含税）。

　　2025年8月25日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《公司2025年半年度利润分配方案》，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份）为基数，向在册全体股东每10股派发8.00现金红利（含税）。以2025年6月30日的总股本396,247,646股为测算基数，扣除公司回购专用证券账户中的股份2,210,825股，预计合计派发现金红利315,229,456.80元（含税），占2025年半年度合并报表归属于上市公司股东净利润的39.48%，进一步提高分红频次，增强投资者回报水平和获得感。

　　三、加快发展新质生产力

　　公司基于国际化视野，持续以科技创新为核心驱动力，夯实涵盖基础研发、应用开发、临床转化全流程的完整创新链条，为技术和产业创新升级提供有力支持，完善全球研发体系建设，完成从原料端到成品端所有关键环节的研发布局，持续丰富研发板块构建，搭建专业、多元的研发团队，赋能产品创新。

　　截至2025年6月30日，公司拥有国家授权发明专利124项、实用新型专利22项、外观设计专利94项，合计拥有专利240项；公司自主开发的木蝴蝶籽提取物已成功应用于悦芙媞多款产品中，并计划用于彩棠的产品中；此外，公司自研高纯度的卡瓦胡椒根提取物，也成功应用于悦芙媞产品中；公司“抗糖基化抗氧化机制探究及美白抗衰功效验证”“含甾醇类成分的珀莱雅肌源修护产品”“含植物甾醇和角鲨烷成分的珀莱雅红宝石淡纹紧致护肤品”“含黄酮和甾醇类成分的珀莱雅能量抗皱产品”4项技术获得浙江省科学技术成果登记证书；公司在国内外期刊及学术会议上发表多篇论文，在皮肤科学领域，源力系列独家重组XVII型胶原蛋白已通过结构生物学、AI分子动力学建模、组织学实证，解析其抗衰机制，证实其能修护皮肤基底膜的完整性，相关成果已发表于国际期刊《Journal of Agricultural and Food Chemistry》。关于源力系列其他核心技术的研究成果《Study of the Repair Action and Mechanisms of a Moisturizing Cream on an SLS-Damaged Skin Model Using Two-Photon Microscopy》也已发表在国际期刊《Cosmetics》。在洗护发和头皮护理领域，公司联合上海交通大学系统生物学领域专家在全球权威期刊《The Journal of Investigative Dermatology》上发表了关于年轻人头屑问题的微生态元基因组分析成果《Abnormal Microbial Amino Acid Metabolism and Activated Pathogenesis in Scalp with Dandruff》；此外，公司出席中华医学会第三十次皮肤性病学术年会、西班牙Beauty Innovation Days、意大利CosmoProf、2025中国化妆品科学技术大会等多个行业会议及论坛，并进行主题分享。

　　四、加强投资者沟通

　　公司持续加强投资者沟通，畅通与投资者沟通的渠道，以投资者需求为导向，积极开展投资者关系管理工作，通过常态化召开业绩说明会、上证E互动、投资者热线电话、投资者邮箱等多渠道开展多样化的投资者关系管理活动，积极回应投资者关切，不断增进投资者对公司的了解和认同。

　　公司高质量开展信息披露工作，持续优化信息披露内容，提高信息披露质量，构建合规高效的信息披露体系，加强主动性、自愿性披露，在定期报告中强化行业情况、公司业务等相关信息的披露，并按渠道、品牌、品类拆分主营业务收入同比情况以及占比情况，提高信息披露的透明度，公司已连续5年披露可持续发展报告，不断深化可持续发展相关内容。同时，进一步增强信息披露内容的有效性与可读性，通过“一图速览”长图、“视频解读”、PPT图文等可视化的形式呈现公司的业务数据及经营亮点。

　　2025年上半年，公司召开年度业绩说明会，沿用线上线下相结合的方式开展，持续便利投资者参会，针对公司在业绩表现、经营成果、研发创新、产品创新、 数字化驱动、发展战略等方面的情况进行了介绍，并就投资者提问的相关问题进行了回复，及时传递公司动态及经营情况，与投资者保持良性的互动交流。

　　五、坚持规范运作

　　公司不断健全内部控制体系，完善规章制度和体系建设，夯实科学有效、权责明确、相互制衡、相互协调的治理结构，提高决策的科学性，提升公司规范运作水平。

　　2025年上半年，公司持续完善公司治理工作，推动治理体系现代化，密切关注法律法规的修订发布情况，持续学习最新法律法规，不断强化董监高的合规意识，高度重视和支持公司独立董事履职工作，强化履职保障，更好发挥其在监督、决策、咨询中的作用。公司进一步深化可持续发展理念，强化可持续发展管理体系，将可持续发展理念融入到公司的经营管理中，已提前达成公司可持续发展战略规划（2022-2025）中的多项目标。

　　六、强化“关键少数”责任

　　公司重视控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等“关键少数”职责履行和风险防控。2025年上半年，公司继续加强与“关键少数”的沟通交流，持续实时关注法律法规更新，并及时传达监管动态，积极组织相关人员参加监管机构开展的培训课程，进一步强化“关键少数”的履职能力和规范意识，同时，持续跟踪相关方承诺履行情况，督促其忠实、勤勉履职，切实维护公司和全体股东利益，推动公司高质量发展。

　　七、其他相关说明

　　公司将持续评估本次“提质增效重回报”行动方案的具体举措，履行信息披露义务。公司将继续聚焦主业，切实履行上市公司的责任和义务，努力通过良好的业绩表现、规范的公司治理，积极回报投资者，推动公司高质量发展。

　　本公告所涉及的公司规划、发展战略等系非既成事实的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意相关风险。

　　特此公告。

　　珀莱雅化妆品股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年8月27日

　　证券代码：603605          证券简称：珀莱雅         公告编号：2025-047

　　债券代码：113634          债券简称：珀莱转债

　　珀莱雅化妆品股份有限公司

　　关于变更注册资本、取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、新增公司部分治理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、取消监事会并修订＜公司章程＞及办理工商变更登记的议案》《关于修订及新增公司部分治理制度的议案》等议案，具体情况如下：

　　一、变更公司注册资本

　　鉴于授予的14名激励对象已离职而不再符合激励条件，对其已获授但尚未解除限售的242,424股限制性股票进行回购注销，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》（公告编号：2025-034）。实施回购注销上述限制性股票后，公司注册资本将由396,247,606元变更为396,005,182元，股本总额将由396,247,606股变更为396,005,182股（不包括2025年4月1日至本公告披露日期间的可转债转股数量）。变更后的注册资本、股份总额最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司所出具的《证券变更登记证明》为准。

　　二、取消监事会

　　为进一步提升公司治理水平和科学决策效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、行政法规及规范性文件，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

　　在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第四届监事会仍将严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

　　三、《公司章程》修订情况

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、行政法规及规范性文件，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订，主要修订内容如下：

　　（下转D6版）