深圳云天励飞技术股份有限公司 第二届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：688343证券简称：云天励飞公告编号：2025-049

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2025年8月26日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议通知于2025年8月15日以电子邮件形式送达全体董事。本次会议由董事长陈宁主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，作出的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司＜2025年半年度报告＞及其摘要的议案》

　　经审议，董事会同意《2025年半年度报告》及其摘要的内容。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年半年度报告》及《2025年半年度报告摘要》。

　　（二）审议通过《关于公司＜2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告＞的议案》

　　经审议，董事会同意《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的内容。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　　（三）审议通过《关于公司＜2025年度“提质增效重回报”专项行动方案的半年度评估报告＞的议案》

　　经审议，董事会同意《2025年度“提质增效重回报”专项行动方案的半年度评估报告》的内容。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度“提质增效重回报”专项行动方案的半年度评估报告》。

　　（四）审议通过《关于变更公司注册资本、修订＜公司章程＞并办理工商变更（备案）登记的议案》

　　公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分及预留授予部分（第一批次）第一个归属期归属事项（以下简称“本次归属”）已完成，根据公司于2023年10月13日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的授权，董事会同意根据《公司法》的相关规定以及本次归属实际情况，变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更（备案）登记。

　　董事会同意授权公司管理层或其进一步授权的其他人士全权办理与上述变更公司注册资本及《公司章程》备案相关的工商变更（备案）登记等手续。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的公告》。

　　（五）审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分（第二批次）第一个归属期归属条件成就的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，经审议，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予部分（第二批次）第一个归属期归属条件已经成就。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照本激励计划的相关规定办理预留授予部分（第二批次）第一个归属期的相关归属事宜。本次符合归属条件的激励对象共计18名，可归属的限制性股票数量为776,720股。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分（第二批次）第一个归属期符合归属条件的公告》。

　　（六）审议通过《关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　根据《股权激励管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定，由于本激励计划预留授予部分（第二批次）中的1名激励对象离职，已不符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；预留授予部分（第二批次）中的1名激励对象2024年个人层面绩效考核要求未达到卓越，个人层面归属比例未达到100%，该激励对象第一个归属期未能满足归属条件的限制性股票不得归属。综上，董事会同意公司对上述人员已获授予但尚未归属的40,680股限制性股票作废处理。

　　在本次董事会审议通过后至办理本次预留授予部分（第二批次）第一个归属期归属股份的登记期间，如有激励对象提出离职申请，则已获授尚未办理归属登记的限制性股票不得归属并由公司作废。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

　　（七）审议通过《关于制定公司内部治理制度的议案》

　　根据《公司法》《上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件、上交所业务规则以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，董事会同意公司制定如下内部治理制度：

　　1、《深圳云天励飞技术股份有限公司董事及高级管理人员离职管理制度》；

　　2、《深圳云天励飞技术股份有限公司防范控股股东及其关联方资金占用制度》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　深圳云天励飞技术股份有限公司董事会

　　2025年8月27日

　　证券代码：688343证券简称：云天励飞公告编号：2025-050

　　深圳云天励飞技术股份有限公司

　　2025年半年度募集资金存放与实际使用

　　情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司募集资金监管规则》（以下简称“《募集资金监管规则》”）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定，深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）就2025年半年度（以下简称“报告期”）募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　根据中国证监会出具的《关于同意深圳云天励飞技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕13号），公司获准首次公开发行人民币普通股8,878.3430万股，每股发行价格43.92元，募集资金总额为人民币389,936.82万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币358,353.77万元。上述募集资金已于2023年3月30日全部到位，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2023年3月30日出具了《验资报告》（天职业字[2023]24929号）。

　　（二）2025年半年度使用金额及结余情况

　　截至2025年6月30日，公司使用募集资金人民币267,915.66万元，本报告期使用募集资金29,681.15万元；截至2025年6月30日，公司募集资金余额为人民币97,614.58万元，其中募集资金专户余额为人民币38,614.58万元，现金管理余额为人民币59,000.00万元。具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　二、募集资金存放与使用管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依据《募集资金监管规则》《上市规则》《规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定，并结合公司实际情况，制定了《深圳云天励飞技术股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的专户存储、使用、募投项目变更、使用情况的监督等事项进行了规定。根据《募集资金管理制度》，公司在上述募集资金到账后，对募集资金实行了专户存储，并与保荐机构中信证券股份有限公司、募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2025年6月30日，公司募集资金专户存储情况如下：

　　单位：人民币万元

　　三、2025年半年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金的实际使用情况

　　报告期内，公司实际使用募集资金人民币29,681.15万元，具体使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2024年8月2日召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，使用额度不超过人民币38,000万元（包含本数）的超募资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。具体内容详见公司于2024年8月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-036）。根据上述决议，公司在规定期限内实际使用了人民币23,075万元超募资金暂时补充流动资金，其中6,000万元于2024年度内归还，剩余17,075万元于2025年1月归还，具体内容详见公司于2025年1月22日在上海证券交易所网站披露的《关于归还暂时用于补充流动资金的超募资金的公告》（公告编号：2025-004）。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况

　　公司于2025年4月25日召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意在确保公司日常经营资金需求及资金安全的情况下，公司使用不超过人民币100,000万元（包含本数）暂时闲置自有资金进行现金管理。自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。具体内容请详见公司于2025年4月26日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　报告期内，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况详见附表2《募集资金进行现金管理情况表》。

　　（五）用部分超募资金永久补充流动资金的情况

　　公司于2024年8月26日召开了第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司于前次使用15,000.00万元超募资金永久补充流动资金实施满十二个月之后，将部分超募资金人民币17,500.00万元用于永久补充流动资金。具体内容详见公司于2024年8月27日在上海证券交易所网站披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。

　　截至本报告期末，公司根据实际资金需求，公司已使用超募资金人民币32,500.00万元用于永久补充流动资金。

　　（六） 募集资金使用的其他情况

　　公司于2024年3月31日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总金额不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含），回购价格不超过人民币60元/股（含）。具体内容详见公司于2024年4月2日在上海证券交易所网站披露的《关于使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》。

　　为实施本次回购，公司转出超募资金至股份回购专用证券账户的金额为5,000万元。公司本次回购计划已实施完毕，公司累计回购股份1,432,621股，使用的资金总额为人民币3,944.70万元（不含印花税、交易佣金等交易费用），具体内容详见公司于2025年4月1日在上海证券交易所网站披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，公司未发生变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司已按《募集资金监管规则》《上市规则》《规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件和自律规则以及公司《募集资金管理制度》的规定及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用情况，募集资金的使用和管理不存在重大违规情形。

　　特此公告。

　　深圳云天励飞技术股份有限公司董事会

　　2025年8月27日

　　附表1

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　注：截至本报告期末，补充流动资金项目累计投入金额与承诺投资总额的差额2,646.20万元，为募集资金本金所产生的利息收益投入的金额。

　　附表2

　　募集资金进行现金管理情况表

　　单位：人民币万元

　　证券代码：688343证券简称：云天励飞公告编号：2025-052

　　深圳云天励飞技术股份有限公司

　　关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）有关事项说明如下：

　　一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2023年9月25日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于＜深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于＜深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实公司＜2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（二）2023年9月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，受公司其他独立董事的委托，独立董事邓仰东先生作为征集人就2023年第二次临时股东大会审议的公司本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（三）2023年9月27日至2023年10月6日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。2023年10月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（四）2023年10月13日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于＜深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　（五）2023年10月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（六）2023年12月6日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（七）2024年4月25日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票（第一批次）的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对预留授予日（第一批次）的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（八）2024年8月26日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票（第二批次）的议案》。监事会对预留授予日（第二批次）的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（九）2025年6月18日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分（第一批次）第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。前述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。监事会对首次授予部分及预留授予部分（第一批次）第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

　　（十）2025年8月26日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分（第二批次）第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。前述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。董事会薪酬与考核委员会对预留授予部分（第二批次）第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

　　二、本次作废部分限制性股票的具体情况

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，由于本激励计划预留授予部分（第二批次）中的1名激励对象离职，已不符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；预留授予部分（第二批次）中的1名激励对象2024年个人层面绩效考核要求未达到卓越，个人层面归属比例未达到100%，该激励对象第一个归属期未能满足归属条件的限制性股票不得归属。综上，上述人员已获授但尚未归属的合计40,680股限制性股票作废失效。

　　三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响，不会影响公司核心团队的稳定性，也不会影响本激励计划继续实施。

　　四、 董事会薪酬与考核委员会意见

　　董事会薪酬与考核委员会认为，公司本次作废本激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。因此，董事会薪酬与考核委员会同意公司作废40,680股已获授予但尚未归属的限制性股票。

　　五、 法律意见书的结论性意见

　　北京市金杜（深圳）律师事务所认为，公司就本次归属与本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》和《激励计划》相关规定；截至本法律意见书出具之日，本计划预留授予部分（第二批次）第一个归属期的归属条件已经成就；本次作废的原因和数量符合《股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　深圳云天励飞技术股份有限公司董事会

　　2025年8月27日

　　证券代码：688343证券简称：云天励飞公告编号：2025-051

　　深圳云天励飞技术股份有限公司

　　关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分（第二批次）第一个归属期符合

　　归属条件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票拟归属数量：77.6720万股

　　● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　一、公司2023年限制性股票激励计划批准及实施情况

　　（一）公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）方案及履行的程序

　　1、本激励计划主要内容

　　（1）股权激励方式：第二类限制性股票

　　（2）授予数量：本激励计划授予的限制性股票数量为1,106.16万股，约占本激励计划公布时公司股本总额的35,513.3720万股的3.115%。其中，首次授予限制性股票938.75万股，约占本激励计划公布时公司股本总额的2.643%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的84.866%；预留授予（第一批次）限制性股票7.14万股，约占本激励计划公布时公司股本总额的0.020%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的0.645%；预留授予（第二批次）限制性股票160.27万股，约占本激励计划公布时公司股本总额的0.451%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的14.489%。

　　（3）授予价格：28.14元/股。

　　（4）授予人数：首次授予的激励对象为233名，为董事、高级管理人员、核心技术人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员；预留授予两批次合计的激励对象为23名，为核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。

　　（5）激励计划首次授予和预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

　　本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

　　（6）任职期限和业绩考核要求

　　a.激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

　　b.满足公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予部分限制性股票的归属考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

　　2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　本激励计划预留授予部分限制性股票的归属考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

　　2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　若公司当年度未达到业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

　　c.满足激励对象个人层面绩效考核要求

　　公司在考核年度内对激励对象的个人层面绩效进行考核，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象个人考核评价结果分为卓越、优秀、良好、及格、不及格五类，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（N）。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　2、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（1）2023年9月25日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于＜深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于＜深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实公司＜2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（2）2023年9月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，受公司其他独立董事的委托，独立董事邓仰东先生作为征集人就2023年第二次临时股东大会审议的公司本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（3）2023年9月27日至2023年10月6日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。2023年10月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（4）2023年10月13日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于＜深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　（5）2023年10月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（6）2023年12月6日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（7）2024年4月25日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票（第一批次）的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对预留授予日（第一批次）的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（8）2024年8月26日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票（第二批次）的议案》。监事会对预留授予日（第二批次）的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（9）2025年6月18日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分（第一批次）第一个归属期归属条件成就的议案》。前述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。监事会对首次授予部分及预留授予部分（第一批次）第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

　　（10）2025年8月26日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分（第二批次）第一个归属期归属条件成就的议案》。前述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。董事会薪酬与考核委员会对预留授予部分（第二批次）第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

　　（二）本激励计划历次授予情况

　　首次授予限制性股票情况如下：

　　预留授予（第一批次）限制性股票情况如下：

　　预留授予（第二批次）限制性股票情况如下：

　　（三）本激励计划各期限制性股票归属情况

　　截至本公告披露日，本激励计划的归属情况如下：

　　二、限制性股票归属条件说明

　　（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2025年8月26日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分（第二批次）第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为本激励计划预留授予部分（第二批次）第一个归属期归属条件已经成就。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照本激励计划的相关规定办理预留授予部分（第二批次）第一个归属期的相关归属事宜。本次符合归属条件的激励对象共计18名，可归属的限制性股票数量为776,720股。前述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

　　1、根据归属时间安排，本激励计划预留授予（第二批次）限制性股票已进入第一个归属期

　　根据《深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，预留授予的限制性股票的第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本激励计划预留授予日（第二批次）为2024年8月26日，因此预留授予（第二批次）的限制性股票的第一个归属期为2025年8月26日至2026年8月25日。

　　2、预留授予（第二批次）限制性股票第一个归属期符合归属条件的说明

　　根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，根据公司《激励计划》和《深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，本激励计划预留授予（第二批次）限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

　　（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

　　公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-052）。

　　三、本次归属的具体情况

　　预留授予（第二批次）第一个归属期归属的具体情况

　　1、授予日：2024年8月26日

　　2、本次拟归属数量：776,720股

　　3、本次拟归属人数18人

　　4、本次授予价格：28.14元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　6、预留授予（第二批次）归属激励对象名单及归属情况

　　注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因所致。

　　2、上述表格已剔除离职人员的授予及归属情况。

　　四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况

　　董事会薪酬与考核委员会认为：本次拟归属的18名激励对象均具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《股权激励管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，前述激励对象获授本激励计划限制性股票的第一个归属期的归属条件已成就。综上，公司董事会薪酬与考核委员会同意本激励计划预留授予部分（第二批次）第一个归属期归属名单。

　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为预留授予的归属日。

　　经公司自查，本次拟归属的激励对象不包含公司董事、高级管理人员。

　　六、限制性股票费用的核算及说明

　　公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京市金杜（深圳）律师事务所认为，公司就本次归属与本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》和《激励计划》相关规定；截至本法律意见书出具之日，本计划预留授予部分（第二批次）第一个归属期的归属条件已经成就；本次作废的原因和数量符合《股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定。

　　八、上网公告附件

　　1、《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分（第二批次）第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项之法律意见书》。

　　特此公告。

　　深圳云天励飞技术股份有限公司董事会

　　2025年8月27日

　　证券代码：688343        证券简称：云天励飞公告编号：2025-053

　　深圳云天励飞技术股份有限公司

　　关于变更公司注册资本、修订《公司章程》

　　并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订＜公司章程＞并办理工商变更（备案）登记的议案》。具体情况如下：

　　一、关于变更公司注册资本

　　公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分及预留授予部分（第一批次）第一个归属期归属事项已完成，本次归属股票数量为3,692,940股，均为公司向激励对象定向发行的A股普通股股票，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次归属涉及的激励对象出资情况进行了审验，并出具了《深圳云天励飞技术股份有限公司验资报告》（天职业字[2025]35155号）。前述新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续。

　　本次归属完成后，公司股份总数由355,133,720股变更为358,826,660股，公司注册资本由35,513.372万元变更为35,882.666万元。

　　二、关于修订《公司章程》

　　鉴于上述注册资本、总股份数的变更情况，根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，对《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行了修订，具体修订内容如下：

　　除上述条款修改外，《公司章程》其余条款内容不变。

　　根据公司于2023年10月13日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的授权，本次变更注册资本、修订《公司章程》及涉及的工商变更（备案）登记等相关事宜，无需提交股东会审议。公司董事会同意授权公司管理层或其进一步授权的其他人士全权办理与上述变更公司注册资本及《公司章程》备案相关的工商变更（备案）登记等手续。

　　上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　深圳云天励飞技术股份有限公司董事会

　　2025年8月27日

　　公司代码：688343                               　　　　　　　　　　公司简称：云天励飞

　　深圳云天励飞技术股份有限公司

　　2025年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，具体内容详见本报告第三节“管理层讨论与分析”之“四、风险因素”相关内容。

　　1.3 本公司董事会及董事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.4 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.5 本半年度报告未经审计。

　　1.6 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　不适用

　　1.7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　公司股票简况

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 前十名境内存托凭证持有人情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.6 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.7 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.8 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用