上海南方模式生物科技股份有限公司 第三届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：688265         证券简称：南模生物        公告编号：2025-050

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 有董事对本次董事会审议的议案投反对票、弃权票。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2025年8月25日以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知已于2025年8月21日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议由董事长费俭先生召集并主持，应参会董事9人，实际出席董事9人，其中独立董事3人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于控股股东提请召开临时股东大会的议案》

　　2025年8月16日，公司收到控股股东上海砥石企业管理咨询有限公司（以下简称“砥石咨询”）发来的《关于提请召开上海南方模式生物科技股份有限公司临时股东大会的函》（以下简称“《提请函》”）等文件。

　　根据《公司章程》第五十条的规定，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。砥石咨询作为持有公司10%以上股份的股东，持有公司35.62%的股份，具备向公司董事会提请召开公司股东大会的资格，符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定。

　　基于上述，控股股东砥石咨询提请公司董事会召集召开公司2025年第二次临时股东大会，并审议公司董事会换届选举相关议案，具体如下：

　　（1）关于调整董事会席位、取消监事会并修订《公司章程》的议案；

　　（2）关于修订公司治理相关制度的议案；

　　（3）上海南方模式生物科技股份有限公司董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事的议案；

　　（4）上海南方模式生物科技股份有限公司董事会换届暨选举第四届董事会独立董事的议案。

　　其中，议案1《关于调整董事会席位、取消监事会并修订＜公司章程＞的议案》、议案2《关于修订公司治理相关制度的议案》已经公司于2025年5月29日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年5月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第三届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2025-033）和《关于调整董事会席位、取消监事会并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2025-034）。

　　议案3《上海南方模式生物科技股份有限公司董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事的议案》中，控股股东砥石咨询提名费俭先生、王明俊先生、孙瑞林先生、房永生先生、张春明先生、李宇龙先生（简历后附）为非独立董事候选人，其中非独立董事候选人费俭先生、王明俊先生、孙瑞林先生的任职资格已经公司于2025年5月25日召开的第三届董事会提名委员会第五次会议、于2025年5月29日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过；公司已经根据中国证监会《证券期货市场诚信监督管理办法》的规定完成了候选人房永生先生、张春明先生、李宇龙先生的诚信查询工作，并已调查整理上述三人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。

　　议案4《上海南方模式生物科技股份有限公司董事会换届暨选举第四届董事会独立董事的议案》中，控股股东砥石咨询提名尹向东先生、周展女士、韩剑学先生、郑依彤女士（简历后附）为独立董事候选人，独立董事候选人尹向东先生的任职资格已经公司于2025年5月25日召开的第三届董事会提名委员会第五次会议、于2025年5月29日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过；公司已经根据中国证监会《证券期货市场诚信监督管理办法》规定完成了候选人周展女士、 韩剑学先生、郑依彤女士的诚信查询工作，并已调查整理上述三人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。

　　表决结果：同意5票，反对3票，弃权1票

　　董事王明俊、董事苏跃星、董事曾学波投反对票，董事成旭光投弃权票。

　　（1） 董事王明俊的反对理由为：①关于砥石咨询提请召开临时股东大会的议案，本人作为砥石咨询的重要股东不知晓此事，严重伤害了砥石咨询股东的权益；②由于公司股权结构发生了变化，各股东之间就董事会席位及换届时间还未达成一致。

　　（2） 董事苏跃星的反对理由为：公司管理层及控股股东的主要股东对董事候选人意见分歧较大，为保证公司治理结构的有效运作，高效完成董事换届选举，谨慎起见不建议此时召开临时股东大会，建议完善方案后尽快召开。

　　（3） 董事曾学波的反对理由为：近期股权结构发生重大调整，各股东应充分沟通后，再确定董事会换届日程，维护公司及各股东利益。

　　（4） 董事成旭光的弃权理由为：由于公司股权结构发生较大变化，新进股东尚未提出候选人的前提下应充分沟通。

　　综上，公司董事会同意召开临时股东大会，并已于2025年8月25日将本次董事会审议结果书面反馈控股股东砥石咨询。根据《上市公司股东会规则》第十条的规定，公司董事会将在作出本次董事会决议后的五日内发出召开2025年第二次临时股东大会的通知。

　　特此公告。

　　上海南方模式生物科技股份有限公司董事会

　　2025年8月27日

　　非独立董事候选人简历

　　1、费俭先生：出生于1965年1月，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，同济大学教授。1988年7月至2000年12月历任中科院上海细胞生物学研究所研究实习员、助理研究员、副研究员；2001年1月至2005年2月任中科院生化细胞所研究员、课题组长；2005年3月至2007年2月任中科院上海生科院模式生物研究中心研究员、主任；2007年3月至今任同济大学生命科学与技术学院特聘教授；2002年7月至2016年6月任上海南方模式生物研究中心副主任；2000年9月至2004年5月任上海南方模式生物科技发展有限公司副经理；2004年5月至2016年6月任上海南方模式生物科技发展有限公司总经理；2014年5月至2016年6月任上海南方模式生物科技发展有限公司董事长； 2016年6月至今任南模生物董事长、科学与技术研究部经理；2019年7月至今任上海砥石生物科技有限公司执行董事；2020年8月至今任广东南模生物科技有限公司执行董事。

　　截至本公告披露日，费俭先生通过上海砥石企业管理咨询有限公司、上海璞钰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接合计持有公司股份841.34万股（四舍五入取整），与公司董事、总经理王明俊先生共同为公司实际控制人，是公司控股股东上海砥石企业管理咨询有限公司的执行董事兼总经理，是上海璞钰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。此外，与公司持有5%以上股份的其他股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形；也未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　2、王明俊先生：出生于1972年3月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2000年7月至2005年5月任基因有限公司试剂耗材事业部副总经理；2005年6月至2008年4月任QIAGEN中国区销售经理；2008年5月至2009年5月任上海吉泰生物科技有限公司副总经理；2009年6月至2010年12月任上海杰海生物科技有限公司执行董事兼总经理；2011年1月至2012年4月任艾比玛特生物医药（上海）有限公司中国区销售总监；2012年5月至2016年5月任上海南方模式生物科技发展有限公司首席运营官；2016年6月至今任南模生物董事、总经理；2017年8月至今任上海砥石物业管理有限公司执行董事；2019年5月至2020年8月任南模生物董事会秘书；2022年8月至今任上海中营健健康科技有限公司执行董事、总经理、法定代表人；2024年7月至今兼公司财务负责人。

　　截至本公告披露日，王明俊先生通过上海砥石企业管理咨询有限公司、上海砥君企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接合计持有公司股份796.60万股（四舍五入取整），与公司董事长费俭先生共同为公司实际控制人，是上海砥君企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。此外，与公司持有5%以上股份的其他股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形；也未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　3、孙瑞林先生：出生于1980年8月，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，研究员职称。2010年5月至2016年6月任上海南方模式生物科技发展有限公司模型研发部主任；2016 年6月至 2017年4 月任南模生物监事、模型研发部主任；2017年4月至今历任南模生物模型研发部经理、副总经理；2017年8月至今任上海砥石物业管理有限公司监事；2022年8月至今任上海中营健健康科技有限公司监事。

　　截至本公告披露日，孙瑞林先生通过上海砥石企业管理咨询有限公司、上海璞钰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接合计持有公司股份98.70万股（四舍五入取整），与公司其他持有 5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形；未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　4、房永生先生：出生于1954年12月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1995年1999年任中国科学院上海生物化学研究所副所长；1999年至2015年任中国科学院上海生物化学与细胞生物学研究所副所长等职务，2015 年退休。1999年至2006年任上海中科生龙达生物技术（集团）有限公司董事长；2011年3月至2017年3月，历任江苏硕世生物科技有限公司董事、董事长；2017年3月至2023年9月，任江苏硕世生物科技股份有限公司（688399）董事长；2023年9月至今任江苏硕世生物科技股份有限公司（688399）董事、名誉董事长；2025年7月至今为公司控股股东上海砥石企业管理咨询有限公司外聘的企业发展战略咨询专家。

　　截至本公告披露日，房永生先生未持有公司股份，为公司控股股东上海砥石企业管理咨询有限公司外聘的企业发展战略咨询专家。此外，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的其他股东和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　5、张春明先生：出生于1969年2月，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，高级经济师。1991年7月至1998年8月历任中国粮油食品进出口总公司内蒙古分公司上海公司财务部经理，总经理；1998年8月至2001年3月任上海龙头股份有限公司投资部项目经理；2001年4月至2004年7月任上海利生药业有限公司副总经理、财务总监；2004年8月至2008年12月任厦门世纪桃源股份有限公司总裁；2009年1月至2017年3月任上海阳晨投资股份有限公司董事总经理；2017年3月至2020年10月任上海环境集团股份有限公司副总裁、董事会秘书；2020年10月至2022年10月任山东发展投资控股集团有限公司首席资本运营官；2022年10月至2025年4月任协鑫集团副总裁兼协鑫材料科技集团公司CFO；2025年7月至今任上海砥石企业管理咨询有限公司副总经理。

　　截至本公告披露日，张春明先生未持有公司股份，为公司控股股东上海砥石企业管理咨询有限公司副总经理。此外，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的其他股东和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　6、李宇龙先生：出生于1985年7月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2008年8月至2009年1月任上海茜茜宠物诊所宠物医生助理；2009年2月至2009年11月任强生（中国）医疗器材公司培训助理；2010年4月至2011年3月任上海吉元德食品有限公司现场品控；2011年4月至2021年3月历任上海南方模式生物科技股份有限公司实验动物部技术员、主管、部门副经理；2021年4月至今历任上海砥石生物科技有限公司实验动物部副经理、经理、总监。

　　截至本公告披露日，李宇龙先生通过上海砥石企业管理咨询有限公司间接持有公司股份36.13万股。此外，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的其他股东和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　独立董事候选人简历

　　1、尹向东先生: 出生于1966年5月，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生，高级经济师。1988年12月至1997年9月任四川省成都市无线电三厂技术人员；2001年8月至2005年10月任西南证券股份有限公司成都石灰街证券营业部总经理助理、重庆嘉陵桥西村证券营业部副总经理；2007年5月至2008年4月任重庆市水务控股（集团）有限公司上市办副主任；2008年4月至2010年4月任重庆商社（集团）有限公司总经理助理、研究室主任；2010年4月至2020年10月历任重庆百货大楼股份有限公司副总经理、党委委员、董事会秘书、董事；2015年6月至2020年4月任重庆马上消费金融股份有限公司董事长；2020年4月至2021年10月任重庆商社（集团）有限公司党委委员、财务总监；2020年4月至2021年10月任重庆商业投资集团有限公司财务总监、党委委员；2015年6月至今任马上消费金融股份有限公司董事；2021年10月至今任重庆商社（集团）有限公司总经理；2021年10月至今任重庆商业投资集团有限公司党委委员；2022年5月至今任中共重庆商社（集团）有限公司及重庆商社商业管理有限公司联合党委委员；2024年5月至今任重庆百货大楼股份有限公司董事长特别助理。

　　截至本公告披露日，尹向东先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　2、周展女士：出生于1961年11月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师。1983年8月至1988年10月任北京市审计局基建审计处/外资审计处主任科员；1988年10月至1996年12月任职于中华会计师事务所；1997年3月至2009年9月任华实会计师事务所副主任会计师、合伙人；2009年10月至今任北京德强会计师事务所合伙人；2012年11月至今任北京京重信会计师事务所合伙人；2014年5月至今兼任中国华荣能源股份有限公司（01101.HK）独立董事；2021年4月至今兼任首华燃气科技（上海）股份有限公司（300483）独立董事。

　　截至本公告披露日，周展女士未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　3、韩剑学先生：出生于1981年11月，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，注册会计师，资产评估师。2007年1月至2013年4月历任普华永道会计师事务所重庆分所审计员、高级审计员、审计经理；2013年5月至2013年7月任新华信托股份有限公司项目经理；2013年8月至2014年8月任嘉士伯中国有限公司项目经理；2014年9月至今任重庆永和会计师事务所合伙人；2022年11月至今兼任重庆新铝时代科技股份有限公司（301613）独立董事。

　　截至本公告披露日，韩剑学先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　4、郑依彤女士：出生于1985年10月，中国国籍，无境外永久居留权，法学博士，副教授、具有律师执业资格。2011年6月至2018年8月任上海市徐汇公证处公证员，办公室主任；2018年9月至今任华东理工大学法学院讲师、副教授。

　　截至本公告披露日，郑依彤女士未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。