兰州庄园牧场股份有限公司 2025年半年度报告摘要

　　证券代码：002910                证券简称：庄园牧场                公告编号：2025-042

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用  R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用  R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用  R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是  R否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用  R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用  R不适用

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用  R不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用  R不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用  R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用  R不适用

　　三、重要事项

　　2025年上半年，公司面对行业调整压力，积极优化经营策略，实现营业收入4.20亿元，较上年同期微降1.31%，基本保持稳定；受生鲜乳价格波动等因素影响，归属于上市公司股东的净利润为-2,766.98万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-3,554.01万元。截至2025年6月末，公司总资产23.40亿元，净资产10.64亿元。

　　证券代码：002910证券简称：庄园牧场公告编号：2025-041

　　兰州庄园牧场股份有限公司

　　第五届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）通知于2025年8月15日以书面或电子通讯等方式向各位董事发出。

　　2.本次会议于2025年8月26日在兰州市城关区雁园路601号甘肃省商会大厦B座26层公司会议室召开，会议采取现场方式召开。

　　3.本次会议应出席董事9人，实际出席并表决的董事9人。

　　4.会议由董事长杨毅先生主持，高级管理人员列席本次会议。

　　5.本次会议的通知、召集和召开符合《公司法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于公司＜2025年半年度报告＞及其摘要的议案》

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　2025年半年度报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年半年度报告》，其摘要详见同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年半年度报告摘要》（公告编号：2025-042）。

　　该议案已经公司第五届独立董事专门会议第五次会议暨第九次审计委员会会议审议通过。

　　2.审议通过《关于公司＜2025年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告＞的议案》

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　根据《上市公司募集资金监管规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，公司董事会编制了《2025年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于2025年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-043）。

　　该议案已经公司第五届独立董事专门会议第五次会议暨第九次审计委员会会议审议通过。

　　3.逐项审议通过《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司对部分治理制度进行修订或制定，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　本议案采用逐项表决方式，具体表决情况如下：

　　3.1审议通过《关于制定公司＜舆情管理制度＞的议案》

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　3.2审议通过《关于修订公司＜董事会审计委员会议事规则＞的议案》。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　3.3审议通过《关于修订公司＜董事会提名委员会议事规则＞的议案》。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　3.4审议通过《关于修订公司＜董事会薪酬与考核委员会议事规则＞的议案》。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　3.5审议通过《关于修订公司＜董事会战略委员会议事规则＞的议案》。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　4.审议通过《关于对全资子公司和全资孙公司提供担保的议案》。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于对全资子公司和全资孙公司提供担保的公告》（公告编号：2025-044）。

　　该议案已经公司第五届独立董事专门会议第五次会议暨第九次审计委员会会议审议通过。

　　三、备查文件

　　1.公司第五届董事会第九次会议决议；

　　2.第五届独立董事专门会议第五次会议暨第九次审计委员会会议决议及审查意见；

　　3.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　兰州庄园牧场股份有限公司董事会

　　2025年8月26日

　　证券代码：002910证券简称：庄园牧场  公告编号：2025-043

　　兰州庄园牧场股份有限公司

　　关于2025年上半年募集资金存放与

　　实际使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年5月修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式(2025年修订)》等有关规定，兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2025年6月30日募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州庄园牧场股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1864号）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股A股股票不超过4300万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币8.78元/股，募集资金总额人民币37,754.00万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计866.12万元后，募集资金净额为36,887.88万元。

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年11月30日对公司非公开发行A股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大信验字[2020]第35-00010号”《验资报告》验证确认。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　以前年度，公司累计使用非公开发行A股募集资金人民币248,363,068.40元。2025年上半年，公司使用非公开发行A股募集资金人民币1,353,900.06元。截至2025年6月30日，已累计使用非公开发行A股募集资金人民币249,716,968.46元，尚未使用的募集资金余额为人民币125,409,310.24元（包括累计募集资金利息收入扣减手续费净额人民币6,247,491.91元），公司暂时补充流动资金人民币110,000,000.00元。

　　截至2025年6月30日，公司存放于非公开发行A股募集资金专户的金额为人民币15,409,310.24元。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的有关规定，结合《公司章程》及公司实际情况，公司制定了《兰州庄园牧场股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华龙证券股份有限公司与存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。该协议的主要内容与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司及协议各方均已按协议相关条款履行各方权利和义务。

　　公司2020年11月26日召开第三届董事会第四十三次会议审议通过《关于开设募集资金专项账户的议案》，公司会同保荐机构华龙证券股份有限公司与兰州银行股份有限公司兴陇支行、中信银行股份有限公司兰州分行分别签订了《募集资金三方监管协议》并开设募集资金专项账户。非公开发行A股募集资金到位后，公司在兰州银行兴陇支行开设账户1，在中信银行兰州分行开设了账户2，用于“金川区万头奶牛养殖循环产业园”项目募集资金的存放和使用。2020年12月22日公司发布了《兰州庄园牧场股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2020-086）。

　　2020年12月23日，公司第三届董事会第四十四次会议和第三届监事会第二十九次会议，审议通过《关于使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的议案》，使用募集资金对本次募集资金投资项目“金川区万头奶牛养殖循环产业园”项目的实施主体瑞嘉牧业进行增资，增资额为人民币328,945,000.00元。

　　2020年12月23日，公司召开第三届董事会第四十四次会议审议通过《关于开设募集资金专项账户的议案》，公司会同保荐机构华龙证券股份有限公司与兰州银行股份有限公司兴陇支行签订了《募集资金三方监管协议》并开设募集资金专项账户，瑞嘉牧业在兰州银行兴陇支行开设账户3，用于“金川区万头奶牛养殖循环产业园”项目募集资金的存放和使用。2020年12月22日，公司发布了《兰州庄园牧场股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2020-091）。

　　为便于管理，公司于2021年12月对账户1、2进行了注销，并履行了公告程序。

　　截至2025年6月30日，公司非公开发行募集资金专户余额为15,409,310.24元。公司募集资金专户余额明细如下：

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金的实际使用情况

　　截至2025年6月30日，公司非公开发行A股募集资金实际使用情况见附表1。

　　附表1：

　　2020年非公开发行A股募集资金实际使用情况表

　　单位：元

　　（二）使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的情况

　　为保障募投项目顺利进行，《非公开发行A股股票预案》及预案修订稿对募集资金置换先期投入作出如下安排：“在本次募集资金到位前，若公司已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，则在本次募集资金到位后，将用募集资金进行置换。”2020年12月28日，公司第三届董事会第四十五次会议及第三届监事会第三十次会议，审议并通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。

　　在非公开发行募集资金到位前，公司已使用自筹资金对募投项目之金川区万头奶牛养殖循环产业园项目进行了预先投入，以自筹资金预先投入募投项目资金总计人民币100,708,317.44元，因此公司使用募集资金100,708,317.44元置换前期已投入募投项目资金。

　　2025年上半年，公司2020年非公开发行A股不存在使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的情况。

　　（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2020年12月28日，公司第三届董事会第四十五次会议及第三届监事会第三十次会议，审议并通过了《关于使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过10,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还到募集资金专用账户。2021年9月3日，公司已将暂时补充流动资金的10,000.00万元人民币全部提前归还至公司募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构华龙证券股份有限公司及保荐代表人，至此，本次使用闲置募集资金补充流动资金事项已完成。

　　公司于2021年9月6日召开第四届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过10,000.00万元的2020年度非公开发行A股募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还到募集资金专用账户。2022年8月23日，公司已将暂时补充流动资金的2020年非公开发行募集资金10,000.00万元人民币提前归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构华龙证券股份有限公司及保荐代表人。至此，本次使用闲置募集资金补充流动资金事项已完成。

　　公司于2022年8月30日召开第四届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过10,000.00万元的2020年度非公开发行A股募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还到募集资金专用账户。2023年8月23日，公司已将暂时补充流动资金的2020年非公开发行募集资金10,000.00万元人民币提前归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构华龙证券股份有限公司及保荐代表人。至此，本次使用闲置募集资金补充流动资金事项已完成。

　　公司于2023年8月29日召开第四届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过12,000.00万元的2020年度非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还到募集资金专用账户。2024年8月19日，公司已将暂时补充流动资金的2020年非公开发行募集资金12,000.00万元人民币提前归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构华龙证券股份有限公司及保荐代表人，至此，本次使用闲置募集资金补充流动资金事项已完成。

　　公司于2024年8月27日召开第五届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过11,000.00万元的2020年度非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还到募集资金专用账户。

　　截至2025年6月30日，公司暂时补充流动资金11,000.00万元尚未到期。

　　（四）使用闲置募集资金购买理财产品的情况

　　截至2025年6月30日，公司不存在使用闲置募集资金购买理财产品的情况。

　　（五）尚未使用的募集资金用途和去向

　　截至2025年6月30日，公司2020年非公开发行A股募集资金尚未使用的金额为人民币125,409,310.24元（含利息收入），其中人民币110,000,000.00元用于补充流动资金，人民币15,409,310.24元存放于公司开设的募集资金专用账户。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）募集资金投资项目和资金使用情况

　　2020年非公开发行A股变更募集资金投资项目和资金使用未发生变更。

　　（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2021年12月7日，募集资金账户1销户时将其剩余金额12,155.43元转入庄园牧场一般账户兰州银行兴陇支行（账号：7029709110591012），后续公司发现该问题，于2022年3月14日将其归还至募集资金账户3。

　　2023年5月24日，公司向甘肃省陇兴人力资源发展有限公司支付劳务派遣费时误从募集资金账户兰州银行兴陇支行（账号：101472000641778）支付474,268.37元，公司当天发现该问题，于同日将款项原路退回。

　　2024年4月18日，公司募集资金账户兰州银行兴陇支行（账号：101472000641778）收到西安东方乳业有限公司鲜奶款310,378.20元，公司发现该问题，于2024年4月19日将该款项原路退回。

　　除上述事项外，公司已严格按《上市公司募集资金监管规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号－主板上市公司规范运作》及公司关于募集资金存储及使用管理制度等相关规定，对募集资金进行存放、使用及管理，信息披露均及时、真实、准确、完整。

　　六、其他事项

　　公司2020年非公开发行A股募集资金账户

　　账户1兰州银行兴陇支行（账户号：101472000640515）已于2021年12月7日销户；

　　账户2中信银行兰州分行（账户号：8113301013900110603）已于2021年12月3日销户。

　　兰州庄园牧场股份有限公司董事会

　　2025年8月26日

　　证券代码：002910证券简称：庄园牧场公告编号：2025-044

　　兰州庄园牧场股份有限公司关于

　　对全资子公司和全资孙公司提供担保的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）为支持全资子公司甘肃庄园牧业集团有限公司（以下简称“庄园牧业”）、全资孙公司西安东方乳业有限公司（以下简称“西安东方乳业”）的业务发展，满足其生产经营资金需求，对上述两家公司向银行申请贷款事项提供担保。庄园牧业计划申请不超过7,000万元、西安东方乳业计划申请不超过2,500万元，计划总额不超过9,500万元，未达到公司最近一期经审计净资产10%以上，上述两家公司截止2025年6月30日的资产负债率均低于70%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，本次交易经董事会审议，无需提交股东会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）甘肃庄园牧业集团有限公司

　　1.类型：有限责任公司

　　2.住所：甘肃省金昌市金川区双湾镇金阿铁路西侧66号

　　3.法定代表人：何林

　　4.注册资本：1,000万元

　　5.成立日期：2024年7月22日

　　6.统一社会信用代码：91620302MADR0B670D

　　7.经营范围：牲畜饲养；牲畜销售（不含犬类）；食品销售；乳制品生产；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；饲料生产；草种植；草及相关制品销售；非居住房地产租赁；农业专业及辅助性活动；初级农产品收购；畜禽收购（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　8.股东、股权状况：公司是庄园牧业的控股股东，持有庄园牧业100%的股权。

　　9.被担保人的财务数据

　　单位：万元

　　10.经查询，庄园牧业不是失信被执行人。

　　（二）西安东方乳业有限公司

　　1.类型：有限责任公司

　　2.住所：西安市灞桥区新合街1号

　　3.法定代表人：赵志禹

　　4.注册资本：3,530万元

　　5.成立日期：2000年9月6日

　　6.统一社会信用代码：916101112208309704

　　7.经营范围：乳制品【液体乳（巴氏杀菌乳、灭菌乳、调制乳、发酵乳）】和饮料（蛋白饮料类）的生产销售；预包装食品销售；农副产品收购（国家专控除外）；本企业产品的调剂服务及其业务结算。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8.股东、股权状况：公司全资子公司东方乳业（陕西）有限公司是西安东方乳业的控股股东，持有西安东方乳业100%的股权。

　　9.被担保人的财务数据

　　单位：万元

　　10.经查询，西安东方乳业不是失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　鉴于相关担保协议尚未签订，后续具体担保协议的主要内容将由公司及被担保方与相关银行在合理公允的条件下共同协商确定，并授权公司及全资子公司、全资孙公司相关部门负责实施。

　　四、董事会意见

　　公司于2025年8月26日召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于对全资子公司和全资孙公司提供担保的议案》。

　　董事会认为：公司本次为全资子公司和全资孙公司提供的担保主要为满足其日常经营的需求，符合公司整体利益。本次担保对象为公司全资子公司和全资孙公司，公司对其经营管理、财务等方面具有控制权，担保风险处于公司可控范围内,不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　本次担保是公司为全资子公司和全资孙公司提供的担保，不涉及反担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司对外担保（不含对子公司）余额为0；对子公司提供担保余额不足3亿元，含本次担保事项后担保余额预计不足4亿元，占公司最近一期经审计净资产40%以内。公司无逾期担保，无违规担保，无涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保。

　　六、备查文件

　　公司第五届董事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　兰州庄园牧场股份有限公司董事会

　　2025年8月26日