国机精工集团股份有限公司 第八届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：002046          证券简称：国机精工       公告编号：2025-054

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　公司第八届董事会第十二次会议于2025年8月15日发出通知，2025年8月26日在洛阳子公司会议室召开。

　　本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名。会议由董事长蒋蔚先生主持，部分高级管理人员列席会议。

　　本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

　　1.审议通过了《关于国机财务有限责任公司的风险持续评估报告》

　　关联董事蒋蔚、闫宁、张江安、张弘、唐超回避了该议案的表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　议案内容见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于国机财务有限责任公司的风险持续评估报告》。该议案在提交董事会前，已经公司独立董事2025年第三次专门会议审议通过并获全票同意，独立董事认为：国机财务有限责任公司作为一家非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管。这确保了国机财务在运营过程中能够遵循相关法律法规，并有效管理控制风险。其次，国机财务已经建立了较为完善的内部控制制度和风险管理体系，能够有效地识别、评估、监控和报告各类风险。同时，国机财务在业务开展过程中，严格遵守相关法律法规和监管要求，确保了业务的合规性和稳健性。此外，国机财务与关联方之间的交易遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及中小股东权益的情形。综上所述，我们认为国机财务有限责任公司的风险持续评估报告客观、公正地反映了公司的风险状况和管理水平。我们同意将此事项提交公司第八届董事会第十二次会议审议。该议案还经公司第八届董事会审计与风险管理委员会2025年第五次会议审议通过并获全票同意。

　　2.审议通过了《2025年半年度报告及摘要》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　《2025年半年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2025年半年度报告摘要》同日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。该议案在提交董事会前，已经公司董事会审计与风险管理委员会2025年第五次会议审议通过并获全票同意。

　　3.审议通过了《关于2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　议案内容见同日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　4.审议通过了《关于经理层2025年半年度行权评估报告》

　　根据公司《董事会授权管理办法》的相关规定，对2025年上半年总经理办公会审议决策董事会授权范围内事项的决策情况、执行情况、完成效果进行评估，形成了经理层行权评估报告。经评估，2025年半年度授权对象严格执行了国机精工《董事会授权管理办法》的规定和要求，履职尽责，授权事项决策及时，执行到位，维护了公司利益。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　5.审议通过了《关于注销国机精工集团股份有限公司郑州东区分公司的议案》

　　经公司研究，结合实际发展需求，拟注销2023年6月成立的国机精工集团股份有限公司郑州东区分公司，东区分公司不具有独立法人资格，本次注销不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　6.审议通过了《关于国机精工2025年度投资计划年中调整的议案》

　　经公司研究，将2025年度投资计划总额从“9.18亿元”调整至“11.60亿元”。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　7.审议通过了《关于2024年工资总额决算及2025年工资总额预算的议案》

　　公司总结了2024年度工资总额预算执行情况，并对2025年工资总额作出预算。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　8.审议通过了《关于制定〈国机精工集团股份有限公司市值管理制度〉的议案》

　　为加强公司市值管理工作，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第10号—市值管理》等有关法律法规、规范性文件，制定了《国机精工集团股份有限公司市值管理制度》。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　议案内容见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《国机精工集团股份有限公司市值管理制度（2025年8月）》。

　　9.审议通过了《关于〈国机精工集团股份有限公司“质量回报双提升”行动方案〉的议案》

　　为深入贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》及证监会相关监管要求，践行“以投资者为本”的发展理念，公司依照深交所“质量回报双提升”专项行动号召，秉承“精工致远”的发展理念，结合高端轴承与超硬材料主业战略布局，制定本行动方案。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　议案内容见同日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于“质量回报双提升”行动方案的公告》。

　　三、备查文件

　　1、第八届董事会第十二次会议决议；

　　2、独立董事2025年第三次专门会议关于第八届董事会第十二次会议拟审议相关事项的审查意见；

　　3、第八届董事会审计与风险管理委员会2025年第五次会议决议。

　　特此公告。

　　国机精工集团股份有限公司董事会

　　2025年8月28日

　　证券代码：002046            证券简称：国机精工         公告编号：2025-056

　　国机精工集团股份有限公司

　　2025年半年度募集资金存放与使用情况

　　专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意国机精工集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕227号）的核准，公司于2025年3月发行人民币普通股股票7,504,321股，每股发行价格为人民币15.29元，募集资金总额为人民币114,741,068.09元，扣除各项发行费用合计人民币2,200,597.17元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币112,540,470.92元，上述募集资金于2025年3月4日到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（容诚验字〔2025〕361Z0006号）。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截至2025年6月30日，本次募集资金使用情况如下：

　　二、募集资金的存放和管理情况

　　（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况制定《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以保证募集资金的规范使用。

　　（二） 募集资金的监管情况

　　2025年3月7日，公司及控股子公司郑州磨料磨具磨削有限公司（以下简称“三磨所”）分别设立募集资金专项账户，并与光大证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司郑州分行签署三方募集资金监管协议，对募集资金的存储和使用进行管理。

　　上述协议与监管协议范本不存在重大差异，且已得到切实履行。

　　（三） 募集资金的专户存储情况

　　截至2025年6月30日，募集资金存放专项账户的余额如下：

　　金额单位：人民币万元

　　三、2025年半年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目资金使用情况

　　公司2025年半年度募集资金实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表）。

　　（二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况

　　截至2025年6月30日，公司募集资金项目不存在实施地点、实施方式变更情况。

　　（三）募投项目先期投入及置换情况

　　2025年4月28日，公司召开第八届董事会第九次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换前期投入的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金25,611,582.73元和预先支付发行费用的自筹资金769,343.70元，合计26,380,926.43元。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《国机精工集团股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字〔2025〕361Z0342号）。

　　保荐机构光大证券股份有限公司出具了《关于国机精工集团股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。

　　（四）使用闲置募集资金进行现金管理情况

　　公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理情况。

　　（五）超募资金使用情况

　　公司不存在超募资金的情况。

　　（六）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　公司不存在节余募集资金。

　　（八）尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2025年6月30日，公司尚未使用的募集资金4,633.80万元（含利息），存放在公司募集资金专户中，未来将继续按计划投入募投项目使用。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2025年6月30日，公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　附表:2025年半年度募集资金使用情况对照表

　　国机精工股份有限公司董事会

　　2025年8月28日

　　附表：

　　2025年半年度募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　证券代码：002046                             证券简称：国机精工                        公告编号：2025-055

　　国机精工集团股份有限公司

　　2025年半年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用R 不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　国机精工于2023年12月8日召开第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于组建金刚石公司的议案》。公司与河南省新材料投资集团有限公司（简称“新材料集团”）共同组建国机金刚石（河南）有限公司（简称“国机金刚石”），分两步实施：第一步，双方共同出资设立国机金刚石，前期注册资本50,000万元，国机精工以现金出资33,500万元，持有金刚石公司67%的股权；新材料集团以现金出资16,500万元，持有金刚石公司33%的股权；第二步，国机金刚石成立后，向国机精工增发股权用于收购国机精工持有的郑州磨料磨具磨削研究所有限公司（简称“三磨所”）100%股权、精工博研测试技术（河南）有限公司（简称“博研测试”）100%股权、中国机械工业国际合作有限公司（简称“中机合作”）100%股权及郑州新亚复合超硬材料有限公司（简称“新亚公司”）50.06%股权，同时，新材料集团同步按照所持公司的股权比例向金刚石公司以现金方式增资并实缴到位，国机精工、新材料集团所持金刚石公司的股权比例保持在67%:33%。具体内容详见公司于2023年12月09日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与新材料集团组建金刚石公司的公告》（公告编号：2023-073）。

　　截止目前，第一步工作已完成，第二步工作正在实施过程中：

　　1.三磨所100%股权、博研测试100%股权、新亚公司50.06%股权的资产评估工作已完成，中机合作100%股权的资产评估工作尚未进行。三磨所100%股权、博研测试100%股权、新亚公司50.06%股权的资产评估基准日均为2024年4月30日，评估值分别为32.47亿元、0.30亿元、1.70亿元，自评估基准日至股权进入国机金刚石之日，期间的损益由国机精工享有。2024年5月，三磨所和新亚公司实施2023年利润分配方案，分别向国机精工分红0.96亿元和0.03亿元。

　　2.2025年3月31日，国机金刚石向国机精工增发股权用以收购三磨所100%股权、博研测试100%股权，新材料集团以现金15.67亿元认购国机金刚石新增股权，认购款已于当日汇入国机金刚石。

　　2025年4月30日，国机金刚石向国机精工增发股权用以收购新亚公司50.06%股权，新材料集团以现金0.82亿元认购国机金刚石新增股权，认购款已于当日汇入国机金刚石。

　　因国机精工认购国机金刚石增发股权，涉及到三磨所、博研测试、新亚公司股东变更。变化前后相关的股权关系如下图：

　　3.2024年，三磨所实现营业收入8.20亿元，净利润1.90亿元（合并口径）；博研测试实现营业收入0.15亿元，净利润0.02亿元；新亚公司实现营业收入1.43亿元，净利润0.31亿元。

　　4.中机合作100%股权注入国机金刚石事项尚未启动。