桂林福达股份有限公司 2025年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：603166        证券简称：福达股份       公告编号：2025-048

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2025年8月27日

　　(二) 股东大会召开的地点：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路福达股份三楼会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　说明：截至本次股东大会股权登记日，公司总股本为646,208,651股，其中回购专用证券账户中有股份9,519,200股，回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权，故公司有表决权股份总数为636,689,451 股。

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集、董事长黎福超先生主持，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式表决，符合公司法、公司章程等法律、法规及规范性文件的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书出席本次会议并做记录；全部高管列席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于取消监事会、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记事项的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　上述议案1为特别决议议案，已经出席股东大会的股东及股东代表所持有表

　　决权股份总数的三分之二以上表决通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京德恒律师事务所

　　律师：李哲、王冰

　　2、 律师见证结论意见：

　　德恒律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。

　　特此公告。

　　桂林福达股份有限公司董事会

　　2025年8月28日

　　● 上网公告文件

　　北京德恒律师事务所关于福达股份2025年第一次临时股东大会之法律意见书

　　● 报备文件

　　福达股份2025年第一次临时股东大会决议

　　证券代码：603166        证券简称：福达股份         公告编号：2025-050

　　桂林福达股份有限公司关于

　　对外投资进展暨签订二期增资协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资基本情况

　　桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月14日与高峰、娄宪芝、扬州星辰制造技术有限公司、扬州瑞祥机器人技术有限公司、扬州青缸管理咨询合伙企业（有限合伙）签署《关于股权收购及投资的框架协议》，拟在满足一定条款和条件下，通过分期增资方式获得长坂（扬州）机器人科技有限公司（以下简称“长坂科技”、“标的公司”）股权，首期以增资1800万元方式获得6%的股权；在标的公司达成约定的条件后，二期以增资3300万元方式获得11%的股权，同时投资5400万元通过收购方式获得标的公司18%股权。在完成上述投资后，公司最终获得长坂科技的35%股权。另外，公司在通过增资方式成为长坂科技股东后，拟与长坂科技共同出资设立福达长坂机器人零部件合资公司。

　　以上事项经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年3月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《福达股份关于对外投资暨签订收购股权及投资框架协议的公告》（公告编号：2025-011）。

　　（二）已完成的对外投资进展暨一期增资情况

　　2025年3月21日，鉴于公司已对标的公司完成初步尽职调查，认为首期增资条件已成就。公司与高峰、娄宪芝、扬州星辰制造技术有限公司、扬州瑞祥机器人技术有限公司、扬州青缸管理咨询合伙企业（有限合伙）、王健、长坂（扬州）机器人科技有限公司共同签署《关于长坂（扬州）机器人科技有限公司的增资协议》。根据协议，公司以1800万元人民币的价格认购标的公司新增的注册资本63.8298万元，剩余计入标的公司资本公积。本次增资完成后，公司获得标的公司6%股权。

　　具体内容详见公司于2025年3月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《福达股份关于对外投资进展暨签订增资协议的公告》（公告编号：2025-012）。

　　二、 进展情况

　　依据公司此前与相关方签署的《关于股权收购及投资的框架协议》，经过对标的公司各方面情况的全面核查与评估，公司判定向标的公司实施二期增资的各项条件均已满足。经与协议各方就标的公司的实际运营情况、各项指标完成度等进行充分沟通与确认后，各方一致认可二期增资的条件已达成。基于此，公司于2025年8月27日与高峰、娄宪芝、扬州星辰制造技术有限公司、扬州瑞祥机器人技术有限公司、扬州青缸管理咨询合伙企业（有限合伙）、王健、长坂（扬州）机器人科技有限公司共同签署《关于长坂（扬州）机器人科技有限公司的增资协议》，根据协议，公司以3300万元人民币的价格认购标的公司新增的注册资本140.9895万元，剩余计入标的公司资本公积。本次增资完成后，公司合计持有标的公司17%股权。公司旨在通过此次增资，进一步提升标的公司的资金实力、加速产能建设与市场布局，推动双方在丝杠、减速器等业务方面的深度合作与协同发展。

　　本次增资完成后，标的公司股权变动情况如下：

　　三、协议的主要内容：

　　（1）甲方：

　　甲方一：桂林福达股份有限公司（以下简称“投资人”、“福达股份”）；

　　（2）乙方：

　　乙方一：长坂（扬州）机器人科技有限公司（以下简称“标的公司”）；“集团公司”指标的公司与其现在及未来不时直接和间接控制的子公司、分公司

　　（3）丙方：

　　丙方一：高峰

　　丙方二：王健

　　（丙方一、丙方二合称“实际控制人”或“创始股东”）

　　丙方三：扬州星辰制造技术有限公司，统一社会信用代码：91321003MA1Y5GYX7N

　　丙方四：扬州青缸管理咨询合伙企业(有限合伙)，统一社会信用代码：91321003MADUA6JC85

　　丙方五：扬州瑞祥机器人技术有限公司，统一社会信用代码：91321003MAC1CRAJ8D

　　丙方六：娄宪芝

　　以上各方单独称为“一方”，合称为“各方”，甲方一称“甲方” 或“投资人”，丙方一、丙方二、丙方三、丙方四、丙方五及丙方六合称“丙方”。

　　鉴于：

　　(1)于本协议签署日，目标公司的认缴注册资本总额为人民币【1063.8298】万元，其实缴注册资本为人民币【1063.8298】万元。于本协议签署之日，目标公司登记的股权结构见附录一之第一部分。

　　(2)投资方拟按照本协议的条款和条件，对目标公司进行增资（简称“本次交易”）；目标公司拟按照本协议的条款和条件接受投资方对目标公司的增资。

　　有鉴于此，各方经友好协商达成如下条款：

　　第1条定义……

　　第2条投资安排

　　2.1增资方案

　　2.1.1在本协议所约定的交割先决条件全部得到满足或经投资方以书面形式予以豁免的前提下，投资方同意按照本协议的约定以【3300】万元人民币的价格（简称“增资款”）认购目标公司新增的注册资本合计人民币【140.9895】万元（简称“增资股权”），剩余人民币计入目标公司资本公积。

　　2.1.2本次交易完成后，目标公司的注册资本变更为人民币【1204.8193】万元。届时，目标公司各股东在注册资本中的认缴出资额及在目标公司中的持股比例见本协议附录一之第二部分。……

　　第3条增资款的缴付和用途

　　3.1交割

　　本协议第4.1条所述的交割先决条件全部得到满足或经投资方以书面形式予以豁免后十（10）个工作日内，投资方应将其承诺的增资款汇至目标公司书面指定的银行账户。投资方按照本协议第3.1条的约定实际足额支付增资款称为“交割”，交割发生之日称为“交割日”。……

　　3.4增资款用途

　　目标公司和创始人承诺并保证：目标公司收到增资款后，将确保该等增资款用于集团公司主营业务的业务发展、资本性支出及所需的一般流动资金或投资方书面同意的其他用途。未经投资方事先书面同意，目标公司不得将增资款用于任何其他用途，包括但不限于偿还集团公司的债务（包括偿还股东借款或创始人借款）、分红或回购集团公司的股权、委托理财、委托贷款和期货交易，但经目标公司股东会和/或董事会决策通过（需包含投资方的事先同意）的除外。

　　第4条交割先决条件……

　　第5条陈述和保证……

　　第6条承诺……

　　第7条合同解除

　　7.1合同解除的情形

　　本协议可以通过下列方式解除：

　　7.1.1本协议其他方共同以书面协议解除并确定解除生效时间；

　　7.1.2在交割日之前或之时，下列情形发生时，投资方可以通过书面形式通知其他方解除或终止本协议：

　　(1)本协议约定的交割先决条件未在4.2条约定的期限前满足且未能获得投资方书面豁免；

　　(2)集团公司或创始人的陈述或保证在做出时或在交割日存在重大不真实或有重大遗漏；

　　(3)集团公司或创始人发生重大违约行为；

　　(4)集团公司进入任何自愿或强制的破产程序（除非该等程序在开始后90天内被撤消），或其他任何一方被法院或其他政府机关宣告破产；

　　(5)因发生不可抗力导致本协议的履行受到重大干扰连续超过6个月以上的；或

　　由于任何适用中国法律或其解释的重大变化，或由于任何政府机关对适用法律法规或其解释修订、补充或撤销，导致无法达到本协议项下的主要目的或投资方无法实现本协议项下的主要利益。

　　7.2合同解除的效果……

　　第8条违约责任

　　8.1一般违约责任

　　如因（i）创始人、员工持股平台或集团公司违反在本协议中做出的任何陈述或保证或者任何该等陈述或保证存在不真实、不准确、不完整或者具有误导性，或（ii）创始人或集团公司未履行其在本协议项下的任何承诺、约定或义务，从而致使投资方或其对公司提名董事或董事会观察员（如适用，合称“投资方受偿主体”）承担任何费用、责任或蒙受任何经济损失（包括但不限于投资方的投资成本损失、损失的任何利息和支付的律师费等，合称“可偿损失”），则创始人、员工持股平台和集团公司应分别且共同连带地就上述可偿损失赔偿投资方。但若投资方遭受的可偿损失非因创始人故意、欺诈或重大过失所致，则创始人对投资方的赔偿责任将以创始人届时在集团公司直接和间接持有的股权的价值为限（创始人应以市场公允价值变现其直接和间接所持股权），并不及于该创始人的其他财产。……

　　8.2特定违约责任

　　无论披露函中是否已经披露，集团公司、创始人和员工持股平台应分别且共同连带地赔偿投资方受偿主体因为以下任何事项遭受的全部和任何可偿损失，使其不受该等可偿损失的影响。但若投资方受偿主体发生或者遭受的可偿损失非因创始人故意、欺诈或重大过失所致，则创始人对投资方的赔偿责任将以创始人届时在集团公司直接和间接持有的股权的价值为限（创始人应以市场公允价值变现其直接和间接所持股权），并不及于该创始人的其他财产：

　　8.2.1集团公司未足额缴纳其根据适用法律应在交割日或之前应缴纳或应代缴的任何到期税款；

　　8.2.2集团公司或其高级管理人员就交割日或之前的行为或事件而涉及的诉讼、仲裁、行政调查或其他行政或司法程序；

　　8.2.3集团公司侵犯任何主体的知识产权；……

　　第9条保密……

　　第10条适用法律和争议解决

　　10.1适用法律

　　本协议的签署、交付、成立、生效、履行、解除、终止、解释等一切事项均应适用中国法律。

　　10.2争议解决

　　10.2.1因本协议的签署、交付、成立、生效、履行、解除、终止或解释而产生的任何争议或与本协议有关的任何其他争议（统称“待决争议”），应通过仲裁解决。本协议的任何一方可以将待决争议提交上海国际仲裁中心进行仲裁。

　　10.2.2上海国际仲裁中心的仲裁裁决是终局的，对其他方具有约束力。其他方同意受裁决的约束并根据裁决行事。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用（包括但不限于仲裁机构收费、公证费、证人费和律师费）和仲裁裁决的执行费用由败诉方承担。

　　10.2.3如果发生任何待决争议或任何待决争议在仲裁程序之中，除了待决争议涉及事项外，其他方应根据本协议继续行使各自其余的权利和履行各自其余的义务。

　　第11条其他事项……

　　四、后续事项及风险提示

　　1、根据2025年3月14日签署的《关于股权收购及投资的框架协议》，除进行上述二期增资外，公司还将依照人民币约3亿元的估值（具体金额以评估报告为准），以人民币5400万元的价格收购标的公司其他股东方持有的18%的股权。该事项正在推进中，过程中尚存在不确定性因素，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、公司在履行协议过程中，可能存在因政策调整或市场环境变化以及公司自身基于后续尽职调查与洽商过程中的实际情况判断，而使投资决策方案变更或推进进度未达预期的风险。

　　3、标的公司经营业务系公司最新战略发展方向。公司在新领域的投资过程中可能存在对市场环境、行业政策、技术水平等认知不足的风险。新行业的成长及发展周期一般较长，在技术研发、工艺完善和设备选型方面需要进行大规模投资，未来可能面临产品市场增长不确定、产品研发及投产不达预期、市场竞争加剧及政策变化导致经营未达预期的风险。特此郑重提醒广大投资者注意投资风险。

　　公司将根据框架协议进展情况及时履行信息披露义务，后续实施过程中尚存在不确定性因素，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　桂林福达股份有限公司董事会

　　2025年8月28日

　　证券代码：603166          证券简称：福达股份          公告编号：2025-049

　　桂林福达股份有限公司关于

　　公司董事辞职暨选举职工代表董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 董事辞职情况

　　(一) 提前离任的基本情况

　　桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）依据新修订的《公司章程》，对董事会设置进行调整，调整后董事会由9人组成，其中1名为职工代表董事。基于公司董事会设置要求，公司对内部工作进行调整，张海涛先生申请辞去公司第六届董事会董事职务。该辞职报告自送达公司董事会之日起生效，张海涛先生辞去董事职务后仍在公司任职。

　　(二) 离任对公司的影响

　　基于公司董事会设置要求，公司对内部工作进行调整，张海涛先生申请辞去公司第六届董事会董事职务。该辞职报告自送达公司董事会之日起生效。张海涛先生的辞职不会导致公司董事会人数低于法定最低人数，其辞职不会影响公司董事会、公司正常运作。张海涛先生辞任后将继续在公司担任副总经理、财务总监职务，并将新任职工代表董事。

　　二、 职工代表董事选举情况

　　根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司于2025年8月27日召开职工代表大会，经全体与会职工代表表决，选举张海涛先生为公司第六届董事会职工代表董事，任期自公司职工代表大会选举之日起至公司第六届董事会任期届满之日止。

　　张海涛先生简历：

　　张海涛，中国国籍，无境外永久居留权。1977年出生，毕业于江西财经大学注册会计师专门化专业，中欧国际工商学院EMBA，中国注册会计师，中级会计师。历任深圳正风利富会计师事务所审计员、项目经理；大信会计师事务有限公司项目经理、部门副经理；福达股份总经理助理、董事会秘书、董事。现任福达股份副总经理、财务总监、职工代表董事。

　　截至本公告披露日，张海涛先生持有公司股份490,000股（包含300,000股股权激励股份），占公司总股本比例为0.0758%。张海涛先生与公司控股股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。张海涛先生符合《公司法》等法律法规规定的有关职工代表董事的任职资格和条件，其当选公司职工代表董事后，公司第六届董事会中兼任高级管理人员职务以及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律法规的要求。

　　特此公告。

　　桂林福达股份有限公司董事会

　　2025年8月28日