新奥天然气股份有限公司 2025年半年度报告摘要

　　公司代码：600803                      　　　　　　　　　　公司简称：新奥股份

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会及董事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　不涉及

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：万元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√适用    □不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　反映发行人偿债能力的指标：

　　√适用    □不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　√适用    □不适用

　　为进一步加强市场开拓合力，充分发挥上下游一体化协同效应，打造应对新市场环境的竞争能力，公司拟通过全资子公司私有化新奥能源，并以介绍上市方式在香港联合交易所有限公司主板上市。

　　截至本报告披露日，公司已向香港联交所递交了本次介绍上市的申请，并已向中国证监会报送了本次介绍上市的备案申请材料并获中国证监会接收，已完成国家发改委备案程序。

　　公司本次介绍上市以公司私有化新奥能源的协议安排生效为先决条件，尚需取得中国证监会、香港联交所、开曼群岛大法院、中国商务部等相关政府机构、监管机构的核准、同意和/或备案，以及新奥能源根据开曼群岛大法院指令召开的计划股东会议、新奥能源特别股东大会审议通过等条件的达成，该等事项存在不确定性，有关信息均以上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定的信息披露媒体《中国证券报》披露的公告为准。

　　证券代码：600803      证券简称：新奥股份      公告编号：临2025-068

　　新奥天然气股份有限公司

　　2025年度“提质增效重回报”行动方案

　　的半年度评估报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护全体股东利益，基于对公司未来发展的信心，新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”、“新奥股份”）于2025年3月26日召开第十届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于制定＜新奥股份2025年度“提质增效重回报”行动方案＞的议案》，以进一步提高上市公司质量，促进公司健康可持续发展，行动方案的相关落实情况如下：

　　一、聚焦天然气主业，扎实推进战略落地

　　新奥股份主要业务包括天然气销售、基础设施运营、工程建造及安装、泛能与智家业务。公司基于天然气全场景支点能力和物联数据，打造产业大模型，致力成为天然气专业能力平台运营商。2025年上半年，公司实现营业总收入660.15亿元、归属于上市公司股东的净利润24.08亿元。

　　此外，公司持续推进清洁能源技术研发取得阶段性成果：（1）积极推进打造电解水制氢技术，自主开发的30kW SOEC原理样机成功开展试运行；（2）持续开展50kW SOFC发电系统以焦炉煤气为燃料示范运行工作；（3）承接国家重点研发计划“整体煤气化燃料电池（IGFC）发电关键技术研究”项目。

　　为进一步加强市场开拓合力，充分发挥上下游一体化协同效应，公司拟通过全资子公司私有化新奥能源控股有限公司，并以介绍上市方式在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称“私有化交易”）。截至本公告披露日，私有化交易已经取得关键进展，获得公司股东大会超99.9%高票通过。公司已向香港联交所递交了本次介绍上市的申请，已向中国证监会报送了本次介绍上市的备案申请材料并获中国证监会接收，已完成国家发改委备案程序。

　　二、加强股东回报，共享高质量发展红利

　　公司分别于2025年3月26日、2025年5月28日召开第十届董事会第二十六次会议、2024年年度股东大会，审议通过了《新奥股份2024年度利润分配预案》。并于2025年7月22日完成2024年度权益分派，以实施权益分派股权登记日可参与利润分配股数3,091,052,627股为基数，每10股派发现金红利10.3元（含税），合计发放现金红利3,183,784,205.81元（含税）。

　　为建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，公司制定《未来四年（2025-2028年）股东分红回报规划》。2025年的现金分红比例依照实行中的《未来三年（2023-2025）年股东分红回报规划》执行，即每年现金红利增加额不低于0.15元/股（含税），且每年现金分红比例不少于当年归属于上市公司股东的核心利润的30%。同时明确在私有化交易完成后，2026年至2028年每年现金分红比例不少于当年归属于上市公司股东的核心利润的50%。

　　三、重视投资者沟通，多渠道传递投资价值

　　2025年上半年，公司积极通过业绩发布会/说明会/电话会、股东大会、投资者现场调研、国际国内业绩路演、投行策略会、投资者热线电话、邮箱和上证e互动平台交流等常态化方式，及时传递公司业绩、财务情况和战略规划，稳定和提升资本市场信心。

　　公司通过多样化的方式增加与投资者的互动，与投资者建立起长期、稳定、相互信赖的关系：（1）公司在公众号发布《全国投资者保护宣传日》有奖问卷活动，帮助投资者提升风险防范意识与理性投资能力；（2）参加由上海第一财经与上海证券交易所共同推出的《价值与投资》专题访谈，向市场传递公司投资者价值理念；（3）邀请中国气候联合参与平台（CCEI）组织国内外10家基金和资管机构到访公司进行ESG专项调研与座谈，增强市场对公司业务和可持续发展能力的认可；（4）组织线上及线下机构及个人投资者会议，直面股东关切，解答投资者疑问。同时，公司也获得资本市场认可，荣获第八届卓越IR评选最佳路演中国奖、最佳ESG奖以及第十六届上市公司投资者关系管理天马奖。

　　公司将持续通过数智化方式精准、简明并清晰展示公司经营业绩和财务表现，加强与投资者沟通，拓宽交流渠道，持续传递公司投资价值。

　　四、贯彻ESG理念，助力可持续发展

　　公司已于2024年发布“WISE”可持续发展理念—“智慧创新可持续能源”（With Wisdom, we Innovate Sustainable Energy），2025年上半年，公司贯彻执行“WISE”可持续发展理念，精益完善治理架构与执行体系。在管治方面，进一步构建ESG管理体系，确保高水平的企业管治与商业诚信，通过将气候风险与机遇相关指标纳入董事及高管薪酬绩效考核，保障相关工作的有效执行与监督。在环境方面，面向办公全场景调动员工自驱减碳动力，利用“易碳通”数据平台，打造低碳办公体系；同时，持续推进各业务板块减排行动，强化减排目标与经营实践的深度融合，构建全周期低碳发展模式。在社会方面，公司大力落实以属地管理和直线责任为核心的全员安全责任制，开展全员安全意识和技能教育，提升承包商安全管理水平，打造基于客户需求的安全供给能力。此外，公司持续推进ESG数智化建设，利用ESG数智系统，实现对ESG量化指标的统计、追踪、分析，助力公司ESG目标实现。

　　通过在可持续发展领域的不懈努力与实践，公司得到了国际权威机构的高度认可，是中国公用事业行业中首家且唯一一家获得MSCI AAA评级的企业；入选标普全球《可持续发展年鉴（中国版）2025》；成为中国7家荣获CSA评分最佳10%表彰企业之一。同时，公司荣登《财富》中国ESG影响力榜，标志着公司在全球能源行业绿色转型进程中持续领跑，同时也印证了WISE战略的前瞻性与实践成效。

　　五、推进实施限制性股票方案，完善长效激励机制

　　公司2021年限制性股票激励计划考核期为2021年-2024年，为进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理/业务人员的积极性和创造性，公司实施2025年限制性股票激励计划，考核期为2025年-2027年。公司于2025年4月10日办理完成2025年限制性股票激励计划的首次授予登记工作。

　　公司于2025年8月27日召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解除限售期解除限售条件成就、调整首次及预留授予股份回购价格、回购注销部分限制性股票等事项，持续推进实施2021年限制性股票激励计划。

　　六、其他事项说明

　　公司将持续评估本次“提质增效重回报”行动方案的具体举措进展情况，始终贯彻聚焦主营业务，提升经营质量，并努力通过良好的业绩表现、规范的公司治理、积极的股东回报，回馈投资者的信任，切实履行上市公司的责任和义务，积极传递公司价值，维护公司市场形象，共同促进资本市场平稳运行。

　　本方案所涉及的公司规划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意相关风险。

　　特此公告。

　　新奥天然气股份有限公司董事会

　　2025年8月28日

　　证券代码：600803       证券简称：新奥股份       公告编号：临2025-071

　　新奥天然气股份有限公司

　　关于回购注销2021年限制性股票激励计划

　　部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票回购数量：100.25万股。其中，首次授予部分限制性股票95.25万股，预留授予部分限制性股票5.00万股。

　　新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，公司董事会决定回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票。现将相关内容公告如下：

　　一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2021年1月20日，公司召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　（二）2021年1月20日，公司召开第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实公司＜2021年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》。

　　（三）2021年1月27日至2021年2月8日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年2月9日，公司披露了《新奥股份监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（四）2021年3月26日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2021年3月26日，公司召开第九届董事会第二十七次会议、第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。

　　（六）2021年6月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首次授予登记工作，本次限制性股票首次授予49名激励对象共计1,721万股。

　　（七）2021年9月22日，公司召开第九届董事会第三十四次会议、第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对前述相关事项发表了独立意见，监事会就此出具了核查意见。

　　（八）2021年12月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成预留授予登记工作，本次限制性股票预留授予10名激励对象共计113.0068万股。

　　（九）2022年6月24日，公司第九届董事会第四十七次会议和第九届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　（十）2022年12月9日，公司第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予股份回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　（十一）2023年12月22日，公司第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予股份回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　（十二）2024年6月17日，公司第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十三次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　（十三）2024年12月10日，公司召开第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　（十四）2025年8月27日，公司第十一届董事会第二次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予股份回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　二、回购注销原因、数量、价格、资金来源

　　（一）原因

　　鉴于公司2021年限制性股票激励计划中首次授予的9名激励对象第四个解除限售期（即2024年度）个人绩效评价结果为“不合格”，其对应第四个解除限售期可解除限售的限制性股票合计65.25万股不得解除限售；2名激励对象因离职已不符合激励对象条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计30.00万股不得解除限售，上述合计95.25万股由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　鉴于公司2021年限制性股票激励计划中预留授予的2名激励对象第四个解除限售期（即2024年度）个人绩效评价结果为“不合格”，其对应第四个解除限售期可解除限售的限制性股票5.00万股不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　综上，公司本次将对100.25万股进行回购注销。

　　（二）数量

　　根据公司《激励计划》的相关规定，本次回购注销的首次授予及预留部分限制性股票共计100.25万股。

　　（三）回购价格

　　根据《激励计划》的规定，本次回购注销限制性股票首次授予部分中95.25万股限制性股票涉及的回购价格为4.1015元/股加上银行同期存款利息之和。本次回购注销限制性股票预留授予部分的回购价格为4.0825元/股加上银行同期存款利息之和，实际回购价格以办理回购注销时打款价格为准。

　　回购价格（含限制性股票价款的利息）具体计算公式如下：

　　回购价格=授予价格×（1+办理回购注销打款之日同期中国人民银行定期存款利率×办理回购注销打款之日距离限制性股票登记的天数÷360天）。从限制性股票授予登记完成之日（含当天）起计算利息到办理回购注销打款之日（不含当天），不满一年或满一年不满两年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期中国人民银行定期存款利率计算、满三年以上（含三年）按照三年同期中国人民银行定期存款利率计算。

　　（四）资金来源

　　本次回购注销部分限制性股票的资金来源为公司自有资金。

　　公司以董事会召开日初步估算，本次限制性股票回购预计支付款项4,699,227.98元。

　　三、预计回购注销前后公司股权结构的变动情况

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由3,097,087,607股变更为3,096,085,107股。公司股本结构变动如下：

　　注：上表中本次变动前数据为截止2025年8月27日的股本数据，股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京国枫律师事务所认为：新奥股份本次调整及回购注销事宜已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销事宜尚需经公司股东会审议通过并按照《公司法》及相关规定办理股份注销、减资手续及信息披露义务；本次回购注销涉及的回购原因、价格及数量的确定符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　新奥天然气股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年8月28日

　　证券代码：600803       证券简称：新奥股份       公告编号：临2025-072

　　新奥天然气股份有限公司

　　关于调整2025年限制性股票激励计划

　　首次授予股份回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格的议案》。根据《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定和公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予限制性股票的回购价格进行了调整。现将相关调整内容公告如下：

　　一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2025年1月21日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等事项。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司第十届监事会第十七次会议对本激励计划的相关事项进行审议，公司监事会核实并出具了相关核查意见。

　　（二）2025年1月22日至2025年2月5日，公司对首次授予拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对首次授予拟激励对象提出的异议。2025年2月6日，公司披露了《新奥股份监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（三）2025年2月18日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。此外，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露了《新奥股份关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（四）2025年2月18日，公司召开第十届董事会第二十四次会议和第十届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并出具了相关核查意见。

　　（五）2025年4月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首次授予登记工作，本次限制性股票首次授予72名激励对象共计1,952.50万股。

　　（六）2025年8月27日，公司第十一届董事会第二次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格的议案》《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　二、调整事项说明

　　鉴于公司于2025年7月16日披露了《新奥股份2024年年度权益分派实施公告》，公司2024年度权益分派方案为：以总股本3,097,087,607股扣减回购专用证券账户股票6,034,980股后的股份3,091,052,627股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.3元（含税），合计发放现金红利3,183,784,205.81元。剩余未分配利润滚存至下一年度。本次利润分配不进行资本公积转增股本和送红股。

　　根据《激励计划》关于授予价格调整的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，如公司需回购尚未解除限售的限制性股票的，回购价格（未含同期银行存款利息）应进行相应的调整。

　　公司对本激励计划首次授予限制性股票的回购价格进行调整，具体如下：

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　本激励计划首次授予的限制性股票涉及2024年度派息额度1.03元/股（税前）。

　　综上，本激励计划首次授予限制性股票的回购价格（未含同期银行存款利息）由9.79元/股调整为8.76元/股。

　　根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2025年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　四、法律意见书的结论性意见

　　北京国枫律师事务所认为：新奥股份本次调整及回购注销事宜已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销事宜尚需经公司股东会审议通过并按照《公司法》及相关规定办理股份注销、减资手续及信息披露义务；本次回购注销涉及的回购原因、价格及数量的确定符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　新奥天然气股份有限公司

　　董  事  会

　　2025年8月28日

　　证券代码：600803       证券简称：新奥股份      公告编号：临2025-074

　　新奥天然气股份有限公司关于调整

　　2025年度委托理财预计额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 基本情况

　　● 已履行的审议程序：新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2025年度委托理财预计额度的议案》，将2025年度预计的委托理财单日最高余额由不超过56亿元调整至不超过80亿元。本事项无需提交股东会审议。

　　● 特别风险提示：公司购买安全性高、流动性好的理财产品，总体风险可控，存在因市场波动、宏观经济及金融政策变化、操作风险等原因引起的收益变动的情况，请广大投资者注意投资风险。

　　一、 投资情况概述

　　（一）投资目的

　　为充分利用自有资金，提高资金使用效率，公司及子公司拟在不影响正常经营资金需求及确保资金安全的前提下，使用临时闲置自有资金购买银行及非银行金融机构理财产品，提高闲置资金的使用效率和现金资产收益。

　　（二） 投资金额

　　在2024年12月10日董事会审议通过的基础上，将2025年度预计的委托理财单日最高余额由不超过56亿元调整至不超过80亿元。在上述额度内资金可循环投资、滚动使用，但任一时点投资余额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超出上述投资额度。

　　（三） 资金来源

　　公司及子公司的闲置自有资金

　　（四）投资方式

　　本次委托理财资金主要用于购买银行及非银行金融机构公开发行的安全性高、流动性强、稳健型的低风险理财产品。

　　本次授权使用闲置自有资金进行委托理财不构成关联交易。

　　（五）投资期限

　　本次新增的委托理财额度有效期自董事会通过之日起至2025年12月31日，董事会审议通过前仍按原2025年度预计委托理财额度执行。

　　二、 审议程序

　　公司于2024年12月10日召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2025年度委托理财额度预计的议案》，董事会同意公司及子公司2025年度使用闲置自有资金购买银行及非银行金融机构理财产品，委托理财单日最高余额不超过56亿元。

　　为进一步提高资金使用效率，公司于2025年8月27日召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2025年度委托理财预计额度的议案》，董事会同意在2024年12月10日董事会审议通过的基础上，将2025年度预计的委托理财单日最高余额由不超过56亿元调整至不超过80亿元。

　　本事项无需提交股东会审议。

　　三、 投资风险分析及风控措施

　　公司购买的理财产品为安全性高、流动性好的产品，总体风险可控，存在因市场波动、宏观经济及金融政策变化、操作风险等原因引起的收益变动的情况，为确保委托理财有效开展和规范运行，保证资金安全，公司采取的风险控制措施如下：

　　（一）公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，确保理财产品购买事项的有效开展和规范运行，确保理财资金安全。

　　（二）公司相关业务人员在选择具体理财产品时，充分平衡风险与收益，合理搭配投资产品；及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　（三）公司独立董事、董事会审计委员会有权对本次闲置自有资金进行委托理财进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、 投资对公司的影响

　　（一）在确保正常经营和资金安全的前提下，公司及子公司2025年拟用于委托理财的单日最高余额上限调整为80亿元，占公司最近一期期末（2025年6月30日）货币资金及拆出资金之和的比例为48.51%，不影响公司及子公司日常资金正常周转需要，不会影响主营业务的正常开展。

　　（二）使用资金为公司及子公司闲置自有资金，不涉及使用募集资金。通过适度投资理财产品，有利于提高资金的使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报。公司将根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定，结合所购买理财产品的性质，进行相应的会计处理，具体以年度审计结果为准。

　　特此公告。

　　新奥天然气股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年8月28日

　　证券代码：600803       证券简称：新奥股份      公告编号：临2025-067

　　新奥天然气股份有限公司

　　第十一届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　新奥天然气股份有限公司（以下称“公司”）第十一届董事会第二次会议通知于2025年8月15日以邮件的形式发出，会议按照预定时间于2025年8月27日以通讯表决的方式召开。全体董事出席本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《新奥天然气股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。经有表决权的与会董事表决审议通过如下议案：

　　一、审议通过了《新奥股份2025年半年度报告》及摘要

　　本议案在提交董事会审议前已经公司第十一届董事会2025年第二次审计委员会、第十一届董事会2025年第一次战略与ESG委员会审议通过。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份2025年半年度报告》及摘要。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《新奥股份2025年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份2025年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　本议案在提交董事会审议前已经公司第十一届董事会2025年第一次薪酬与考核委员会审议通过。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为满足条件的29名激励对象办理限制性股票解除限售所需的相关事宜。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　公司董事蒋承宏、于建潮、韩继深、张宇迎、张瑾为激励对象，对该议案回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予股份回购价格的议案》

　　鉴于公司2023年、2024年年度权益分派已实施完成，根据公司《激励计划》的规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会决定对2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票的回购价格作出调整，首次授予限制性股票的回购价格（未含同期银行存款利息）由6.0415元/股调整为4.1015元/股；预留授予的限制性股票的回购价格（未含同期银行存款利息）由6.0225元/股调整为4.0825元/股。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予股份回购价格的公告》。

　　公司董事蒋承宏、于建潮、韩继深、张宇迎、张瑾为激励对象，对该议案回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　鉴于公司2021年限制性股票激励计划中首次授予的9名激励对象第四个解除限售期（即2024年度）个人绩效评价结果为“不合格”，其对应第四个解除限售期可解除限售的限制性股票合计65.25万股不得解除限售；2名激励对象因离职已不符合激励对象条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计30.00万股不得解除限售，上述合计95.25万股由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　鉴于公司2021年限制性股票激励计划中预留授予的2名激励对象第四个解除限售期（即2024年度）个人绩效评价结果为“不合格”，其对应第四个解除限售期可解除限售的限制性股票5.00万股不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　综上，公司本次将对100.25万股进行回购注销。

　　根据公司《激励计划》的规定，公司董事会同意对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计100.25万股进行回购注销。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

　　公司董事蒋承宏、于建潮、韩继深、张宇迎、张瑾为激励对象，对该议案回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　六、审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格的议案》

　　鉴于公司2024年年度权益分派已实施完成，根据《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2025年激励计划》”）的规定及公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事会决定对首次授予部分限制性股票的回购价格作出调整，首次授予限制性股票的回购价格（未含同期银行存款利息）由9.79元/股调整为8.76元/股。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格的公告》。

　　公司董事蒋承宏、于建潮、韩继深、张宇迎、张瑾为激励对象，对该议案回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过了《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　鉴于公司2025年限制性股票激励计划中首次授予的1名激励对象因离职已不符合激励对象条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计20.00万股不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　根据公司《2025年激励计划》的规定，公司董事会同意对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计20.00万股进行回购注销。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

　　公司董事蒋承宏、于建潮、韩继深、张宇迎、张瑾为激励对象，对该议案回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东会审议。

　　八、审议通过了《关于调整2025年度委托理财预计额度的议案》

　　本议案在提交董事会审议前已经公司第十一届董事会2025年第二次审计委员会审议通过。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份关于调整2025年度委托理财预计额度的公告》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过了《关于提请召开2025年第二次临时股东会的议案》

　　董事会提请召开2025年第二次临时股东会审议相关议案，2025年第二次临时股东会召开的时间、地点、议案等具体事宜将另行通知。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　新奥天然气股份有限公司

　　董  事  会

　　2025年8月28日

　　证券代码：600803       证券简称：新奥股份       公告编号：临2025-069

　　新奥天然气股份有限公司

　　关于2021年限制性股票激励计划

　　首次授予部分第四个解除限售期

　　解除限售条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次符合解除限售条件的首次授予激励对象人数：29人。

　　● 首次授予限制性股票解除限售数量为300.00万股，占目前公司总股本的0.10%。

　　● 本次解除限售的限制性股票在解除限售手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开了第十一届董事会第二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定以及公司2021年第一次临时股东大会授权，本激励计划首次授予部分第四个解除限售期解除限售条件已满足，首次授予的29名激励对象在第四个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为300.00万股，现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2021年1月20日，公司召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　（二）2021年1月20日，公司召开第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实公司＜2021年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》。

　　（三）2021年1月27日至2021年2月8日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年2月9日，公司披露了《新奥股份监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（四）2021年3月26日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2021年3月26日，公司召开第九届董事会第二十七次会议、第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。

　　（六）2021年6月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首次授予登记工作，本次限制性股票首次授予49名激励对象共计1,721万股。

　　（七）2021年9月22日，公司召开第九届董事会第三十四次会议、第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对前述相关事项发表了独立意见，监事会就此出具了核查意见。

　　（八）2021年12月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成预留授予登记工作，本次限制性股票预留授予10名激励对象共计113.0068万股。

　　（九）2022年6月24日，公司第九届董事会第四十七次会议和第九届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　（十）2022年12月9日，公司第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予股份回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　（十一）2023年12月22日，公司第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予股份回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　（十二）2024年6月17日，公司第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十三次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　（十三）2024年12月10日，公司召开第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　（十四）2025年8月27日，公司第十一届董事会第二次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予股份回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　二、关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　（一）首次授予限制性股票第四个限售期已届满

　　根据《激励计划》的相关规定，2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第四个解除限售期为自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的25%。

　　本激励计划首次授予限制性股票的登记完成日为2021年6月16日，第四个限售期已于2025年6月15日届满。

　　2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成日与第四个解除限售日之间满足48个月间隔的要求。

　　（二）满足解除限售条件情况的说明

　　公司董事会对2021年限制性股票激励计划首次授予第四个解除限售期规定的条件进行了审查，具体情况如下：

　　综上所述，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分29名激励对象第四个解除限售期解除限售条件已经成就，并根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，同意为上述29名激励对象办理解除限售事宜。

　　（三）对不符合解除限售条件的说明

　　本激励计划首次授予的激励对象中9名激励对象因第四个解除限售期（即2024年度）个人绩效考核结果“不合格”，2名激励对象因离职已不符合激励对象条件，公司后续将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计95.25万股。

　　三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

　　本激励计划首次授予部分本次符合可解除限售条件的激励对象人数为29人，可解除限售的限制性股票数量为300.00万股，占公司目前总股本的0.10%。具体如下：

　　注：1、2025年2月，郑文平先生因工作调整辞去公司副总裁职务，仍在公司担任其他职务。

　　2、首次授予的9名激励对象第四个解除限售期（即2024年度）个人绩效评价结果为“不合格”，2名激励对象因离职已不符合激励对象条件，公司后续将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计95.25万股。

　　四、董事会薪酬与考核委员会意见

　　董事会薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解除限售期解除限售条件已经成就。因此，同意公司为符合解除限售条件的29名激励对象办理解除限售事宜。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京国枫律师事务所认为：新奥股份本次解锁已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定；《激励计划》中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待由新奥股份统一办理限制性股票的解锁事宜。

　　六、独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解除限售期解除限售条件已经成就，解除限售事宜符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》的有关规定。

　　特此公告。

　　新奥天然气股份有限公司

　　董  事  会

　　2025年8月28日