（上接D62版）合肥常青机械股份有限公司 关于取消监事会并修订＜公司章程＞及修订、制定部分公司治理制度的公告

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　　第九十六条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利, 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告, 及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料, 不得妨碍监事会或者监事行使职权;(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百〇二条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定, 对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利, 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料, 不得妨碍审计委员行使职权;(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第九十七条  董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百〇三条  董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责, 董事会应当建议股东会予以撤换。第九十八条  董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内向股东披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百〇四条  董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。第九十九条  董事辞职生效或者任期届满, 应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务, 在任期结束后并不当然解除, 在本章程规定的合理期限两年内仍然有效, 对其公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公共信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离任之间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。任职尚未结束的董事, 对因其擅自离职使公司造成损失, 应当承担赔偿责任。对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职, 或者未通过审计而擅自离职使公司造成损失的, 须承担赔偿责任。第一百〇五条  公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满, 应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务, 在任期结束后并不当然解除, 在本章程规定的合理期限两年内仍然有效, 对其公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公共信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离任之间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。任职尚未结束的董事, 对因其擅自离职使公司造成损失, 应当承担赔偿责任。对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职, 或者未通过审计而擅自离职使公司造成损失的, 须承担赔偿责任。第一百〇六条  股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。第一百零一条  董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。第一百〇八条  董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。第一百零三条  公司设董事会, 对股东大会负责。第一百零四条  董事会由7名董事组成, 设董事长1人, 独立董事3人。第一百〇九条  公司设董事会，董事会由9名董事组成, 设董事长1人, 独立董事3人, 职工代表董事1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百零五条  董事会行使下列职权: (一)召集股东大会, 并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意, 可决定收购本公司股票的相关事项;(九)在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书以及其他高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; 根据总经理的提名, 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四) 审议公司拟与关联自然人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在30万元人民币以上(含30万元)的关联交易(公司提供担保除外), 或者拟与关联法人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在300万元人民币以上(含300万元), 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上(含0.5%)的关联交易(公司提供担保除外);(十五)管理公司信息披露事项;(十六)负责内部控制的建立健全和有效实施;(十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十九)在董事会闭会期间, 授权董事长行使相关职权;(二十)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议。第一百一十条董事会行使下列职权: (一)召集股东会, 并向股东会报告工作; (二)执行股东会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (七)经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意, 可决定收购本公司股票的相关事项;(八)在股东会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书以及其他高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; 根据总经理的提名, 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项;(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项, 应当提交股东会审议。第一百零六条  公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的, 应当提交董事会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的, 以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上, 且绝对金额超过1000万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上, 且绝对金额超过100万元;(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上, 且绝对金额超过1000万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上, 且绝对金额超过100万元; (六)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的10%以上, 且绝对金额超过1000万元。上述指标涉及的数据如为负值, 则应取其绝对值计算。公司发生上述标准以下的交易, 由公司总经理决定(但与其有关联关系的交易除外)。第一百一十三条  公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的, 应当提交董事会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上; (二)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；(三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上, 且绝对金额超过1000万元; (四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上, 且绝对金额超过100万元;(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上, 且绝对金额超过1000万元; (六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上, 且绝对金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值, 则应取其绝对值计算。公司发生上述标准以下的交易, 由公司总经理决定(但与其有关联关系的交易除外)。第一百零七条  公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十一条  公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。第一百零八条  董事会制定《董事会议事规则》, 以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率, 保证科学决策。《董事会议事规则》规定董事会的召开和表决程序, 由董事会拟定, 股东大会批准。如《董事会议事规则》与《公司章程》存在相互冲突之处, 应以《公司章程》为准。第一百一十二条   董事会制定《董事会议事规则》, 以确保董事会落实股东会决议, 提高工  作效率, 保证科学决策。《董事会议事规则》规定董事会的召开和表决程序, 由董事会拟定, 股东会批准。如《董事会议事规则》与《公司章程》存在相互冲突之处, 应以《公司章程》为准。第一百一十条  董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。第一百一十四条  董事长行使下列职权: (一)主持股东会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。第一百一十一条  董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十五条  董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十二条  董事会每年至少召开两次会议, 由董事长召集, 于会议召开十日以前书面通知全体与会人员。第一百一十六条  董事会每年至少召开两次会议, 由董事长召集, 于会议召开十日以前书面通知全体董事。第一百一十三条  代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会、董事长、二分之一以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内, 召集和主持董事会会议。第一百一十七条  代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会、董事长、二分之一以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内, 召集和主持董事会会议。第一百一十四条  董事会召开临时董事会会议, 应在会议召开五日以前书面通知全体与会人员。经公司各董事同意, 可豁免上述条款规定的通知时限。第一百一十八条  董事会召开临时董事会会议, 应在会议召开五日以前书面通知全体董事。经公司全体董事一致同意, 可豁免上述条款规定的通知时限。第一百一十五条董事会会议通知包括以下内容:  (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)会议形式; (五)发出通知的日期。董事会会议通知应当提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的, 可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项, 董事会应当予以采纳, 公司应当及时披露相关情况。第一百一十九条董事会会议通知包括以下内容:  (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)会议形式; (五)发出通知的日期。第一百一十七条  董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的, 应将该事项提交股东大会审议。第一百二十一条  董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的, 该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的, 应当将该事项提交股东会审议。第一百二十一条  董事会会议记录包括以下内容:(一)会议时间、地点和召集人姓名或名称; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点;(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或放弃的票数)。第一百二十五条  董事会会议记录包括以下内容:(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点;(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或放弃的票数)。第三节  独立董事第一百二十六条  独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第一百二十七条  独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第一百二十八条  担任公司独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。第一百二十九条  独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。第一百三十条  独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。第一百三十一条  下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项第一百三十二条  公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第一百二十二条  董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会, 并制定相应的实施细则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。各专门委员会实施细则由董事会负责修订与解释。第一百三十三条  公司董事会设置审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会, 并制定相应的实施细则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。各专门委员会实施细则由董事会负责制定、修订与解释。第一百二十三条  审计委员会由三名董事组成, 其中独立董事应不少于二名, 独立董事中至少有一名会计专业人士, 并由该会计专业人士担任召集人, 负责召集和主持会议。审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制, 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后, 提交董事会审议: (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;(三)聘任或者解聘公司财务负责人;(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正;(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百三十四条  审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应不少于二名, 独立董事中至少有一名会计专业人士, 并由该会计专业人士担任召集人, 负责召集和主持会议。第一百三十五条  审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制, 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后, 提交董事会审议: (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;(三)聘任或者解聘公司财务负责人;(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正;(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百三十六条  审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。第一百二十四条  战略委员会由董事长及两名董事组成, 战略委员会设主任一名, 由公司董事长担任, 战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议。委员会主要职责是: (一)对公司的中、长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议; (二)对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议;(三)对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议;(四)对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;(五)对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议;(六)定期对上一年度的战略规划执行情况进行回顾和分析;(七)根据公司实际情况对是否进行发展战略调整、调整的因素与范围进行研究并提出建议;(八)对以上事项的实施进行跟踪检查;(九)公司董事会授权的其他事宜。第一百三十七条  战略委员会由董事长及两名董事组成, 战略委员会设主任一名, 由公司董事长担任, 战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议。战略委员会的提案应当提交董事会审议决定。委员会主要职责是: (一)对公司的中、长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议; (二)对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议;(三)对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议;(四)对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;(五)对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议;(六)定期对上一年度的战略规划执行情况进行回顾和分析;(七)根据公司实际情况对是否进行发展战略调整、调整的因素与范围进行研究并提出建议;(八)对以上事项的实施进行跟踪检查;(九)公司董事会授权的其他事宜。第一百二十五条 提名委员会由三名董事组成, 其中独立董事应不少于二名, 并由独立董事担任召集人, 负责召集和主持会议。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序, 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核, 并就下列事项向董事会提出建议: (一)提名或者任免董事; (二)聘任或者解聘高级管理人员; (三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百三十八条  提名委员会由三名董事组成, 其中独立董事应不少于二名, 并由独立董事担任召集人, 负责召集和主持会议。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序, 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核, 并就下列事项向董事会提出建议: (一)提名或者任免董事; (二)聘任或者解聘高级管理人员; (三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。提名委员会的提案应当提交董事会审议决定。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百二十六条  薪酬与考核委员会由三名董事组成, 其中独立董事应不少于二名, 并由独立董事担任召集人, 负责召集和主持会议。薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核, 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案, 并就下列事项向董事会提出建议: (一)董事、高级管理人员的薪酬;(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划, 激励对象获授权益、行使权益条件成就;(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;(四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;(五)董事会授权的其他事宜。第一百三十九条  薪酬与考核委员会由三名董事组成, 其中独立董事应不少于二名, 并由独立董事担任召集人, 负责召集和主持会议。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核, 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案, 并就下列事项向董事会提出建议: (一)董事、高级管理人员的薪酬;(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划, 激励对象获授权益、行使权益条件成就;(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。薪酬与考核委员会的提案应当提交董事会审议决定。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百二十八条  公司设总经理一名, 由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名, 由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。第一百四十条  公司设总经理一名, 由董事会决定聘任或解聘。公司设副总经理若干名, 由董事会决定聘任或解聘。第一百二十九条  本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和第九十六条第(四)项、第(五)项、第(六)项关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。第一百四十一条  本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。第一百三十二条总经理对董事会负责, 行使下列职权:  (一)主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二)实施并监督公司的发展计划、年度生产经营计划、年度财务预算、年度资产负债表、损益表和利润分配建议;(三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;  (九)代表公司开展重大的对外经营活动; (十)决定公司人员的招聘、奖惩和解雇; (十一)在需要时经中国主管机关批准, 可设立和撤销分支机构及办事处; (十二)决定公司日常工作的重大事宜, 包括但不限于制定价格; (十三)购买、租赁公司所需要的资产; (十四)列席董事会会议;(十五)本章程或董事会授予的其他职权。第一百四十四条  总经理对董事会负责, 行使下列职权:  (一)主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员;  (八)代表公司开展重大的对外经营活动; (九)决定公司人员的招聘、奖惩和解雇; (十)在需要时经中国主管机关批准, 可设立和撤销分支机构及办事处; (十一)决定公司日常工作的重大事宜, 包括但不限于制定价格; (十二)购买、租赁公司所需要的资产;  (十三)本章程或董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。第一百三十五条  总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百四十七条  总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。第一百三十七条  公司设董事会秘书, 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料管理、办理信息披露事务、投资者关系工作及其他本章程规定的事宜。董事会秘书的任职资格等事宜应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。董事会秘书作为公司高级管理人员, 为履行职责有权参加相关会议, 查阅有关文件, 了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。第一百四十九条  公司设董事会秘书, 负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作及其他本章程规定的事宜。董事会秘书的任职资格等事宜应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。董事会秘书作为公司高级管理人员, 为履行职责有权参加相关会议, 查阅有关文件, 了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。第一百三十八条  高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任, 经董事会决议, 可随时解聘。第一百五十条  高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。第七章 监事会 第一百四十条至第一百五十三条 已删除第八章 党建工作 第一百五十四条 已删除

　　第一百五十六条  公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告, 在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度、中期报告按照有关法律、行政法规及中国证监会、证券交易所的规定进行编制。第一百五十三条  公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告, 在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。第一百五十七条  公司除法定的会计账簿外, 不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十四条  公司除法定的会计账簿外, 不另立会计账簿。公司的资金, 不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十八条  公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的, 可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十五条  公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的, 可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例分配。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百六十一条  公司的利润分配政策如下: (六)公司利润分配方案的决策程序和机制公司董事会根据年度审计情况拟定年度股利分配议案, 并提请股东大会审议。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的, 有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的, 应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的, 应当发表明确意见, 并督促其及时改正。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时, 可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。股东大会对现金分红具体方案进行审议前, 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式), 充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题。 (七)利润分配政策的调整公司的利润分配政策不得随意变更, 如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化而需要修改公司利润分配政策的, 由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配政策草案, 公司监事依职权列席董事会会议, 对董事会制订利润分配政策草案的事项可以提出质询或者建议。公司董事会应当将利润分配政策调整草案提交公司股东大会特别决议审议。第一百五十六条  公司的利润分配政策如下: (六)公司利润分配方案的决策程序和机制公司董事会根据年度审计情况拟定年度股利分配议案, 并提请股东会审议。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的, 有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的, 应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，督促其及时改正。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时, 可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。股东会对现金分红具体方案进行审议前, 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式), 充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题。 (七)利润分配政策的调整公司的利润分配政策不得随意变更, 如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化而需要修改公司利润分配政策的, 由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配政策草案。公司董事会应当将利润分配政策调整草案提交公司股东会特别决议审议。第一百五十七条  公司股东会对利润分配方案作出决议后, 或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后, 须在两个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百五十八条  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百六十二条  公司实行内部审计制度, 配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百五十九条  公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。第一百六十条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。第一百六十一条  内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。第一百六十二条  公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。第一百六十三条  审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。第一百六十四条  审计委员会参与对内部审计负责人的考核。第一百六十五条  公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十六条  公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。第一百六十七条  会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股东会决定。第一百六十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前三十天事先通知会计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当情形。第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前三十天事先通知会计师事务所, 公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时, 允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东会说明公司有无不当情形。第一百七十条  公司召开股东大会的会议通知, 以公告方式进行, 一经公告, 视为所有相关人员收到通知。第一百七十一条  公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百七十二条  公司召开股东会的会议通知, 以公告方式进行。第一百七十四条  因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知, 会议及会议作出的决议并不因此无效。第一百七十五条  因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知, 会议及会议作出的决议并不仅因此无效。第一百七十八条  公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。第一百七十七条  公司合并, 应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十九条  公司合并, 应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内, 未接到通知的自公告之日起四十五日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十八条  公司合并时, 合并各方的债权、债务, 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百八十条公司合并时, 合并各方的债权、债务, 应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百七十九条  公司分立, 其财产作相应的分割。公司分立, 应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内公告。第一百八十一条  公司分立, 其财产作相应的分割。公司分立, 应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。第一百八十一条  公司需要减少注册资本时, 必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十三条  公司减少注册资本, 将编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。第一百八十四条  公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。第一百八十五条  违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。第一百八十六条  公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。第一百八十三条  公司因下列原因解散:  (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难, 继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的, 持有公司全部股东表决权10%以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。第一百八十八条公司因下列原因解散:  (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难, 继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的, 持有公司全部股东表决权10%以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。第一百八十四条  公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程, 须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百八十九条  公司有本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百九十条  公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权:  (一)清理公司财产, 分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十一条清算组在清算期间行使下列职权:  (一)清理公司财产, 分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)分配公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。第一百八十七条  清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 向清算组申报其债权。债权人申报债权, 应当说明债权的有关事项, 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间, 清算组不得对债权人进行清偿。第一百九十二条  清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权, 应当说明债权的有关事项, 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间, 清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十八条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产, 公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间, 公司存续, 但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。第一百九十三条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制订清算方案, 并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产, 公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间, 公司存续, 但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。第一百八十九条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的, 应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百九十四条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的, 应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。第一百九十条  公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关, 申请注销公司登记, 公告公司终止。第一百九十五条  公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告, 报股东会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关, 申请注销公司登记。第一百九十一条  清算组成员应当忠于职守, 依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。第一百九十六条  清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十三条有下列情形之一的, 公司应当修改章程:  (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后, 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化, 与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。第一百九十八条  有下列情形之一的, 公司将修改章程:  (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后, 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的; (二)公司的情况发生变化, 与章程记载的事项不一致的; (三)股东会决定修改章程的。第一百九十四条  股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准; 涉及公司登记事项的, 依法办理变更登记。第一百九十九条  股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准; 涉及公司登记事项的, 依法办理变更登记。第一百九十五条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二百条  董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第一百九十七条释义 (一)控股股东, 是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足50%, 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。(二)实际控制人, 是指虽不是公司的股东, 但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。(三)关联关系, 是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百〇二条释义 (一)控股股东, 是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。(二)实际控制人, 是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。(三)关联关系, 是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第一百九十八条董事会可依照章程的规定, 制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百〇三条  董事会可依照章程的规定, 制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。本章程所称“以上”、“以内”都含本数; “以下”、“超过”、“低于”、“少于”不含本数。第二百〇五条  本章程所称“以上”、“以内”都含本数; “过”、“超过”、“低于”、“少于”不含本数。第二百零二条  本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百〇七条  本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则第二百零三条  本章程经公司股东大会审议通过之日起生效并施行。第二百〇八条  本章程经公司股东会审议通过之日起生效并施行。

　　此外，只作个别字词的修改或因增减条款带来的序号改变，不涉及实质意思的改变，在此不作列示。除上述条款外，《公司章程》的其他条款内容不变。

　　修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次修改《公司章程》事宜尚需提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。

　　三、修订及制定公司部分治理制度的情况

　　为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与修改后的《公司章程》规定保持一致，结合公司的实际情况，根据《公司法》《章程指引》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟修订及制定部分内部治理制度，具体详见下表：

　　上述修订的制度中，部分制度尚需提交股东大会审议通过后生效，其余制度

　　在董事会审议通过后即生效，待修改后的《公司章程》生效后同步实施。

　　修订及制定后的治理制度于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。

　　特此公告。

　　合肥常青机械股份有限公司董事会

　　2025年8月 27日