杭州天目山药业股份有限公司 关于取消监事会并修订《公司章程》 及制定和修订部分管理制度的公告（下转D82版）

　　证券代码：600671         证券简称：天目药业       公告编号：临2025-036

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　为贯彻落实《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）的要求，进一步改善和优化杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，提升公司治理效能，完善公司治理水平，根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司于2025年8月26日召开了第十二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》，同意公司取消监事会并修订《杭州天目山药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及制定、修订部分治理制度，本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。现将相关情况公告如下：

　　一、取消监事会

　　公司拟不再设置监事会组织架构，监事会的职权由公司董事会审计委员会行使，同时废止《监事会议事规则》等与监事会相关的制度。同时公司拟免去刘德胜监事会主席及监事职务，免去王璐监事职务。职工监事承华将在公司职工代表大会履行相关程序后，不再担任公司职工监事。监事会的职权由董事会审计委员会行使，并对《公司章程》中相关条款进行相应修订。

　　在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍将严格按照法律、法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。

　　公司对各位监事在任职期间的勤勉工作及为公司发展作出的贡献表示衷心的感谢！

　　二、修订《公司章程》主要内容

　　基于上述情况，以及为全面贯彻落实《公司法》《上市公司章程指引》等最新法律法规及规范性文件要求，结合公司经营发展需求，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订内容详见附件。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。同时，董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记及取消监事、监事会等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　修 订 后 的 《 公 司 章 程 》 全 文 详 见 公 司于2025年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州天目山药业股份有限公司章程》。

　　三、修订及制定公司部分治理制度的相关情况

　　为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司发展的实际情况及需要，公司拟对部分治理制度进行修订并制定相关制度，具体情况如下表所列：

　　上述拟修订及制定的制度已经公司第十二届董事会第十四次会议审议通过，其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关于防范大股东及其关联方资金占用专项制度》《对外担保制度》《关联交易管理制度》《董事和高级管理人员薪酬管理制度》《内部控制纲要》尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。

　　修 订 后 及 新 制 定 的 部 分 制 度 全 文 于2025年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　　2025年8月28日

　　附件：《公司章程》修订对照表

　　根据《公司法》的规定，《公司章程》条款中的“股东大会”一词全部修改为“股东会”，“临时股东大会”一词全部修改为“临时股东会”，同时删除“监事”“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会成员”“审计委员会”代替；以确保与《公司法》的规定保持一致。此次修订涉及《公司章程》全篇，为突出重点，《公司章程》修订前后对照稿（附后）仅就重要条款的修订对比进行列示，其余只涉及部分文字表述的调整内容不再逐一比对。

　　公司章程具体条款修订内容如下：

　　（下转D82版）