广西天山电子股份有限公司 关于2024年限制性股票 激励计划首次授予第一个归属期 归属条件成就的公告

　　证券代码：301379        证券简称：天山电子        公告编号：2025-074

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 本次可归属人数：27人

　　● 本次可归属数量：67.1104万股（调整后）

　　● 本次授予价格：6.54元/股（调整后）

　　● 标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

　　● 本次归属的限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　广西天山电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、2024年限制性股票激励计划简述

　　（一）2024年限制性股票激励计划简述

　　《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）已经公司2024年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

　　1、 激励工具：第二类限制性股票。

　　2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　3、授予价格：13.78元/股（调整前）。

　　4、激励对象：本激励计划授予的激励对象总计31人，其中首次授予27人，预留授予4人，包括本计划公告时任职于本公司的董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干人员，不包含独立董事和监事。具体如下：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司总股本的20%；

　　2、上述激励对象不包括公司的独立董事、监事；

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书之后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象的相关信息。若超过12个月未明确激励对象，则预留权益失效；

　　4、以上百分比是四舍五入之后的结果，保留小数点后2位。

　　5、预留部分（调整后）为41.9440万股，实际预留授予数量（调整后）为41.3000万股，剩余0.6440万已失效。预留授予部分如下表所示：

　　5、本激励计划的有效期、归属安排

　　（1）有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　（2）归属安排

　　本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　本计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　若预留部分限制性股票在2024年三季报披露前授予完成，则预留部分各个批次的归属期限和归属安排与首次授予部分一致；若预留部分在2024年三季报披露后授予完成，则预留授予的限制性股票各个批次的归属期限和归属安排如下表：

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属登记事宜。

　　6、限制性股票归属的业绩考核要求

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。

　　2、上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。

　　若预留部分限制性股票在2024年三季报披露前授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分在2024年三季报披露后授予完成，则预留部分考核年度为2025-2026年2个会计年度，每个会计年度考核一次，预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：

　　按照上述业绩考核目标，各归属期公司层面归属比例与对应考核年度考核指标完成度挂钩，公司层面归属比例（X）确定方法如下：

　　若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的考核评级确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次。

　　激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属，则作废失效，不可递延至下一年度。

　　公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

　　（二）本激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2024年1月22日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

　　2、2024年1月22日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核查公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。

　　3、2024年1月23日至2024年2月1日，公司对本激励计划拟激励对象姓名和职务在公司内部公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年2月2日，公司对《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-005）进行了披露。

　　4、2024年2月7日，公司2024年第一次临时股东大会审议并通过《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-009）。

　　5、2024年2月7日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表核查意见，同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单

　　6、2025年1月16日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表核查意见，同意公司本激励计划预留授予部分的激励对象名单。

　　7、2025年8月27日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》。

　　二、本激励计划首次授予第一个归属期成就的说明

　　1、首次授予第一个归属期说明

　　根据《激励计划（草案）》等相关规定，本激励计划首次授予第一个归属期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止。授予日为2024年2月7日，因此本激励计划首次授予第一个归属期为2025年2月7日至2026年2月6日。

　　2、满足归属条件情况说明

　　根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划（草案）》等相关规定，公司董事会认为2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

　　综上所述，董事会认为本激励计划首次授予第一个归属期已经成就，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的27名激励对象办理归属相关事宜，可归属限制性股票67.1104万股。

　　公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明

　　1、 2025年1月16日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，将限制性股票首次及预留授予价格由13.78元/股调整为9.56元/股，首次授予的限制性股票数量由85.60万股调整到119.84万股，预留授予的限制性股票数量由21.40万股调整到29.96万股。

　　2、2025年8月27日，公司召开第三届董事会第十八次会议与第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，将限制性股票授予价格由9.56元/股调整为6.54元/股，首次授予的限制性股票数量由119.84万股调整到167.7760万股，预留授予的限制性股票数量（剔除失效部分）由29.50万股调整到41.30万股。

　　除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　四、本次首次授予归属的具体情况

　　1、授予日：2024年2月7日

　　2、本次可归属人数：27人

　　3、本次可归属数量：67.1104万股

　　4、本次授予价格：6.54元/股（调整后）

　　5、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

　　6、本次限制性股票归属的具体情况

　　注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　五、董事会薪酬与考核委员会意见、监事会意见

　　经审核，董事会薪酬与考核委员会及监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定公司本激励计划首次授予第一个归属期归属条件已成就。因此，董事会薪酬与考核委员会、监事会同意公司按照《激励计划（草案）》等相关规定为符合条件的27名激励对象办理归属相关事宜，可归属限制性股票67.1104万股。

　　六、激励对象买卖公司股票的情况说明

　　经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在本董事会决议日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　公司于2025年5月22日在巨潮资讯网披露了《关于部分高级管理人员、监事减持股份计划预披露公告》（公告编号：2025-052），公司副总裁兼董事会秘书叶小翠女士计划自公告披露之日起十五个交易日后的三个月内以集中竞价交易方式减持公司股份不超过31.50万股，即不超过公司当前总股本的1.00%。截至本公告披露日，叶小翠女士暂未卖出公司股票。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京市天元（深圳）律师事务所律师认为：

　　1、 截至本法律意见出具之日，公司已就本次调整授予价格和授予数量及本次归属条件成就的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的规定；

　　2、 本次调整授予价格和授予数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；

　　3、 截至本法律意见出具之日，本次激励计划首次授予部分已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就；

　　4、 公司应按照《管理办法》等相关法律法规的规定就本次调整授予价格和授予数量及本次归属条件成就履行信息披露义务。

　　八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响

　　公司本次对2024年限制性股票激励计划中首次授予第一个归属期归属条件达成的激励对象办理归属等相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。

　　公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准备对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，本次归属限制性股票67.1104万股，归属完成后公司总股本将由197,572,840股增加至198,243,944股（本次归属事项完成后的股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司最终办理结果为准），将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　九、备查文件

　　1、第三届董事会第十八次会议决议；

　　2、第三届监事会第十七次会议决议；

　　3、董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议决议；

　　4、北京市天元（深圳）律师事务所关于《广西天山电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格和授予数量及首次授予第一个归属期归属条件成就的法律意见》。

　　特此公告。

　　广西天山电子股份有限公司

　　董事会

　　2025年8月27日