歌尔股份有限公司 第六届董事会第三十一次会议决议公告

　　证券代码：002241           证券简称：歌尔股份        公告编号：2025-075

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十一次会议（以下简称“本次会议”）通知于2025年8月27日以电子邮件方式发出，于2025年8月27日以通讯表决方式召开，本次会议为紧急会议。公司董事长姜滨先生主持会议，公司应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议符合有关法律、法规及《歌尔股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。公司监事冯蓬勃先生、徐小凤女士、魏文滨先生及董事会秘书徐大朋先生列席了本次会议。

　　一、董事会会议审议情况

　　经审议，形成如下决议：

　　审议通过《关于注销2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期到期未行权股票期权的议案》

　　截至2025年8月27日，公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期已届满，行权期内激励对象共计自主行权7,731.0722万份，到期未行权6.9万份。根据《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等规定，激励对象必须在行权有效期内行权，行权有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司注销上述已获授但尚未行权的股票期权共计6.9万份。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，北京市天元律师事务所出具了法律意见。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司关于注销2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期到期未行权股票期权的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划注销首次授予部分第一个行权期到期未行权股票期权的法律意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　二、备查文件

　　1、公司第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第八次会议决议；

　　2、公司第六届董事会第三十一次会议决议；

　　3、北京市天元律师事务所出具的法律意见。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司董事会

　　二〇二五年八月二十八日

　　证券代码：002241           证券简称：歌尔股份         公告编号：2025-076

　　歌尔股份有限公司

　　第六届监事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十六次会议（以下简称“本次会议”）通知于2025年8月27日以电子邮件方式发出，于2025年8月27日以通讯表决方式召开，本次会议为紧急会议。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，监事会主席冯蓬勃先生主持会议。本次会议符合有关法律、法规及《歌尔股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

　　一、监事会会议审议情况

　　经与会监事表决，形成如下决议：

　　审议通过《关于注销2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期到期未行权股票期权的议案》

　　截至2025年8月27日，2023年股票期权激励计划首次授予部分的第一个行权期已届满，行权期内激励对象共计自主行权7,731.0722万份，到期未行权6.9万份。根据《上市公司股权激励管理办法》及《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等的相关规定，激励对象必须在行权有效期内行权，行权有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司将注销上述已获授但尚未行权的股票期权共计6.9万份。

　　经核查，监事会认为：公司本次注销2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期到期未行权股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》等的相关规定，程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情况，因此，我们同意公司注销2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期到期未行权股票期权共计6.9万份。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　《歌尔股份有限公司关于注销2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期到期未行权股票期权的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　监事会对上述议案发表了审核意见，《歌尔股份有限公司监事会关于注销2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期到期未行权股票期权的审核意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　二、备查文件

　　1、公司第六届监事会第二十六次会议决议；

　　2、监事会审核意见。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司监事会

　　二〇二五年八月二十八日

　　证券代码：002241           证券简称：歌尔股份        公告编号：2025-077

　　歌尔股份有限公司

　　关于注销2023年股票期权激励计划

　　首次授予部分第一个行权期到期

　　未行权股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开了第六届董事会第三十一次会议及第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期到期未行权股票期权的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、2023年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2023年7月19日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于审议＜歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要＞的议案》《关于审议＜歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，第六届监事会第六次会议审议通过了相关议案，并对2023年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分激励对象名单发表了审核意见。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，独立董事王琨女士就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案公开征集了投票权。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

　　2、2023年7月20日，公司披露了《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单》，并于2023年7月20日起在公司内部对本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名及职务进行了公示。监事会结合公示情况对激励对象进行了核查，并发表了《歌尔股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2023年8月8日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了上述相关议案。本次激励计划获得批准，股东大会授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。公司于2023年8月9日披露了《歌尔股份有限公司关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2023年8月28日，公司召开第六届董事会第八次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象及数量的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》，董事会同意将首次授予激励对象总数由5,704人调整至5,551人，首次授予的股票期权数量由21,000万份调整为20,899.09万份，预留授予的股票期权数量不变，拟授予激励对象的股票期权总数由22,520万份调整为22,419.09万份。监事会对本次激励计划相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。2023年9月26日，公司完成了本次激励计划首次授予登记工作。

　　5、2024年6月27日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划价格的议案》《关于向激励对象授予2023年股票期权激励计划预留股票期权的议案》《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》。根据公司2023年第一次临时股东大会授权，董事会同意将首次授予及预留授予部分的股票期权的行权价格由18.37元/股调整为18.27元/股，并确定以2024年6月27日为公司本次激励计划预留股票期权授予日，向符合授予条件的激励对象授予预留股票期权。董事会同意公司调整本次激励计划2024-2025年度公司业绩考核指标、可行权日的相关条款。监事会对公司股票期权激励计划相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

　　6、2024年6月28日，公司披露了《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单（授予日）》，并于2024年6月28日起在公司内部对本次激励计划预留授予部分激励对象的姓名及职务进行了公示。监事会结合公示情况对激励对象进行了核查，并发表了《歌尔股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。2024年7月17日，公司完成了本次激励计划预留授予登记工作。

　　7、2024年7月15日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》，同意公司调整本次激励计划2024-2025年度公司业绩考核指标、可行权日的相关条款。独立董事姜付秀先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案公开征集了投票权。

　　8、2024年8月14日，公司召开了第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，董事会同意本次激励计划首次授予部分激励对象总数由5,551人调整至5,002人，注销1,534.4858万份已获授股票期权。注销后，首次授予部分股票期权的数量由20,899.09万份调整为19,364.6042万份。公司已于2024年8月16日办理完成对上述股票期权注销事宜。董事会认为本次激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，激励对象可根据本次激励计划的有关规定行权。董事会同意在2024年中期利润分配方案实施完成后，将本次激励计划行权价格由18.27元/股调整为18.22元/股。监事会对本次激励计划激励对象名单调整及行权条件成就等相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

　　9、2024年11月27日，公司召开了第六届董事会第二十一次会议及第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，董事会同意在2024年前三季度利润分配预案实施完成后，将本次激励计划行权价格由18.22元/股调整为18.12元/股。监事会对调整本次激励计划行权价格相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

　　10、2025年6月4日，公司召开了第六届董事会第二十七次会议及第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整2023年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于2023年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会同意在2024年度利润分配预案实施完成后，将本次激励计划首次及预留授予部分的行权价格由18.12元/股调整为17.97元/股。董事会同意本次激励计划预留授予部分激励对象总数由945人调整至905人，注销112.76万份已获授股票期权。注销后，预留授予部分股票期权的数量由1,502.59万份调整为1,389.83万份。公司已于2025年6月12日办理完成对上述股票期权注销事宜。董事会认为本次激励计划预留授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，激励对象可根据本次激励计划的有关规定行权。监事会对本次激励计划相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

　　11、2025年8月21日，公司召开了第六届董事会第三十次会议及第六届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》《关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，董事会同意本次激励计划首次授予部分激励对象总数由5,002人调整至4,735人，注销612.3659万份已获授但不符合行权条件的股票期权。注销后，首次授予部分股票期权的数量（不包含首次授予部分第一个行权期已解锁尚未行权部分）由11,626.6320万份调整为11,014.2661万份。公司已于2025年8月25日办理完成上述股票期权注销事宜。董事会认为本次激励计划首次授予部分第二个行权期的行权条件已经成就，激励对象可根据本次激励计划的有关规定行权。监事会对本次激励计划相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

　　12、2025年8月27日，公司召开了第六届董事会第三十一次会议及第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期到期未行权股票期权的议案》，董事会同意注销本次激励计划首次授予部分激励对象已获授但到期未行权的共计6.9万份股票期权。监事会对本次激励计划部分股票期权注销相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

　　二、本次拟注销股票期权的情况说明

　　截至2025年8月27日，本次激励计划首次授予部分第一个行权期已届满，行权期内激励对象共计自主行权7,731.0722万份，到期未行权6.9万份。根据《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，激励对象必须在行权有效期内行权，行权有效期结束后，上述6.9万份已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　三、本次注销股票期权对公司的影响

　　本次注销股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　四、监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司本次注销2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期到期未行权股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》等的相关规定，程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情况，因此，我们同意公司注销2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期到期未行权股票期权共计6.9万份。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　经核查，北京市天元律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划注销首次授予部分第一个行权期到期未行权股票期权相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销符合《管理办法》和《激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定；公司尚需就本次注销相关事项依法履行信息披露义务及办理相关注销手续。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第八次会议决议；

　　2、公司第六届董事会第三十一次会议决议；

　　3、公司第六届监事会第二十六次会议决议；

　　4、监事会审核意见；

　　5、北京市天元律师事务所出具的法律意见。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司董事会

　　二〇二五年八月二十八日