中曼石油天然气集团股份有限公司 第四届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：603619        证券简称：中曼石油         公告编号：2025-051

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议的通知于2025年8月16日以电子邮件、电话等方式发出，会议于2025年8月26日在上海市浦东新区江山路3998号公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。

　　本次会议应参加并表决的董事8名，实际参加会议并表决的董事8名，会议由董事长李春第先生主持，部分高管列席了会议。会议的通知、召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司2025年半年度报告全文及摘要的议案》

　　《2025年半年度报告》及其摘要已经公司董事会审计委员会审议通过，一致同意提交公司董事会进行审议。

　　经全体董事讨论，公司《2025年半年度报告》及其摘要的编制程序符合法律、法规、《公司章程》和内部管理制度的各项规定；公司《2025年半年度报告》及其摘要的内容真实、准确、完整，客观地反映了公司2025年半年度的财务情况和生产经营状况。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司2025年半年度报告》、《中曼石油天然气集团股份有限公司2025年半年度报告摘要》。

　　（二） 审议通过了《关于公司2025年半年度利润分配方案的议案》

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，一致同意提交公司董事会进行审议。

　　经与会董事审议，同意公司向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），公司总股本462,338,461股，扣除目前公司回购专户上持有的股份数量3,994,300股，以458,344,161股为基数，拟派发现金红利91,668,832.20元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本或回购专户上股份数量发生变动的，公司拟维持每股派发现金红利金额不变，相应调整分配总额。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司2025年半年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-052）。

　　（三） 审议通过了《关于制定＜董事、高级管理人员离职管理制度＞的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　《中曼石油天然气集团股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（四）审议通过了《关于公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，一致同意提交公司董事会进行审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司关于2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-053）。

　　特此公告。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

　　2025年8月28日

　　公司代码：603619                      　　　　　　　　　　公司简称：中曼石油

　　中曼石油天然气集团股份有限公司

　　2025年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会及董事高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据公司2025年半年度财务报表，公司合并报表2025年上半年归属于母公司股东的净利润为300,209,682.27元人民币。截至2025年6月30日，母公司累计可供分配利润为184,238,683.93元人民币（以上数据未经审计）。经公司第四届董事会第十二次会议审议通过的2025年半年度利润分配方案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），公司总股本462,338,461股，扣除目前公司回购专户上持有的股份数量3,994,300股，以458,344,161股为基数，拟派发现金红利91,668,832.20元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本或回购专户上股份数量发生变动的，公司拟维持每股派发现金红利金额不变，相应调整分配总额。

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　证券代码：603619         证券简称：中曼石油          公告编号：2025-052

　　中曼石油天然气集团股份有限公司

　　2025年半年度利润分配方案公告   

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年半年度利润分配方案：公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日的公司总股本扣除回购专户中的股份为分配基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本或回购专户上股份数量发生变动的，公司拟维持每股派发现金红利金额不变，相应调整分配总额。

　　● 公司已于2025年4月23日和2025年6月5日召开第四届董事会第八次会议和2024年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红方案的议案》，股东大会同意授权公司董事会根据股东大会决议在符合相关利润分配的条件下制定具体的2025年半年度利润分配方案，故本次利润分配方案无需提交股东会审议。

　　一、利润分配方案内容

　　根据公司2025年半年度财务报表（未经审计），公司合并报表2025年上半年归属于母公司股东的净利润为300,209,682.27元人民币。截至2025年6月30日，母公司累计可供分配利润为184,238,683.93元人民币。

　　经公司第四届董事会第十二次会议决议，公司2025年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户上持有的股份数量为基数分配利润。本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），截至本公告披露日，公司总股本462,338,461股，扣除目前公司回购专户上持有的股份数量3,994,300股，以458,344,161股为基数，拟派发现金红利91,668,832.20元（含税），占公司2025年半年度合并报表中归属于母公司股东净利润的比例为30.53%。

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本或回购专户上股份数量发生变动的，公司拟维持每股派发现金红利金额不变，相应调整分配总额。

　　二、公司履行的决策程序

　　公司于2025年8月26日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2025年半年度利润分配方案的议案》，董事会认为公司2025年半年度利润分配方案综合考虑了公司目前的总体运营情况、所处发展阶段与未来资金需求等因素，体现了公司积极回报股东、与全体股东共享公司经营成果的原则，不会对公司的日常经营产生影响，亦不存在损害公司股东利益的情形。本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

　　公司已于2025年4月23日和2025年6月5日召开第四届董事会第八次会议和2024年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红方案的议案》，股东大会同意授权公司董事会根据股东大会决议在符合相关利润分配的条件下制定具体的2025年半年度利润分配方案，故本次利润分配方案无需提交股东会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司的日常经营产生影响，不会影响公司长期发展。

　　本次利润分配方案的具体实施安排以公司后续公告为准，敬请广大投资者理性判断，并注意相关投资风险。

　　特此公告。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

　　2025年8月28日

　　证券代码：603619        证券简称：中曼石油         公告编号：2025-053

　　中曼石油天然气集团股份有限公司

　　关于2025年半年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，现将中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项说明如下：

　　DOCVARIABLE 附注一级 \* MERGEFORMAT 一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2178号），公司向特定对象发行人民币普通股62,338,361股，每股发行价19.00元，募集资金总额为人民币1,184,428,859.00元，扣除不含增值税发行费用人民币16,813,050.87元后，实际募集资金净额为人民币1,167,615,808.13元。

　　以上募集资金已于2024年8月6日全部到账。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验并于2024年8月7日出具了《中曼石油天然气集团股份有限公司验资报告》（中汇会验[2024]9596号）。公司开立了募集资金专项账户，募集资金已全部存放于募集资金专项账户内。

　　（二）本年度募集资金使用情况及结余情况

　　截至2025年6月30日，公司向特定对象发行股票募集资金使用情况如下：

　　单位：元

　　DOCVARIABLE 附注一级 \* MERGEFORMAT 二、募集资金管理情况

　　DOCVARIABLE 附注二级 \* MERGEFORMAT （一）募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金的管理与使用，保护投资者权益，根据《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理。报告期内，公司严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关募集资金使用的规定和公司《募集资金管理制度》的规定管理募集资金。

　　2024年8月19日，公司与中国农业银行股份有限公司上海自贸试验区新片区分行、保荐机构国金证券股份有限公司签署了《中曼石油天然气集团股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》。公司与全资子公司阿克苏中曼油气勘探开发有限公司、昆仑银行股份有限公司西安分行、保荐机构国金证券股份有限公司签署了《中曼石油天然气集团股份有限公司募集资金专户存储四方监管协议》。上述三方监管协议和四方监管协议合称“《监管协议》”。上述《监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，公司实际履行不存在违反《监管协议》、变更募集资金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等问题。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2025年6月30日，公司募集资金专户存储情况如下：

　　DOCVARIABLE 附注一级 \* MERGEFORMAT 三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本报告期内，本公司实际使用募集资金具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　公司于2024年10月14日召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金69,212.65万元及已支付的发行费用297.17万元（不含税），共计69,509.82万元。具体内容详见公司于2024年10月16日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2024-095）。

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金进行了专项审核，并出具了《关于中曼石油天然气集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》（中汇会鉴[2024]10104号）。公司保荐机构国金证券股份有限公司出具了《国金证券股份有限公司关于中曼石油天然气集团股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。

　　本报告期内未发生募投项目先期投入及置换的情况

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本报告期内未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　本报告期内不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本报告期内不存在此情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本报告期内不存在此情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　募投项目尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　1、调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额

　　鉴于公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额低于《中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》中原计划拟投入募投项目的募集资金金额，为保障募投项目的顺利实施，根据募集资金到位的实际情况，公司董事会决定对募投项目拟使用募集资金金额进行同比例调整。调整情况具体如下：

　　单位：人民币万元

　　公司本次对募投项目拟投入募集资金金额调整是基于实际募集资金净额低于原计划投入募投项目金额的实际情况，以及为保证募投项目的顺利实施做出的决策，本次调整不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。公司将严格遵守相关法律法规中有关募集资金使用的要求，加强对募投项目建设及募集资金使用的监督，以提高募集资金的使用效益。

　　公司于2024年8月14日召开第三届董事会第四十九次会议和第三届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际募集资金净额，结合募投项目的实际情况，对募投项目拟使用募集资金金额进行调整。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见，公司监事会发表了明确同意的意见，保荐人对本事项出具了明确无异议的核查意见。上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。

　　2、使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目

　　公司拟使用部分募集资金向募投项目“温宿区块温北油田温7区块油田建设项目”的实施主体公司全资子公司阿克苏中曼提供89,816.60万元无息借款，上述借款期限为3年。根据募投项目建设的实际需要，资金可滚动使用，到期后可续借或提前偿还，借款期限自实际借款发生之日起计算。公司提供的借款将存放于上述募投项目实施主体阿克苏中曼开立的募集资金专项账户中，不得用作其他用途。公司董事会授权公司管理层全权办理上述借款划拨、滚动使用及其他后续相关的具体事宜。

　　公司本次使用部分募集资金向全资子公司阿克苏中曼提供借款，是基于募集资金投资项目建设的需要，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形。募集资金的使用方式、用途等符合相关法律法规的规定，符合公司主营业务发展方向和公司及全体股东的利益。阿克苏中曼是公司全资子公司，公司对其具有控制权，本次借款财务风险可控，同时公司和阿克苏中曼已分别设立募集资金专项账户专款专用，能有效保障募集资金的使用安全。

　　公司于2024年8月28日召开第三届董事会第五十次会议和第三届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金向募投项目的实施主体公司全资子公司阿克苏中曼提供借款以实施募投项目。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见，公司监事会发表了明确同意的意见，保荐人国金证券股份有限公司对本事项出具了明确无异议的核查意见。上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。

　　DOCVARIABLE 附注一级 \* MERGEFORMAT 四、变更募投项目的资金使用情况

　　本报告期不存在变更募投项目的资金使用情况。

　　DOCVARIABLE 附注一级 \* MERGEFORMAT 五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　特此公告。

　　中曼石油天然气集团股份有限公司董事会

　　2025年8月28日

　　附表

　　募集资金使用情况对照表

　　2025年半年度

　　编制单位：中曼石油天然气集团股份有限公司 单位：人民币万元

　　注1：公司本次募投项目系温宿区块温北油田温7区块油田建设，募集资金主要用于钻井工程、采油工程及地面建设等投资。截至2025年半年度共钻井249口，其中在产井235口。

　　注2：募投项目2025年半年度实现的效益：原油产量18.10万吨，收入47,206.06万元。