上海锦江国际酒店股份有限公司 第十一届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：600754/900934        证券简称：锦江酒店/锦江B股       公告编号：2025-045

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2025年8月15日以电话、电子邮件和书面形式发出了关于召开第十一届董事会第五次会议的通知，会议于2025年8月26日下午在上海静安昆仑大酒店董事会议室召开，会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上海锦江国际酒店股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由公司董事长张晓强先生主持，公司部分高管列席了本次会议。会议审议并通过了如下决议：

　　一、关于公司2025年半年度报告及摘要的议案

　　2025年半年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　本议案已经公司董事会审计、风控与合规委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、 关于锦江国际集团财务有限责任公司风险持续评估报告

　　详见公司《关于锦江国际集团财务有限责任公司风险持续评估报告》。

　　本议案已经公司董事会审计、风控与合规委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、 关于公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案；

　　详见公司《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-046）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　四、关于修订公司《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》的议案

　　根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录C1《企业管治守则》及附录 C3《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》、香港《证券及期货条例》（香港法例第571章）等法律法规和规范性文件的要求，公司修订了《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》。董事会同意自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效施行。

　　修订后的《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　五、关于修订公司《内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度》的议案

　　根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《证券及期货条例》（香港法例第571章）（以下简称《香港证券及期货条例》）等有关规定，公司修订了《内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度》。董事会同意自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效施行。

　　修订后的《内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　六、关于修订公司《上海锦江国际酒店股份有限公司风险管理制度》的议案

　　为规范公司风险管理，建立规范、有效的风险控制体系，提高风险防范能力，保证公司安全、稳健运行，提高经营管理水平，根据《公司法》等公司及公司上市地适用法律、法规、规范性文件和交易所规则的有关规定，依据《中央企业全面风险管理指引》、《企业内部控制基本规范》、《COSO企业风险管理——整体框架》等国内外成熟的风险管理理论体系，并结合公司生产经营和管理实际，董事会同意修订《上海锦江国际酒店股份有限公司风险管理制度》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　七、关于制定公司《利益冲突管理制度》的议案

　　为切实防范公司董事、高级管理人员与公司之间的利益冲突，促进公司业务的规范发展，根据《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定，公司制定了《利益冲突管理制度》。董事会同意自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效施行。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　上海锦江国际酒店股份有限公司董事会

　　2025年8月28日

　　公司代码：600754、900934                      　　　　　公司简称：锦江酒店、锦江B股

　　上海锦江国际酒店股份有限公司

　　2025年半年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会及董事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 本公司第十一届董事会第五次会议于2025年8月26日审议通过了本半年度报告。公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。本公司按中国企业会计准则编制2025年半年度财务报表。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用    √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用    √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 经营情况讨论与分析

　　2025年上半年，在机遇与挑战并存的经营环境下，在全球经济多种变量博弈的背景下，公司继续按照“市场化改革、国际化发展、系统化治理、数字化转型、人本化管理”的工作方向，坚持稳中求进的总基调，统筹实施全球酒店产业整合，全力构建“三平台”（即：全球酒店互联网平台、全球采购平台、全球共享服务平台）支持体系，持续提高自主创新能力，坚定不移走高质量发展道路，做强做优锦江民族品牌，建设具有全球竞争力的一流酒店集团。

　　于2025年1至6月份，公司实现合并营业收入652,635万元，比上年同期下降5.31%。实现归属于上市公司股东的净利润37,067万元，比上年同期下降56.27%。实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润40,862万元，比上年同期增长5.17%。

　　于2025年6月30日，公司资产总额为4,566,269万元，比上年末下降0.97%；负债总额为2,987,934 万元，比上年末下降1.8%；归属于上市公司股东的净资产为1,547,995万元，比上年末增长0.46%。资产负债率为65.43%，比上年同期减少0.56个百分点。

　　于2025年1至6月份，公司实现经营活动产生的现金流量净流入133,121万元，比上年同期下降35.11%。

　　报告期内，公司合并营业收入比上年同期下降，主要是受到整体市场需求减弱及公司战略性退出境内外若干酒店物业共同导致。

　　归属于上市公司股东的净利润比上年同期下降，主要是上年同期公司完成了时尚之旅酒店管理有限公司100%股权的转让，并战略性退出境内外若干物业取得处置收益，而本期无类似收益项所致。

　　经营活动产生的现金流量净流入比上年同期下降，主要是受营业收入下降所致。

　　酒店业务

　　1、全球酒店业务发展概况

　　于2025年1至6月份，公司酒店业务实现合并营业收入642,276万元，比上年同期下降5.14%；实现归属于酒店业务分部的净利润23,954万元，比上年同期下降66.16%。

　　中国大陆境内实现营业收入457,455万元，比上年同期下降4.25 %；中国大陆境外实现营业收入184,821万元，比上年同期下降7.27%。中国大陆境内营业收入占全部酒店业务的比重为71.22%，中国大陆境外营业收入占全部酒店业务的比重为28.78%。

　　全服务型酒店合并营业收入中的管理费收入9,863万元，比上年同期增长26.99%。有限服务型酒店合并营业收入中的前期加盟服务收入21,944万元，比上年同期下降17%；持续加盟及劳务派遣服务收入243,436万元，比上年同期增长5.86%。

　　于2025年1至6月份，新增开业酒店673家，开业退出酒店293家，净增开业酒店380家。其中全服务型酒店新开业10家，开业退出酒店1家，净增开业酒店9家；有限服务型酒店新开业663家，开业退出酒店292家，净增开业酒店371家；有限服务型酒店中直营酒店减少43家，加盟酒店增加414家。截至2025年6月30日，已经开业的酒店合计达到13,796家，已经开业的酒店客房总数达到1,332,853间。

　　截至2025年6月30日，已经开业的酒店情况：

　　注：93家全服务型酒店包括1家直营店和92家加盟及特许经营酒店。

　　至2025年6月30日，已经签约的酒店规模合计达到17,771家，已经签约的酒店客房规模合计达到1,681,446间。

　　截至2025年6月30日，公司旗下签约酒店分布于中国大陆境内31个省、自治区和直辖市的339个地级市及省直属管辖县市，以及中国大陆境外53个国家或地区。

　　2、按地区分的酒店运营情况

　　（1）中国大陆境内业务运营情况

　　于2025年1至6月份，公司于中国大陆境内全服务型酒店业务实现合并营业收入12,232万元，比上年同期增长18.16%；实现归属于母公司所有者的净利润1,426万元，比上年同期增长20.75%。

　　于2025年1至6月份，公司于中国大陆境内有限服务型连锁酒店业务实现合并营业收入445,223万元，比上年同期下降4.74%；实现归属于母公司所有者的净利润57,999万元，比上年同期下降33.86%；合并营业收入中的前期加盟服务收入21,616万元，比上年同期下降16.89%；持续加盟及劳务派遣服务收入209,532万元，比上年同期增长5.73%。

　　下表列示了公司截至2025年6月30日中国大陆境内酒店家数和客房间数情况：

　　下表列示了公司2025年1至6月中国大陆境内酒店的RevPAR情况：

　　下表列示了公司2025年4至6月中国大陆境内酒店的RevPAR情况：

　　（2）中国大陆境外业务运营情况

　　卢浮集团围绕海外业务发展，积极推进各项措施；在财务资金方面，对于海外存量借款，通过债务重组，重新商谈借款条件等，将借款利率由固定利率调整为浮动利率，降低平均融资成本，同时不断优化资本结构、提升资金使用效率；在经营层面，通过制定五年计划，聚焦资产处置、翻新改造、系统贡献率提升、品牌网站建设、会员计划、新的运营模式、IT系统建设等，全面提升和改善卢浮经营情况。

　　于2025年1至6月份，公司于中国大陆境外有限服务型连锁酒店业务实现合并营业收入23,690万欧元，比上年同期下降9.02%。实现归属于母公司所有者的净利润亏损4,515万欧元，比上年同期增加亏损2,168万欧元。

　　下表列示了公司截至2025年6月30日中国大陆境外有限服务型酒店家数和客房间数情况：

　　下表列示了公司2025年1至6月中国大陆境外有限服务型酒店的RevPAR情况：

　　下表列示了公司2025年4至6月中国大陆境外有限服务型酒店的RevPAR情况：

　　食品及餐饮业务

　　于2025年1至6月份，食品及餐饮业务实现合并营业收入10,359万元，比上年同期下降14.75%。归属于食品及餐饮业务分部的净利润14,529万元，比上年同期下降0.79%。

　　第四节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用    √不适用

　　证券代码：600754/900934        证券简称：锦江酒店/锦江B股       公告编号：2025-046

　　上海锦江国际酒店股份有限公司

　　2025年半年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“锦江酒店”、“公司”或“本公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》的规定，编制了截至2025年6月30日止非公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告（以下简称“募集资金存放与实际使用情况报告”）。现将截至2025年6月30日止募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海锦江国际酒店股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]208号）核准，本公司于2021年3月以每股人民币44.60元的发行价格非公开发行112,107,623股人民币普通股（A股），股款计人民币4,999,999,985.80元，扣除发行费用（不含税）人民币21,454,818.50元后，本公司实际募集资金净额为人民币4,978,545,167.30元。上述募集资金已经于2021年3月9日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月9日出具信会师报字[2021]第ZA10264号验资报告。

　　截至2025年6月30日止，本公司以前年度使用募集资金人民币297,570.86万元，本年度使用募集资金人民币6,936.02万元，累计使用募集资金人民币304,506.88万元（其中未包含募集资金产生的银行手续费用人民币1.80万元）。尚未使用的募集资金余额计人民币225,636.51万元（其中包含募集资金产生的利息收入人民币32,290.67万元）。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，本公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规的规定，结合本公司实际情况制定了本公司《募集资金管理办法》，对所有募集资金实行专户存储，实行严格的审批程序，以保证专款专用。

　　2021年3月22日，本公司与中国建设银行股份有限公司上海浦东分行（以下简称“建设银行浦东分行”）、申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2021年5月6日，本公司与上海浦东发展银行股份有限公司闸北支行（以下简称“浦发银行闸北支行”）、申万宏源共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2021年5月17日，本公司与上海银行股份有限公司徐汇支行（以下简称“上海银行徐汇支行”）、申万宏源共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2021年6月4日，本公司与中国进出口银行上海分行（以下简称“口行上海分行”）、申万宏源共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2021年6月29日，本公司及全资子公司上海锦江国际旅馆投资有限公司（以下简称“旅馆投资公司”）与中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行（以下简称“工商银行外滩支行”）、申万宏源共同签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；2022年10月20日，本公司及全资子公司锦江之星旅馆有限公司（以下简称“锦江之星”）与工商银行外滩支行、申万宏源共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2022年10月20日，本公司及全资子公司七天酒店（深圳）有限公司（以下简称“七天深圳”）与工商银行外滩支行、申万宏源共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2022年10月20日，本公司及全资子公司七天四季酒店（广州）有限公司（以下简称“七天四季”）与工商银行外滩支行、申万宏源共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2022年10月20日，本公司及全资子公司时尚之旅酒店管理有限公司（以下简称“时尚之旅”）与工商银行外滩支行、申万宏源共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。

　　2024年4月12日，时尚之旅注销了工商银行外滩支行募集资金专用账户。上述账户注销后，本公司、时尚之旅与工商银行外滩支行、申万宏源签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

　　截至2025年6月30日止，协议各方均履行了相关职责。除已进行现金管理的闲置募集资金70,000万元外，本公司将募集资金存放在以下专用账户：

　　单位：人民币万元

　　三、2025年上半年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2025年6月30日止，本公司实际使用募集资金304,506.88万元（其中未包含募集资金产生的银行手续费用人民币1.80万元），具体使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2025年6月30日，公司第十一届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。在不影响募集资金投资项目建设实施及募集资金安全的前提下，公司使用不超过人民币190,000.00万元的2021年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性强的保本型产品（包括但不限于定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、不含衍生品的理财产品等），投资期限不超过12个月。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动管理。

　　截至2025年6月30日止，公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的余额为70,000.00万元。具体情况如下：

　　注：截至本报告披露日，公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的余额为190,000.00万元。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司本次非公开发行不存在超募资金。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司本次非公开发行不存在超募资金。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　本公司不存在节余募集资金使用情况。

　　（八）募集资金的其他使用情况

　　2022年10月28日，本公司分别召开了第十届董事会第八次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的议案》，同意本公司在非公开发行股票募集资金投资酒店装修升级项目实施期间，以自有资金先行支付本公司下属七天深圳、七天四季、时尚之旅、锦江之星、旅馆投资公司（以下合称“5家法体公司”）支付的各项工程款项，包括但不限于施工费、施工材料、固定资产、与工程项目相关的招标、设计、监理、预算、造价咨询、安全鉴定等专业服务费支出等，对外支付款项包括对外支付的各个阶段的款项，如预付款、进度款、结算款、质保金等，后续以募集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至5家法体公司基本存款账户；本公司监事会、独立董事对此发表了明确的同意意见，保荐机构也对本事项出具了核查意见。

　　截至2025年6月30日止，使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的金额为合计人民币36,786.88万元。

　　2024年7月，公司全资子公司七天深圳在工商银行外滩支行开立的募集资金专户因与前员工劳动纠纷案件，被西宁市城中区人民法院划扣3.42万元；2024年9月，公司全资子公司七天四季在工商银行外滩支行开立的募集资金专户因与前员工的劳动纠纷案件，被郴州市北湖区人民法院划扣1.27万元，公司已使用自有资金对募集资金专户全额补足，目前，上述案件已结案。

　　2025年3月31日，公司全资子公司旅馆投资公司开立于工商银行外滩支行的募集资金专项账户(账号:1001262119204681852)因与募投项目无关的“(2025)沪0112执4899号”民事执行案件被上海市闵行区人民法院扣划22.91万元，公司于被扣划之日起三日内向该募集资金账户全额归还了被扣划款项，目前，该案件已结案

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　本公司于2022年11月22日召开的十届九次董事会审议通过了《关于变更部分募集资金投向用于对外投资暨关联交易的议案》，本公司拟变更募集资金85,020.00万元用于收购上海齐程网络科技有限公司（以下简称“WeHotel”）65%股权。本公司于2023年4月10日召开的十届十三次董事会审议通过了《关于变更部分募集资金投向用于对外投资的议案》，本公司拟变更募集资金32,700.00万元用于收购WeHotel25%股权。上述议项已经于2023年5月26日召开的本公司2022年度股东大会审议通过。本公司于2023年6月26日完成了对 WeHotel90%股权的收购，并支付收购对价人民币117,720.00万元。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本报告期内，本公司严格按照募集资金管理制度的有关规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　特此公告。

　　上海锦江国际酒店股份有限公司董事会

　　2025年8月28日

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　注1：本公司募集资金合计为人民币499,999.99万元，扣除非公开发行A股股票发行费用人民币2,145.48万元，本公司实际募集资金合计为人民币497,854.52万元；

　　注2：本公司酒店装修升级项目于2022年下半年开始并于本年度内稳步推进。

　　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　　单位：人民币万元