海南航空控股股份有限公司 关于对上海证券交易所《关于对海南航空控股股份有限公司重大资产购买草案的问询函》回复的公告（下转D250版）

　　证券代码：600221、900945    证券简称：海航控股、海控B股     编号：临2025-078

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“海航控股”）于2025年6月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称《草案》）等相关文件。

　　公司于2025年6月18日收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于对海南航空控股股份有限公司重大资产购买草案的问询函》（上证公函【2025】0871号）（以下简称《问询函》）。根据《问询函》的要求，公司组织本次重组的相关中介机构对重组《问询函》所列问题进行了认真落实，同时对照《问询函》要求对《草案》等文件进行了修订和补充。如无特别说明，本回复公告中出现的简称均与《草案》中的释义内容相同。

　　具体回复如下：

　　一、关于标的公司主要资产

　　草案显示标的公司2024年末应收账款余额4.19亿元，占期末流动资产比例79.77%，系公司主要资产。应收账款余额占营业收入比重为108.83%，较上年增加16.89个百分点，而经营性现金回款占营收比重较上年减少12个百分点。按账龄看，1年以上的应收账款占比达47.77%，较上年末增加10.39个百分点，其中1至2年、3至4年、4至5年款项占比较上年末增加10.94、4.56、9.74个百分点。标的公司未对组合账龄法下应收账款计提坏账准备，单项计提对象中关联方首都航空、金鹏航空、西部航空等坏账计提比例均大幅减少。

　　请公司：（1）补充披露应收账款前五大客户名称、关联关系、销售内容、金额、账期、回款情况等，说明关联方信用政策与非关联方是否一致；（2）对照同行业可比公司，说明应收账款与营业收入的比值超过100%的原因及合理性，采用应收款远期结算是否系行业惯例，2024年经营性回款同比减少的原因及合理性，是否存在应收账款无法收回而大幅影响公司业绩的风险；（3）补充披露一年以上账龄的应收账款的具体明细，包括客户名称、交易背景、回款情况等，说明存在大比例账龄一年以上应收账款且占比增加的原因及合理性；（4）结合相关客户资信、现金流情况等，说明对关联方按单项计提坏账准备且在账龄整体延长情况下未对组合应收账款计提坏账准备、降低关联方单项计提比例的原因及合理性，相关方增信措施是否切实具备增信能力。请独立财务顾问和会计师发表意见。

　　回复：

　　（一）补充披露应收账款前五大客户名称、关联关系、销售内容、金额、账期、回款情况等，说明关联方信用政策与非关联方是否一致；

　　1、补充披露内容

　　公司已在《草案》“第八章 管理层讨论与分析”之“三、本次交易前标的公司财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（2）应收账款”补充披露如下：

　　“4）报告期末应收账款前五大客户情况

　　截至2025年4月末，标的公司应收账款前五大客户情况如下：

　　注：回款情况指截至2025年6月30日上述应收账款的回款金额。

　　2、信用政策情况

　　根据天羽飞训与主要客户签订的《飞行训练服务协议》，相关信用政策表述如下：

　　通过上述分析可看出，天羽飞训对于上市公司及其关联航司客户与非关联客户的信用政策保持一致。

　　3、财务顾问核查意见

　　经核查，银河证券认为，天羽飞训2024年度应收账款前五大客户关联方信用政策与非关联方一致。

　　4、会计师核查意见

　　经核查，中审众环认为，公司2024年度应收账款前五大客户关联方信用政策与非关联方一致。

　　（二）对照同行业可比公司，说明应收账款与营业收入的比值超过100%的原因及合理性，采用应收款远期结算是否系行业惯例，2024年经营性回款同比减少的原因及合理性，是否存在应收账款无法收回而大幅影响公司业绩的风险；

　　1、应收账款与营业收入的比值超过100%的原因及合理性

　　单位：万元

　　注：2025年1-4月应收账款/营业收入的比值=应收账款÷（营业收入÷4×12）

　　报告期内，天羽飞训应收账款与营业收入的比值分别为92.08%、109.00%和106.44%。一方面，由于2024年天羽飞训整体训练小时数下降，导致收入规模有所下降；另一方面，天羽飞训应收账款主要客户延迟付款显著拉高了标的公司应收账款与营业收入的比值。故导致报告期内应收账款与营业收入的比值上升且超过100%。

　　目前A股市场中不存在与天羽飞训主营业务完全相同或类似的企业。近年来，首都航空、金鹏航空及西部航空等主要客户受破产重整、2020年至2022年民航业低谷等重大事项影响，生产经营尚未恢复至预期状态，叠加美元汇率持续走高、航油价格居高不下因素，航空公司的现金流量出现暂时不稳定，进而导致航空辅业公司结算周期延长，属于航空上下游企业尚处于生产经营逐步恢复阶段的特殊时期的一种表现。

　　2、采用应收款远期结算是否系行业惯例

　　航空培训行业普遍采用信用期结算方式，天羽飞训为主要客户提供的信用账期为30个日历日。受到近年来宏观经济波动及民航业发展以及航司自身因素的影响，天羽飞训客户应收款实际结算账期出现延长的特殊情况，主要系以下三方面因素所致：

　　（1）行业复苏滞后因素

　　首都航空、天津航空等客户受海航集团破产重整遗留问题及民航业恢复调整影响，叠加企业自身流动性压力，出现阶段性付款延迟。

　　（2）客户经营异常因素

　　桂林航空有限公司因股权纠纷因素，已停止履约付款（账龄超5年）。就该笔应收账款，公司已通过法律途径主张权利。

　　（3）双向债务结算节奏影响

　　截至2024年末，天羽飞训与海航控股及其旗下航司存在经营性往来净应付4,017.86万元。截至报告期末，因天羽飞训尚未完成对海航控股的模拟机租金等款项支付，形成双向债务关系，该部分应收账款的回款进度客观上受到双方结算节奏的影响。

　　3、2024年经营性回款同比减少的原因及合理性

　　单位：万元

　　报告期内，天羽飞训经营性现金流入占营业收入的比例分别为91.27%、79.20%、103.49%。2024年下降12个百分点，主要是由于当年除现金回款外，还有5,482.14万元应收账款由客户使用银行承兑汇票并承担贴现利息的方式支付，该部分现金流入在筹资活动产生的现金流量中列示。加上该部分回款，2024年经营性回款占营业收入比例为93.45%，比同期增加2个百分点。2025年1-4月，天羽飞训经营性现金流入占营业收入的比例回升至103.49%，客户回款情况有所好转。

　　4、是否存在应收账款无法收回而大幅影响公司业绩的风险

　　公司已在《草案》“第十一章 风险因素”之“二、交易标的面临的相关风险”披露如下：

　　“（六）应收账款规模不断扩大的风险

　　报告期内各期末，标的公司应收账款账面价值分别为38,775.35万元、41,935.40万元及41,801.83万元，占总资产的比例分别为15.73%、17.31%及17.82%，标的公司应收账款规模整体呈上升趋势。随着未来经营规模的扩大，标的公司的应收账款可能会进一步增加。尽管标的公司严格控制应收账款风险并已按照谨慎性原则计提了坏账准备或预期信用损失，但由于其客户多为航空公司，如果公司主要客户受航空业运营压力影响，出现经营状况和财务状况恶化、无法按期付款的情况，则存在应收账款出现逾期或无法收回的可能，从而给标的公司带来坏账损失。”

　　2025年6月，航空集团对旗下公司已产生对天羽飞训的相关欠款，向天羽飞训做出如下承诺：“截至2024年12月31日，针对我司旗下关联方对贵司已产生的相关欠款，我司做出如下承诺：1.我司将督促各关联方制定计划并及时清偿相关欠款。如其不能及时归还的，我司将提供资金支持协助其偿还欠款。2.本承诺自天羽飞训股权交易交割完毕后生效，有效期三年。”

　　首都航空、金鹏航空及西部航空等航司近年来受破产重整、2020年至2022年民航业低谷等重大事项影响，生产经营尚未恢复至预期状态，叠加美元汇率持续走高、航油价格居高不下因素，航空公司的现金流量出现暂时不稳定，进而导致航空辅业公司结算周期延长，属于航空上下游企业尚处生产经营逐步恢复阶段的特殊时期的一种表现。随着目前航油价格下降、美元汇率趋稳，国家出台支持民营企业相关政策，航空公司有望改善生产经营效益及现金流量情况，加快与民航运输业上下游企业结算效率，标的公司应收账款无法全额回收影响业绩的可能性较低。

　　5、财务顾问核查意见

　　经核查，银河证券认为，天羽飞训应收客户培训款采用行业普遍的信用期方式结算。受到近年来宏观经济波动、民航业发展波动、汇率变化以及航司自身因素的影响，天羽飞训客户无法在信用期内及时偿付培训款，应收款实际结算账期出现延长的特殊情况，导致天羽飞训应收账款与营业收入的比值超过100%。2024年经营性回款同比减少的原因主要为部分回款通过客户票据贴现实现，该部分现金流在筹资活动现金流量中列示。标的公司应收账款规模较大，存在应收账款逾期或无法收回的可能，从而给标的公司带来坏账损失的风险，上市公司已在重组报告书中作风险提示。

　　6、会计师核查意见

　　经核查，中审众环认为，天羽飞训应收客户培训款采用行业普遍的信用期方式结算。受到近年来宏观经济波动、民航业发展波动、汇率变化以及航司自身因素的影响，天羽飞训客户无法在信用期内及时偿付培训款，应收款实际结算账期出现延长的特殊情况，导致天羽飞训应收账款与营业收入的比值超过100%。2024年经营性回款同比减少的原因为收到客户票据贴现款，该部分现金流在筹资活动列示。天羽飞训应收账款规模较大，存在应收账款逾期或无法收回的可能，从而给天羽飞训带来坏账损失的风险，上市公司已在重组报告书中作风险提示。

　　（三）补充披露一年以上账龄的应收账款的具体明细，包括客户名称、交易背景、回款情况等，说明存在大比例账龄一年以上应收账款且占比增加的原因及合理性；

　　1、补充披露情况

　　公司已在《草案》“第八章 管理层讨论与分析”之“三、本次交易前标的公司财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（2）应收账款”补充披露如下：

　　“5）报告期末一年以上账龄的应收账款的具体情况

　　截至2025年4月末，天羽飞训一年以上账龄的应收账款的具体情况如下表：

　　单位：万元

　　注：回款情况指截至2025年6月30日上述应收账款的回款金额。”

　　2、存在大比例账龄一年以上应收账款且占比增加的原因及合理性

　　截至2025年4月末，1年以上的应收账款占应收账款余额的比例为53.40%，较上年末增加5.63个百分点，其中1至2年、4至5年、5年以上款项占比较上年末增加5.20个百分点、6.72个百分点、0.35个百分点。一年以上应收账款客户均为航空公司，受整体行业影响，航空公司运营正在恢复中，回款较慢。针对桂林航空有限公司款项，天羽飞训已采取诉讼的方式催收款项，截至报告期末，天羽飞训已对桂林航空应收账款计提40.63%坏账准备。

　　综上，天羽飞训存在大比例账龄在一年以上的应收账款，主要是因为客户受行业及自身发展因素导致，随着我国民航业的逐步转好，航空公司经营状况有望得到改善。

　　3、财务顾问核查意见

　　经核查，银河证券认为，天羽飞训一年以上大额应收账款客户均为航空公司及关联方，受整体航空运输行业影响，航空公司运营整在恢复中，回款较慢。针对桂林航空有限公司款项，天羽飞训已采取司法诉讼的方式催收款项，截至报告期末，天羽飞训已对桂林航空应收账款计提40.63%坏账准备。

　　4、会计师核查意见

　　经核查，中审众环认为，天羽飞训一年以上大额应收账款客户均为航空公司及关联方，受整体航空运输行业影响，航空公司运营整在恢复中，回款较慢。针对桂林航空有限公司款项，天羽飞训已采取司法诉讼的方式催收款项，截至报告期末，天羽飞训已对桂林航空应收账款计提40.63%坏账准备。

　　（四）结合相关客户资信、现金流情况等，说明对关联方按单项计提坏账准备且在账龄整体延长情况下未对组合应收账款计提坏账准备、降低关联方单项计提比例的原因及合理性，相关方增信措施是否切实具备增信能力。请独立财务顾问和会计师发表意见。

　　1、对关联方按单项计提坏账准备且在账龄整体延长情况下未对组合应收账款计提坏账准备、降低关联方单项计提比例的原因及合理性

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第六十九条规定，有关财务报告和审计报告应当按照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对天羽飞训报告期内财务报告出具众环审字[2025]1700093号带强调事项段的审计报告。标的公司财务报表仅为本次重组之参考目的编制，2025年1-4月、2024年度和2023年度按照与海航控股相同的会计政策和会计估计编制，依据海航控股确定的信用风险特征将应收账款、其他应收款进行组合分类，并按照海航控股确定的预期信用损失率计提相应坏账准备。

　　（1）未对组合应收账款计提坏账准备的原因及合理性

　　天羽飞训2025年4月末按照组合计提坏账的应收账款情况如下：

　　标的公司按组合计提坏账准备的应收账款，主要系应收海航控股的合并范围内关联方款项及其他无关联关系客户的应收款项。2025年4月末，标的公司应收海航控股的合并范围内关联方款项的余额为9,119.29万元；应收海航控股非关联方款项的余额为645.53万元。非关联方应收款项在信用期内，存在坏账的可能性很小。按照海航控股的金融资产减值政策对海航控股合并范围内公司按组合未计提坏账。

　　（2）降低关联方单项计提比例的原因及合理性

　　对于海航控股关联方客户，天羽飞训应收账款坏账准备具体计提比例情况如下所示：

　　针对应收款项，公司根据关联方单位历史履约情况、当前状况以及未来经营预测，并结合对该部分款项提供担保承诺的关联方的信用评级、当前的财务状况及未来经济状况，评估不同情景下预计现金流量分布的不同情况，并根据不同情景下的现金流量的现值与预期能收到的现金流量之间差额和各情景发生的概率权重，确认预期信用损失。

　　以上上市公司相关关联方前期对海航控股欠款分别于2022年8月、2023年3月和2024年4月作出还款承诺，并由海航航空集团提供担保。截至2024年年底相关关联方已如约偿还承诺的2022年、2023年及2024年欠款款项。2025年6月，航空集团对旗下公司已产生对天羽飞训的相关欠款，向天羽飞训做出如下承诺：“截至2024年12月31日，针对我司旗下关联方对贵司已产生的相关欠款，我司做出如下承诺：1.我司将督促各关联方制定计划并及时清偿相关欠款。如其不能及时归还的，我司将提供资金支持协助其偿还欠款。2.本承诺自天羽飞训股权交易交割完毕后生效，有效期三年。”

　　根据上述确认预期信用损失的方法，考虑到近年来民航业发展逐步好转，带动上述海航控股关联方企业经营状况有所好转，经标的公司管理层分析判断，在报告期内降低了部分海航控股关联方坏账计提比例。

　　综上，对关联方按单项计提坏账准备且在账龄整体延长情况下未对组合应收账款计提坏账准备、降低关联方单项计提比例具有合理性，已遵循谨慎性原则。

　　2、相关方增信措施是否切实具备增信能力

　　为降低天羽飞训应收账款回收风险，对于截至2024年12月31日，航空集团旗下关联方对天羽飞训已产生的欠款，航空集团向天羽飞训出具承诺，将督促各关联方制定计划并及时清偿相关欠款，如其不能及时归还的，航空集团将提供资金支持协助其偿还欠款；本承诺函自天羽飞训股权交易交割完毕后生效，有效期三年。此前，航空集团针对旗下航司对海航控股的历史欠款已出具承诺函，截至2024年末均如约履行相关承诺义务。此外，为规范关联方逾期应收债权，海航控股已制定《关联方逾期应收债权管理办法》，该办法适用于本次交易完成后的天羽飞训。随着目前航油价格下降、美元汇率趋稳，国家出台支持民营企业相关政策航空公司有望进一步改善生产经营效益及现金流量情况。综上，在本次交易完成后，航空集团已出具承诺函，提供增信措施，海航控股已制定内部管控措施，加强关联方应收账款管理，降低天羽飞训应收账款回收风险，相关方增信措施具备增信能力。

　　3、财务顾问核查意见

　　经核查，银河证券认为，考虑到航空集团出具的承诺函以及海航控股制定实施的逾期应收债权管理办法，近年来航司经营情况逐渐转好，天羽飞训管理层预计单项计提坏账比例会大幅减少，同时按照海航控股的金融资产减值政策对海航控股合并范围内公司按组合未计提坏账，上述会计处理具备合理性，相关方出具的增信措施具备增信能力。

　　4、会计师核查意见

　　经核查，中审众环认为，考虑到海航航空集团有限公司出具的还款承诺、海航控股制定的逾期应收债权管理办法、和航司经营情况转好的影响，天羽飞训管理层预计单项计提坏账比例会大幅减少，同时按照海航控股的金融资产减值政策对海航控股合并范围内公司按组合未计提坏账，上述会计处理具备合理性。

　　二、关于标的公司盈利能力

　　评估报告显示，标的公司2021年至2024年归母净利润分别为0.79亿元、0.09亿元、1.85亿元、0.7亿元，业绩波动较大。具体来看，标的公司2024年营业收入3.85亿元，同比减少8.55%，净利润0.7亿元，同比减少62.17%，营收净利双降。标的公司2024年模拟机、乘务机培训课时均较上年均出现下降。关注到，标的公司2024年12月31日净资产6.65亿元，较前次交易基准日（2019年12月31日）减少10.53%。

　　请公司：（1）补充披露标的公司近5年主要经营数据、财务数据，结合行业情况、同行业可比公司情况、在手订单情况等，说明业绩大幅波动的原因及合理性，2024年营收、净利润、培训课时数同时下降的原因及合理性，公司是否具备持续稳定的经营能力；（2）结合问题（1），说明净资产较2019年末减少的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师发表意见。

　　回复：

　　（一）补充披露标的公司近5年主要经营数据、财务数据，结合行业情况、同行业可比公司情况、在手订单情况等，说明业绩大幅波动的原因及合理性，2024年营收、净利润、培训课时数同时下降的原因及合理性，公司是否具备持续稳定的经营能力；

　　1、补充披露情况

　　公司已在《草案》“第八章 管理层讨论与分析”之“三、本次交易前标的公司财务状况分析”之“（二）本次交易前标的公司盈利能力分析”补充披露如下：

　　“8、天羽飞训近五年主要经营数据、财务数据

　　标的公司近五年主要经营数据和财务数据如下表所示：

　　注：上述表中2020年度至2022年度信用减值损失系按照海南机场金融资产减值政策计提的坏账准备；2023年、2024年及2025年1-4月系按照海航控股金融资产减值政策计提的坏账准备。”

　　2、标的公司业绩大幅波动的原因及合理性，2024年营收、净利润、培训课时数同时下降的原因及合理性

　　目前A股市场中不存在与天羽飞训主营业务、主要产品完全相同的上市企业。国内主要航空公司中国国航、东方航空、南方航空均设立了附属飞行训练公司，优先保障自身飞行员飞行训练安排。天羽飞训目前在手订单主要是为海航控股及关联方提供飞训和乘务训练。从2020年至2024年，营业收入主要来自飞行训练收入，海航控股及关联方训练量稳定，天羽飞训为海航控股及其关联方提供的飞行训练时数（小时）占标的公司提供总飞行小时比例均在90%以上。具体占比情况如下表：

　　天羽飞训最近五年财务数据和利润情况变动较大主要受公共卫生事件、破产重整和偶发性资产处置的影响，相关情况如下：

　　（1）近五年业绩大幅波动的原因

　　2020年，受原海航集团流动性困难危机影响，基于谨慎性考虑，天羽飞训对非上市航司按全额计提坏账，当期信用减值损失4.14亿元，当年形成4.14亿元亏损；2021年冲回信用减值损失和投资收益增加经营利润1,853.58万元；2022年受公共卫生事件影响，飞行训练业务量有所下降，此外，当年处置E190模拟机产生资产处置损失1,600万元。2023年年度净利润高于其他年度，业务层面主要是疫情后训练需求集中释放带动营业收入阶段性增长；会计政策上，因执行上市公司坏账政策，部分应收账款预期信用损失进行冲回，形成信用减值损失转回1,598.75万元；税务方面，因处置信托形成可抵扣亏损确认递延所得税资产等事项冲回所得税费用4,681.20万元，受上述因素影响，标的公司2023年净利润呈现非经常性增长。2024年，标的公司飞行训练量较2023年恢复正常水平，收入规模较2023年有所下降。综上，标的公司近五年经营业绩波动主要受公共卫生事件、破产重整和偶发性资产处置等非经常性交易影响。

　　（2）2024年营业收入、净利润、培训课时同时下降的原因及合理性：

　　2024年公司净利润6,986.45万元，较2023年净利润18,464.55万元下降11,478.1万元主要受营业收入、信用减值损失和所得税费用的变动影响较大。

　　①2024年营业收入较2023年下降，是因为2023年有疫情期间累积训练量释放导致营业收入高于往年的情况，2024年恢复正常训练需求，故2023年度营业收入高于往年水平（参照2021年和2022年）。

　　②信用减值损失变动

　　2023年度冲回2022年度应收账款坏账准备1,598.75万元，原因为报告期内审计参照海航控股会计政策，公司应收首都航空款项预期信用损失降低。因2024年未收到桂林航空有限公司回款，且双方未来合作的可能性很低，天羽飞训管理层经分析提高了其坏账计提比例，导致2024年末应收账款坏账准备金额较2023年整体增加391.70万元。合计对2024年度利润的影响为-1,990.45万元。

　　③所得税费用影响

　　2023年天羽飞训破产重整时形成的坏账准备可抵扣暂时性差异29,681.72万元，确认了递延所得税资产并冲回所得税费用4,452.26万元，结合坏账准备及租赁事项相关所得税影响，全年合计冲回所得税费用4,681.20万元，2024年，根据坏账准备变动情况，公司确认递延所得税资产并计提所得税费用893.16万元。上述事项对2024年度利润的累计影响为-5,574.36万元。

　　3、公司是否具备持续稳定的经营能力

　　近几年经营业绩波动主要受公共卫生事件、破产重整和偶发性资产处置等非经常性事项影响。公司最近几年客户和供应商未发生重大变动且主要客户和供应商为航空集团旗下航司及联营企业，训练量占天羽飞训所有训练量90%以上，破产重整后经营环境稳定。天羽飞训目前运营模拟机全年可提供17.88万小时左右训练机位，2024年主力机型平均利用率为87.5%，已接近行业较高水平，2025年新增2台模拟机，预计可增加收入2,200万元。未来5年，航空集团旗下航司储备飞机订单超过100架，参考历史数据，每增加1架飞机平均增加飞行训练量超500小时，每年平均复训量超200小时。收购完成后，天羽飞训成为航空集团旗下公司，其业务量会更加稳定，未来收入水平有较强支撑。

　　成本方面，天羽飞训固定成本占比达90%，近几年营业总成本均维持较为平衡的态势，通过提升运行小时可摊薄单位成本，公司不存在由于经常性经营交易或事项导致净利润不稳定的情况。

　　4、财务顾问核查意见

　　经核查，银河证券认为，天羽飞训2023年度收入较大增长主要系受前三年疫情的影响，导致2022年度未完成的培训集中在2023年度完成，随后2024年的训练量恢复，导致2024年收入利润水平有所下降。天羽飞训2020年度、2022年度和2023年度净利润变动较大的主要原因系受疫情、破产重整和偶发性资产处置等非经常性事项的影响导致营业收入、信用减值损失、所得税费用等项目变动较大所致。上述业绩波动情况具备合理性。随着航空行业经营环境的复苏，飞行训练业务需求相对有保障，加之天羽飞训客户自成立以来相对稳定，具备持续稳定的经营能力。

　　5、会计师核查意见

　　经核查，中审众环认为，天羽飞训2023年度收入较大主要系受前三年疫情的影响，导致2022年度未完成的培训在2023年度完成，从而使2023年度收入和净利润达到了最近三年的最高峰。随着2024年度训练量恢复， 2024年收入和利润水平也随之下降。总之，如公司所述，天羽飞训2020年度、2022年度和2023年度净利润变动较大的主要原因主要受疫情、破产重组和偶发性资产处置等非经常性事项的影响导致营业收入、信用减值损失、所得税费用等项目变动较大。上述业绩波动情况具备合理性。随着航空行业经营环境的复苏，飞行训练业务需求相对有保障，加之天羽飞训客户自成立以来相对稳定，具备持续稳定的经营能力。

　　（二）结合问题（一），说明净资产较2019年末减少的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师发表意见。

　　1、净资产较2019年末减少的原因及合理性

　　2020年，天羽飞训根据海南机场坏账政策计提信用减值损失，由于原海航集团于2021年2月10日进入破产重整程序，基于谨慎原则，除其他按账龄组合计提信用减值损失外，对海航集团非上市航司按全额计提信用减值损失，全年信用减值损失41,443.71万元。

　　2021年破产重整事项裁定后，天羽飞训应收海航集团下属重整企业的债权获得受偿的信托份额为4.12亿份和价值为4,187万元的股票（对应转股价3.18元/股），根据每份信托份额评估价值和股票公允价值计提减值损失后，冲回信用减值损失5,084.75万元，其他应收款增加信用减值损失3,358.78万元。全年综合影响为冲回信用减值损失1,725.96万元。

　　标的公司2021年-2024年累计的净利润未能覆盖2020年亏损。2020-2024年净利润情况表：

　　综上，尽管2021年破产重整后部分信用减值损失被冲回，且后续年度（2021-2024年）均实现盈利，但由于2020年亏损额较大（-4.14亿元）及累计净利润仍为负数（-7,102.55万元），导致2024年末净资产较2019年净资产有所下降，上述变动具备合理性。

　　2、财务顾问核查意见

　　经核查，银河证券认为，天羽飞训2024年末净资产较2019年末减少主要是2020年度受破产重整计提大额信用减值损失，以及在2021年及以后年度均经营盈利的综合影响。综上所述，天羽飞训业绩和净资产大幅波动原因合理。

　　3、会计师核查意见

　　经核查，中审众环认为，天羽飞训2024年末净资产较2019年末减少主要是2020年度受破产重整计提大额信用减值损失，以及在2021年及以后年度均经营盈利的综合影响。综上所述，天羽飞训业绩和净资产大幅波动原因合理。

　　三、关于评估作价

　　前期公告显示，2020年6月公司将标的公司100%股权转让至海南机场设施股份有限公司，交易作价参照资产基础法评估结果7.49亿元，较基准日（2019年12月31日）账面净资产6.65亿元溢价12.68%。本次交易作价参照收益法评估结果7.99亿元，较基准日（2024年12月31日）账面净资产5.95亿元溢价34.37%。本次交易未设置业绩补偿条款。此外，关注到本次资产基础法评估结果7.52亿元，溢价率26.39%，溢价部分主要来自无形资产评估增值。

　　请公司：（1）对照标的公司近五年经营情况、回款情况、减值计提情况等，说明收益法下收入、成本、费用、毛利、应收账款周转率等核心参数预测与收购前经营情况是否一致，说明相关指标设置的合理性、可实现性，以及在标的公司净资产下降的情况下评估作价增长的原因及合理性；（2）结合标的公司经营、回款情况及交易作价及溢价率情况等，说明未设置业绩补偿条款的原因及合理性，现有交易安排能否充分保障中小投资利益；（3）补充披露无形资产主要明细，包括资产名称、用途、采购时间、供应商等，说明无形资产的核心价值对于业务开展及营收规模的主要价值，结合评估主要参数及过程，说明无形资产评估价值大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师、评估机构发表意见。

　　回复：

　　（一）对照标的公司近五年经营情况、回款情况、减值计提情况等，说明收益法下收入、成本、费用、毛利、应收账款周转率等核心参数预测与收购前经营情况是否一致，说明相关指标设置的合理性、可实现性，以及在标的公司净资产下降的情况下评估作价增长的原因及合理性；

　　1、收益法下收入、成本、费用、毛利、应收账款周转率等核心参数预测与收购前经营情况是否一致，说明相关指标设置的合理性、可实现性

　　近五年，天羽飞训主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：天羽飞训2020、2021、2022年财务数据按海南机场会计政策编制，2023、2024年财务数据按海航控股会计政策编制，应收账款周转率=当年营业收入÷（年初应收账款+年末应收账款）×2，故2020-2023年应收账款周转率受到海南机场会计政策的影响，与2024年应收账款周转率存在差异。

　　预测期内，天羽飞训主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　通过对比前五年实际经营数据，收入为3.21亿-4.21亿，收益法预测期收入为4.05亿-4.09亿，相比2024年有所增长的原因为2025年新增2台模拟机（由在建工程转入）。

　　通过对比前五年实际经营数据，成本为2.27亿-2.65亿，毛利率为26.35%-41.04%，收益法预测期收入为2.96亿-3亿，毛利率为26.73%-27.22%，成本相比2024年有所增长及毛利有所下降的主要原因：①收益法对使用权资产采用直接预测法，即按照旧租赁准则只在实际支付当期租金时预测租金的现金流出，类似于收付实现制。该种情形下，使用权资产及租赁负债视同“零化”处理，相当于“剔除”了使用权资产和租赁负债的影响，预测期也不再考虑使用权资产和租赁负债的折旧摊销，相当于剔除使用权资产折旧和未确认融资费用，将支付租金直接在成本中进行预测；②由于海航破产重整，与融资租赁单位签订留债协议，支付的租金为前少后多，租赁成本逐步上升。

　　通过对比前五年实际经营数据，费用（税金及附加+销售费用+管理费用+财务费用）为0.42亿-0.79亿，收益法预测期费用为0.33亿-0.35亿，费用相比2024年有所下降的主要原因为收益法对使用权资产采用直接预测法，已将未确认融资费用“零化”处理，若剔除财务费用的影响，预测期与2024年差异不大。

　　参考审计报告数据，2023年应收账款余额为3.88亿元，2024年应收账款余额为4.19亿元，2024年应收账款周转率（考虑减值损失的影响）=2024年主营业务收入÷【（2023年末应收账款余额+2024年末应收账款余额）÷2】=3.85亿元÷【（3.88亿元+4.19亿元）÷2】=0.95，收益法预测期内均参考2024年应收账款周转率进行测算。

　　2024年净利率为18.16%，预测期净利率为13.63-15.98%。2028年起净利率有所下降的主要原因为2025年1月24日财政部、税务总局发布的《关于延续实施海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2025〕3号），鼓励类产业所得税按15%的税率征收，所得税税收优惠按该政策规定考虑至2027年、2028年后恢复所得税率25%，造成净利率下降。

　　通过比较，预测期内收入、成本、费用、毛利、应收账款周转率等核心参数预测依据实际情况进行调整，但整体趋势与收购前经营情况基本一致，目前航空集团旗下航司经营稳定，近年经营稳定向好，天羽飞训作为飞行训练、客舱训练提供保障服务的公司，在民航业稳定发展的背景下，未来收益的可实现性较强。

　　2、在标的公司净资产下降的情况下评估作价增长的原因及合理性

　　2019年12月31日账面净资产为6.65亿，2024年12月31日账面净资产为5.95亿，造成账面净资产下降的具体原因参考关于问题二之“（二）说明净资产较2019年末减少的原因及合理性”的有关内容。

　　标的公司净资产下降主要受到海航破产重整的影响，并非受正常经营因素的影响，天羽飞训从2020年亏损-4.14亿元到2024年累计净利润为-7,102.55万元，天羽飞训盈利能力稳步恢复。在本次评估时点，海航集团破产重整已执行完毕，航空集团保持稳定发展，天羽飞训的飞行训练、客舱训练得以保障，采用收益法对未来持续收益价值进行评估并作为交易对价，造成在标的公司净资产下降的情况下，评估作价增值。

　　前期交易2019年12月31日净资产为6.65亿，资产基础法评估结果为7.49亿元，收益法评估结果为8.54亿元，最终交易作价参照资产基础法评估结果为7.49亿元，本次交易2024年12月31日净资产5.95亿元，资产基础法结果为7.52亿元，收益法评估结果为7.99亿元，最终交易作价参照收益法评估结果为7.99亿元，通过对比两次评估，收益法均高于资产基础法，由于前期交易时点处于在新冠疫情、原海航集团破产重整等多重因素影响的下，天羽飞训经营环境不确定性因素较大，受此影响其未来盈利能力具有较大的不确定性，故最终选取资产基础法作为交易对价。而本次评估时点，前次交易不确定因素已消除，飞行培训业务已恢复正常，近年来航空业国内航空客运量逐步恢复至疫情前水平（（2024年旅客运输量达7.3亿人次，较2019年增长10.6%），为天羽飞训的飞行培训业务恢复正常提供了保障，天羽飞训未来可持续创造经营收益，资产基础法仅从再取得途径考虑，无法合理体现天羽飞训可创造的盈利能力，选用收益法作为评估结论更合理。因此，标的公司净资产下降的情况下评估作价增长具有合理性。

　　3、财务顾问核查意见

　　经核查，银河证券认为，本次评估所选用收益法下收入、成本、费用、毛利、应收账款周转率等核心参数预测与收购前经营情况不存在重大差异，相关指标设置合理，可实现性强，在标的公司净资产下降的情况下评估作价增长具备合理性。

　　4、会计师核查意见

　　经核查，会计师认为，评估报告中收益法下收入、成本、费用、毛利、应收账款周转率等核心参数引用的历年数据与收购前经营情况基本一致。

　　5、评估机构核查意见

　　经核查，中威正信认为，收益法下收入、成本、费用、毛利、应收账款周转率等核心参数预测与收购前经营情况不存在重大差异，相关指标设置合理，可实现性强，在标的公司净资产下降的情况下评估作价增长具备合理性。

　　（二）结合标的公司经营、回款情况及交易作价及溢价率情况等，说明未设置业绩补偿条款的原因及合理性，现有交易安排能否充分保障中小投资者利益；

　　1、标的公司近两年训练飞行时长保持在14.5万小时左右，经营收入保持稳定（2023年4.21亿，2024年3.84亿），盈利能力较强（2023年净利润1.85亿，2024年0.7亿），由于标的公司经营整体稳定，可创造收益能力强，故本次选用收益法作为交易对价，从而体现标的公司未来创造收益价值，标的公司账面净资产仅体现出过去累计经营的价值，未能体现出标的公司盈利能力，综上分析，本次标的公司评估值较净资产值增幅34.37%具备合理性。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，可不适用业绩补偿的规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次交易中，交易对方为空港集团，并非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，因此不设置业绩补偿安排符合相关规则要求，亦是交易双方根据市场化原则、自主协商的结果。

　　为进一步保护中小投资者利益，公司与空港集团签订了《股权转让补充协议》，在协议中约定减值补偿条款，具体情况如下：

　　“1.在本次交易的评估基准日届满3年后，由受让方聘请具有证券业务资格的会计师事务所对交易标的公司进行减值测试并出具专项报告，减值额=本次交易评估值-（期末评估值+本次交易的评估基准日至减值测试评估报告基准日期间标的资产股东减资、赠与以及利润分配的影响-本次交易的评估基准日至减值测试评估报告基准日期间标的资产股东增资以及接受赠与的影响）-转让方承担的过渡期损失（若有）。本次交易不存在评估增值补偿安排。

　　2.若减值额＞0，转让方需补偿受让方，补偿金额等于减值额，补偿金额上限为本次交易评估报告(《海南天羽飞行训练有限公司股东全部权益价值评估报告》（中威正信评报字（2025）第5054号）)中收益法评估值减去资产基础法评估值，即799,070,000.00元人民币-751,611,400.00元人民币=47,458,600.00元人民币。转让方需在减值报告出具后60个工作日内予以补偿。

　　3.若减值额≤0，转让方无需补偿。

　　4.在不违反评估机构专业标准的前提下，为了保证减值测试使用的评估结果和本次评估报告(《海南天羽飞行训练有限公司股东全部权益价值评估报告》（中威正信评报字（2025）第5054号）)的结果可比，受让方需要求评估机构使用的主要评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。

　　5.主协议3.3条款约定的过渡期损益依据交割时标的公司的财务报表数据确定，交割时标的公司的财务报表数据以受让方统一的会计政策为基础编制。”

　　综上，本次交易作价定价公允，本次交易补充设置了减值补偿条款，更有助于充分保障中小投资者的利益。

　　2、财务顾问核查意见

　　经核查，银河证券认为，标的公司最近五年客户和供应商未发生重大变动且主要客户和供应商为航空集团旗下航司，破产重整后经营坏境稳定，不存在由于经常性经营交易或事项导致净利润不稳定的情况；此外，报告期内天羽飞训主要客户经营状况有所改善，回款情况好转；本次交易定价合理、公允；上市公司与交易对方签订《补充协议》，约定了减值补偿条款，更有助于充分保障中小投资者的利益。

　　3、评估机构核查意见

　　经核查，中威正信认为，通过补充设置减值补偿条款有利于保障中小投资者的利益。

　　（三）补充披露无形资产主要明细，包括资产名称、用途、采购时间、供应商等，说明无形资产的核心价值对于业务开展及营收规模的主要价值，结合评估主要参数及过程，说明无形资产评估价值大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师、评估机构发表意见。

　　1、补充披露情况

　　公司已在《草案》“第四章 标的公司基本情况”之“十一、主要固定资产、无形资产的具体情况”之“（二）无形资产情况”补充披露如下：

　　“天羽飞训的无形资产主要由商标、域名等构成，具体情况如下：

　　1、商标

　　（下转D250版）