海南航空控股股份有限公司 关于对上海证券交易所《关于对海南航空控股股份有限公司重大资产购买草案的问询函》回复的公告（上接D249版）

　　（上接D249版）

　　截至本报告书签署日，天羽飞训上述注册商标均合法、有效，未设定抵押或任何第三方权益，天羽飞训拥有的上述注册商标不存在其他重大权属争议、纠纷或潜在纠纷的情形。

　　2、域名

　　截至本报告书签署日，天羽飞训的域名合法、有效，未设定抵押或任何第三方权益，天羽飞训拥有的域名不存在其他重大权属争议、纠纷或潜在纠纷的情形。

　　3、软件著作权

　　截至本报告书出具之日，天羽飞训的上述计算机软件著作权均合法、有效，未设定抵押或任何第三方权益，天羽飞训拥有的上述软件著作权不存在其他重大权属争议、纠纷或潜在纠纷的情形。

　　4、作品著作权

　　截至本报告书出具之日，天羽飞训拥有的1项作品著作权共1项，具体情况如下：

　　截至本报告书出具之日，天羽飞训的作品著作权合法、有效，未设定抵押或任何第三方权益，天羽飞训拥有的作品著作权不存在其他重大权属争议、纠纷或潜在纠纷的情形。”

　　2、无形资产的核心价值对于业务开展及营收规模的主要价值

　　天羽飞训拥有的众多软件著作权在创造收入方面具有多维度的核心价值与重要贡献，主要体现在以下几个方面：

　　（1）提升飞行训练质量与效率，增强市场竞争力：飞行模拟机控制系统、飞行视景管理系统、直升机模拟飞行训练系统等软件著作权，能够优化飞行训练环境与流程。通过提供高精度的视景模拟、精准的飞行控制模拟等，提升飞行训练的逼真程度和效果，满足航空公司及飞行训练机构对高质量飞行训练的需求，吸引更多客户购买飞行训练服务，从而直接增加公司在飞行训练业务板块的收入。同时，飞行训练管理系统、训练计划管理系统等实现了训练流程的信息化与规范化，提高训练效率，降低训练成本，在保障训练质量的前提下，为公司创造更多利润空间。

　　（2）优化航材管理，提升维修工作的效率和质量，降低运营成本：航材管理系统能够实现航材信息的精细化管理，完成航材信息编辑、查询、预留、锁定、自动发料和信息反馈等功能，合理配置航材备件，提高航材使用率，降低备件库存成本，为公司自身运营节省开支。工程管理平台、飞机维修模拟训练系统等软件著作权，实现模拟机维修过程中工程技术信息的有效管理、集成应用、数据共享和实时显示，提高公司自身维修工作的效率和质量，减少维修成本，保障模拟机安全运行。

　　（3）保障系统稳定运行，降低运营风险：训练机房动力环境监控系统、模拟机使用维护系统等软件著作权，保障了公司核心业务系统的稳定运行。通过实时监控和管理机房环境、模拟机设备等，及时发现并解决潜在问题，避免因系统故障导致的业务中断和经济损失，稳定可靠的系统运行也为公司提供高质量的服务奠定基础，增强客户信任，保障公司收入的稳定来源。

　　（4）数据驱动决策，提高资源配置效率：训练数据采集管理系统、飞行训练质量智能评估系统等软件著作权，能够采集和分析大量的训练数据和业务数据，为公司决策提供数据支持。通过对数据的深入挖掘和分析，公司可以更加精准地了解市场需求、客户偏好、业务运营状况等，从而优化资源配置，合理调整业务策略，提高运营效率，降低运营风险，实现收入的最大化增长。

　　3、无形资产评估价值大幅增长的原因及合理性

　　（1）无形资产评估过程

　　1）评估方法

　　对于商标类、著作权类无形资产的评估，评估人员查阅了合同、相关原始凭证及发票等资料，由于原始取得的大部分商标类、著作权类无形资产在经营过程中全部费用化处理，因此没有账面价值。本次评估范围中的商标类、著作权类无形资产目前市场上无法取得同类交易案例，不能采用市场法评估；考虑到技术本身的成本与收益的弱对应性，根据对纳入评估范围的无形资产的价值分析及评估人员收集的资料，商标类、著作权类无形资产可作为一项技术类无形资产组合进行评估，具备选用收益法进行评估的条件。

　　技术类无形资产组合为企业创造的超额收益是企业收入中的一部分，价值的高低取决于超额收益的多少，超额收益可以采用以销售收入、净利润或净现金流量作为计算基础进行分成确定；依据企业业务情况和财务核算方法，结合本次评估对象的特点，采用主营业务收入作为分成基础较为合适，因此本次采用收益法评估，其基本计算公式如下：

　　其中：P—无形资产的评估价值；

　　K—分成率；

　　Pt—利用待估无形资产第t年可得的主营业务收入；

　　i—折现率；

　　t—预期收益年限。

　　2）评估过程

　　①基本状况

　　委估的技术类无形资产组合为包含软件著作权、商标等，共计57项，主要是被评估单位为了配套飞行模拟机训练而研发的相关信息、管理、数据、监测等无形资产，被评估单位通过应用技术类无形资产组合提高了使用效率，提升客户信赖度，有助于业务延续性。截止至评估基准日，维护均处于正常状态。

　　②经济寿命年限的预测

　　评估基准日尚在运用于生产经营的无形资产均处于有效期内，本次评估采用综合经济寿命来确定委估无形资产组合的经济寿命。考虑各项著作权类及商标权无形资产的特征，参考被评估单位对无形资产经济寿命分析，结合中国民用航空局、国家发展和改革委员会、交通运输部发布的《“十四五”民用航空发展规划》，本次预测综合经济寿命由基准日至2033年。

　　③预期收益的确定

　　通过对被评估单位未来几年的收入预测情况和行业发展趋势等，技术类无形资产组合主要参与训练收入的贡献，经统计分析技术类无形资产组合创造的主营业务收入预测情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　④分成率估算

　　国内外对于专利技术分成率的研究有很多，联合国贸易和发展组织对各国专利技术合同的分成率做了大量的调查统计工作，调查结果显示，专利技术分成率一般为产品净售价的0.5%-10%，并且行业特征十分明显。依据国家知识产权局公布的最新的专利实施许可数据统计分析组编制的“十三五”国民经济行业（门类）专利实施许可统计表，被评估单位所处行业未列入统计表中，本次评估采用各行业平均数作为分成率，即为5.1%。

　　在科技进步和技术升级的进程中，原有技术先进性逐渐降低，因而基准日纳入本次评估范围的无形资产对应的超额收益逐渐减少，即分成率逐渐减少。通过对该等无形资产对应的技术先进程度、产品经济效益及市场前景、替代技术或产品发展状况等方面的综合分析，经分析，确定在2025年至2033年期间，从2030年开始每年分成率在上年基础上下降5%。

　　⑤折现率

　　折现率是将未来的收益折算为现值的系数，它体现了资金的时间价值。此次评估采用国际通用的社会平均收益率模型来估测评估中适用的折现率。

　　折现率=无风险报酬率+风险报酬率

　　Ⅰ、无风险报酬率

　　本次评估参照国家当前已发行的到期日距评估基准日10年及以上的中长期国债到期收益率的平均水平确定。通过查询同花顺iFinD数据系统，该国债到期收益率的平均值为1.68%，即rf为1.68%。

　　Ⅱ、风险报酬率

　　影响风险报酬率的因素包括市场风险、资金风险和管理风险。根据无形资产特点和目前评估惯例，各个风险系数以设定基数10%乘以取值比例求取，具体数据测算如下：

　　A、对于技术风险，按技术风险取值表确定其风险系数

　　技术风险取值表

　　经评分测算，技术风险系数为2.6%。

　　B、对于市场风险，按市场风险取值表确定其风险系数。

　　市场风险取值表

　　经评分测算，市场风险系数为4%。

　　C、对于资金风险，按资金风险取值表确定其风险系数。

　　资金风险取值表

　　经评分测算，资金风险系数为4%。

　　D、对于经营管理风险，按经营管理风险取值表确定其风险系数。

　　经营管理风险取值表

　　经评分测算，经营管理风险系数为2.8%。

　　经上述测算，得到风险报酬率如下：

　　风险报酬率=技术风险+市场风险+资金风险+管理风险

　　=2.6%+4%+4%+2.8%

　　=13.4%

　　Ⅲ、折现率的确定

　　折现率=无风险报酬率＋风险报酬率

　　=1.68%+13.4%

　　=15.08%

　　⑥评估结果

　　金额单位：万元

　　（2）无形资产评估价值大幅增长的原因及合理性

　　无形资产评估价值大幅增长的原因为无形资产主要为软件著作权，研发过程中已费用化，并未形成账面价值，若将费用化的研发费用进行还原，无形资产账面原值为6,662.34万元，本次无形资产评估值为9254.01万元，将两者进行增减值比较，评估增值2,591.67万元，增值率为38.90%。

　　无形资产账面原值仅为无形资产取得的原始成本，在日常经营过程中，无形资产在飞行训练中起到节约成本、提高效率等关键作用，为飞行训练收益提供相应贡献，在天羽飞训未来经营收入可持续稳定预测的条件下，通过收益法测算无形资产对收入的贡献占比，从而估算无形资产价值更合理。

　　5、财务顾问核查意见

　　经核查，银河证券认为，通过核查无形资产的对于标的公司业务开展所起到的作用，以及对于营业收入的主要贡献价值，对比分析评估的主要参数及过程，认为本次评估中无形资产的评估价值增值幅度较大具备合理性。

　　6、评估机构核查意见

　　经核查标的公司无形资产的相关资料，向标的公司了解无形资产在经营过程中的作用，中威正信认为，无形资产对于业务开展及营收规模的起到主要价值贡献，对比评估主要参数及过程，认为无形资产评估价值大幅增长具备合理性。

　　四、关于关联交易及独立性

　　草案显示，公司及关联方为标的公司主要客户，2024年收入占比82.49%，其中关联方收入占比21.7%，本次收购完成后前述交易将新增为海航控股关联销售及应收款。此外草案显示，海航控股关联方在报告期内存在参与天羽飞训经营的情况。

　　请公司：（1）补充披露公司关联方参与标的公司经营业务的具体情况，说明在标的公司资产出售的情况下关联方继续参与经营的原因及合理性，是否仍实际由公司及关联方进行控制，结合业务收入占比说明标的公司经营是否具备独立性，是否存在向公司及关联方利益倾斜或通过利益让渡调整收购价格等情形；（2）结合标的公司现有关联方应收款回款情况，说明上市公司并表收购完成后是否会存在应收账款无法回收的风险，若产生相关坏账损失是否会进一步影响上市公司业绩，对此公司拟采取的应对措施。请独立财务顾问、独立董事发表意见。

　　回复：

　　（一）补充披露公司关联方参与标的公司经营业务的具体情况，说明在标的公司资产出售的情况下关联方继续参与经营的原因及合理性，是否仍实际由公司及关联方进行控制，结合业务收入占比说明标的公司经营是否具备独立性，是否存在向公司及关联方利益倾斜或通过利益让渡调整收购价格等情形；

　　1、补充披露情况

　　公司已在《草案》“第四章 标的公司基本情况”之“五、股权结构及控制关系情况”之“（五）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容，高级管理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排”，就“公司关联方参与标的公司经营业务的具体情况”补充披露如下：

　　2020年6月，上市公司将其持有的天羽飞训100%股权转让给空港集团，空港集团成为天羽飞训控股股东。航空集团旗下航空公司为天羽飞训第一大客户。航空安全是航空公司的生命线，为使相关飞行训练业务满足航司的安全管控要求，在满足天羽飞训控股股东规范经营要求前提下，截至本重组报告书出具之日，航空集团存在派驻现场监督人员参与天羽飞训日常经营业务管理的情况，具体情况如下：

　　2022年7月，经时任天羽飞训董事长授权，航空集团高级管理人员作为被授权人，以代董事长的名义参与天羽飞训日常经营。涉及公司重大事项由董事长提请履行必要决策程序。2024年3月13日至今，天羽飞训接到股东空港集团通知提升管理层级，变更公司章程及法定代表人，天羽飞训不设立董事会、只设立执行董事，并向下属各单位发出书面通知明确停止由签署授权公司领导签字，涉及合同签署、使用营业执照等决策事项需按照章程要求报请股东单位，按股东单位决策程序审批决策。

　　2、在标的公司资产出售的情况下关联方继续参与经营的原因及合理性分析

　　首先，民航局近年来持续强化监管力度，例如全面推行CCAR-121标准，要求航司在机组资源、安全培训等环节必须达到更高资质。天羽飞训作为航空集团相关航司核心的飞行训练服务商，需确保其训练体系与航司运营标准有效衔接。

　　其次，飞行员培训直接影响到航司安全飞行记录，天羽飞训每年承担约十五万小时的飞行训练任务，航司与天羽飞训股东方、经营管理团队在管理上的协同，有助于减少跨企业沟通的损耗，确保安全政策执行的连贯性。

　　最后，航空集团的飞行安全管理水平在行业中处于前列，航空集团要求旗下各航司扎实推进民航各项安全监管制度，也会对旗下各航司安全管理进行日常监督，尤其会特别关注风险前置性预防手段的落实情况。特业人员的飞行训练为风险前置性预防的核心环节，有必要对该环节进行有效监控。

　　3、是否仍实际由公司及关联方进行控制

　　根据天羽飞训现行有效的公司章程，公司不设董事会，仅设置执行董事。空港集团向天羽飞训委派了执行董事兼总经理。虽然航空集团因民航安全风险管控需要委派人员参与到天羽飞训日常经营事项，但重大事项仍由空港集团委派执行董事兼总经理最终履行相应的决策程序，航空集团不构成对天羽飞训实施控制，空港集团为天羽飞训控股股东。

　　4、结合业务收入占比说明标的公司经营是否具备独立性，是否存在向公司及关联方利益倾斜或通过利益让渡调整收购价格等情形。

　　（1）结合业务收入占比说明标的公司经营是否具备独立性

　　2023年、2024年及2025年1-4月，标的公司来源于航空集团及其同一控制下航司的收入占营业收入的比例分别为82.83%、82.49%及81.13%，占比较大，符合民航特业培训行业的特点。自设立至今，其均以航空集团及其同一控制下航司的特业培训为主要业务来源，未因资产出售产生较大变动。

　　2020年6月，标的公司在被出售给空港集团之后，在人员、资产、财务、机构方面均与航空集团及其同一控制下航司相隔离，由空港集团控制标的公司的公司治理和重大经营决策。由于航空集团及其同一控制下航司为天羽飞训重要客户，为使相关飞行训练业务满足航司要求，在满足天羽飞训控股股东规范经营要求前提下，海航控股关联方在报告期内存在参与天羽飞训经营业务的情况，上述参与经营业务的情况不影响天羽飞训股东空港集团对重大事项的决策，是民航培训业务开展所必需的举措，符合行业惯例；此外，天羽飞训亦是航空集团及其同一控制下航司主要的飞行训练机构，双方长期合作稳定。综上，天羽飞训的经营具有独立性。

　　（2）是否存在向公司及关联方利益倾斜或通过利益让渡调整收购价格等情形

　　①销售定价

　　标的公司提供飞行培训业务的定价依据方面，主要根据市场上提供类似业务的其他企业的价格为参考进行市场化定价。考虑到航空集团及其同一控制下航司的收入占比达80%以上，相较于第三方客户，对航空集团及其同一控制下航司的销售价格会在合理范围内进行折扣，符合行业惯例，具备合理性。

　　②合同条款

　　合同条款方面，天羽飞训根据中国民航局的有关训练标准开展飞行员、乘务员培训业务并检验是否达到培训标准。核心合同条款不因是否为核心客户而有所差别。

　　③历史训练量及价格

　　2019年至2024年，标的公司为海航控股及关联方提供飞行训练的小时数和飞行训练收入占比整体保持稳定，未因资产出售产生较大幅度的变动。

　　④利益让渡

　　报告期内，标的公司和海航控股及关联方不存在或潜在有形资产、无形资产或收益权等方面通过有偿或无偿的方式，互相给予对方所有、占有或行使的行为。

　　本次交易以评估报告的评估价值为基础，经双方协商确定交易价格。收购价格公允，亦不存在其他可能导致交易价格产生变化的利益让渡行为。

　　综上所述，标的公司经营具备独立性，可以自主决策公司日常经营事项，不存在向海航控股及关联方利益倾斜或通过利益让渡调整收购价格等情形。

　　4、财务顾问核查意见

　　经核查，银河证券认为：就截止到目前天羽飞训受历史遗留原因而形成的航空集团日常参与经营管理之模式，参照上述原因有其特殊性和必要性；是基于民航业的特殊性及航空运输业对安全飞行的高要求，具备合理性；该等公司治理情况有助于标的公司在民航规章的监管下更好地为客户提供服务，在报告期内未造成经营管理问题，未对标的公司的日常经营造成不利影响；天羽飞训的实际控制人为海南省国资委，且在上市公司海南机场年报及审计报告中如实反映及披露。虽然天羽飞训来自航空集团及其同一控制下的航司业务收入占比较高，但标的公司经营具备独立性，不存在向公司及关联方利益倾斜或通过利益让渡调整收购价格等情形。本次交易完成后，标的公司将纳入海航控股的治理管控体系，并将对内部控制制度统一进行修订和完善，上述航空集团参与经营的状况将得以彻底解决，该等事项不会对本次交易构成重大不利影响。

　　5、公司独立董事认为：海航控股关联方参与标的公司经营业务的情况，是基于民航业的监管下，海航控股关联方为确保下属航司运营标准与标的公司训练体系有效衔接采取的必要措施，有助于提高航空公司风险管控能力，我们认为上述参与经营的情况具备合理性，不影响标的公司的独立经营，不存在向公司及关联方利益倾斜或通过利益让渡调整收购价格等情形。

　　（二）结合标的公司现有关联方应收款回款情况，说明上市公司并表收购完成后是否会存在应收账款无法回收的风险，若产生相关坏账损失是否会进一步影响上市公司业绩，对此公司拟采取的应对措施。请独立财务顾问、独立董事发表意见。

　　1、截至2025年4月末，标的公司应收上市公司关联方款项及回款情况如下表：

　　单位：万元

　　注：期后回款指截至2025年6月30日上述应收账款的回款金额。

　　截至2025年4月末，天羽飞训对海航控股关联方应收账款余额占其应收账款余额46,759.26万元的比例为71.79%。截至2025年6月30日，上述应收账款回款合计1,432.03万元。虽然基于关联方单位历史履约情况、当前状况以及未来经营预测的综合评估，预计并表后应收账款的回款存在一定不确定性，但标的公司已全面执行与上市公司一致的会计政策及坏账计提标准。具体而言，按照上市公司统一的坏账计提比例，标的公司2023年针对关联方应收账款计提坏账准备-2,779.13万元，2024年计提金额为-162.57万元，两年计提金额对本次交易完成后上市公司利润总额的影响比例分别为6.72%和0.15%，均处于较低水平，考虑到计提比例已充分反映历史损失经验及前瞻性风险调整，并表后因关联方应收账款产生的坏账损失对上市公司整体业绩的影响将处于可控范围内，不会对盈利能力和经营成果构成重大不利影响。

　　为降低天羽飞训应收账款回收风险，航空集团已出具承诺，将督促各关联方制定计划并及时清偿相关欠款，如其不能及时归还的，航空集团将提供资金支持协助其偿还欠款。此外，为规范关联方逾期应收债权，海航控股已制定《关联方逾期应收债权管理办法》，该办法适用于本次交易完成后的天羽飞训。

　　2、财务顾问核查意见

　　经核查，银河证券认为：本次收购完成后，天羽飞训将成为海航控股子公司，纳入海航控股的内控体系。若标的公司应收海航控股关联方款项无法按期回款，从而产生相关坏账损失，将对标的公司及上市公司的经营业绩造成一定影响。为降低天羽飞训应收账款回收风险，航空集团已出具承诺，将督促各关联方制定计划并及时清偿相关欠款，如其不能及时归还的，航空集团将提供资金支持协助其偿还欠款。此外，为规范关联方逾期应收债权，海航控股已制定《关联方逾期应收债权管理办法》，该办法适用于本次交易完成后的天羽飞训。上述措施具备一定可行性及合理性，有助于降低标的公司应收账款回收的风险。上述事项不会对标的公司持续经营能力构成重大不利影响。

　　3、独立董事核查意见

　　公司独立董事认为：本次收购完成后，天羽飞训将成为海航控股子公司，纳入海航控股的内控体系。为降低天羽飞训应收账款回收风险，航空集团已出具承诺，将督促各关联方制定计划并及时清偿相关欠款，如其不能及时归还的，航空集团将提供资金支持协助其偿还欠款。此外，为规范关联方逾期应收债权，海航控股已制定《关联方逾期应收债权管理办法》，该办法适用于本次交易完成后的天羽飞训。我们认为，上述措施具备一定可行性及合理性，有助于降低标的公司应收账款回收的风险。我们将持续依法依规履行独立董事职责，督促公司积极推动航空集团及相关关联方严格履行还款承诺，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

　　五、关于交易安排

　　草案显示，公司拟以现金方式收购标的公司100%股权，交易作价7.99亿元。公司2024年末资产负债率98.91%，远高于行业平均水平。货币资金、交易性金融资产余额合计119.09亿元，远低于短期借款、长期借款、一年内到期的流动负债等有息负债余额合计619.14亿元。

　　请公司：（1）补充披露本次现金收购的具体资金来源，结合公司资产负债结构、存量债务情况及偿债安排、资金情况等，说明公司采用现金方式收购交易的原因及合理性；（2）结合公司现有日常经营资金支出、偿债计划等，说明本次现金收购是否会影响公司日常经营周转及债务偿还，是否会加大公司现有财务资金压力。请独立财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（一）补充披露本次现金收购的具体资金来源，结合公司资产负债结构、存量债务情况及偿债安排、资金情况等，说明公司采用现金方式收购交易的原因及合理性；

　　1、补充披露情况

　　公司已在《草案》之“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”“（六）交易资金来源”补充披露了本次交易的具体资金来源为自有资金，具体为日常经营活动中取得的现金流入。

　　2、公司采用现金方式收购交易的原因及合理性

　　（1）公司受破产重整及疫情影响，截至2022年末资产负债率为99.67%。2023年以来，航空业稳步复苏，公司经营业绩逐步向好，资产负债结构在逐步优化，截至2024年底，公司资产负债率降至98.91%，下降0.76个百分点。

　　（2）截至2024年末，公司短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债等有息负债余额合计619.14亿元。其中，短期借款20.09亿元，一年内到期的非流动负债123.87亿元，长期借款475.18亿元。

　　公司短期借款20.09亿元主要为银行票据贴现、信用证贴现借款，后续基本有足额的保证金进行偿还。

　　一年内到期的非流动负债中，租赁负债86.49亿元、长期借款28.38亿元、预计负债7.52亿元、长期应付款1.12亿元、其他0.35亿元。一年内到期的租赁负债和一年内到期的预计负债94.01亿元，主要为公司需要支付的飞机租金和飞机及发动机退租检准备金，以上经营性欠款公司通过日常经营获取资金保障。

　　长期借款主要为破产重整留债，根据《海南航空控股股份有限公司及其十家子公司重整计划》，留债借款期限10年，半年付息，每年还本（以2022年为第一年，自第二年起逐年还本，还本比例分别为2%、4%、4%、10%、10%、15%、15%、20%、20%）。随着公司信用的逐步恢复，融资局面正在陆续打开，公司已获得多家金融机构批复授信，有助于进一步充实公司现金流实力，为公司各类投融资支出提供保障。

　　（3）截至2024年末，公司货币资金余额合计115亿元（其中现金及现金等价物为 14.58亿元）。公司现金及现金等价物余额已可覆盖交易资金需求。

　　综上，公司有足额的自有资金支付本次交易资金，选择现金方式完成收购交易具备合理性。

　　3、财务顾问核查意见

　　经核查，银河证券认为：本次上市公司采用自有资金及现金方式支付交易对价具备合理性。

　　（二）结合公司现有日常经营资金支出、偿债计划等，说明本次现金收购是否会影响公司日常经营周转及债务偿还，是否会加大公司现有财务资金压力。请独立财务顾问发表意见。

　　1、本次现金收购是否会影响公司日常经营周转及债务偿还，是否会加大公司现有财务资金压力

　　（1）公司现有日常经营支出主要为航油款、起降费、飞机租金、飞发维修支出、工资薪金、各类税金等款项。随着民航市场的恢复，公司通过多方面措施保障日常经营所需资金：通过加强航线网络布局，拓展多元化产品销售，提升生产经营效益；进一步加强精细化管理，全面堵塞各业务体系经营中的“跑、冒、滴、漏”，全方位提升运营效益；完善关联交易管理制度，加强关联交易账期管控及款项催收等。2024年公司经营活动产生的现金流量净额为141.33亿元，剔除支付的其他与筹资活动有关的现金中偿还租赁负债支付的金额91.60亿元，公司经营活动产生的现金流量净额仍有49.73亿元。

　　（2）针对短期借款和长期借款等有息负债，公司短期借款主要为银行票据贴现、信用证贴现借款，后续基本有足额的保证金进行偿还。长期借款主要为破产重整留债，根据《海南航空控股股份有限公司及其十家子公司重整计划》，留债借款期限10年，半年付息，每年还本（以2022年为第一年，自第二年起逐年还本，还本比例分别为2%、4%、4%、10%、10%、15%、15%、20%、20%）。公司将积极开拓融资渠道，丰富融资产品，进一步争取发债、银团贷款、留债回贷等，及时补足偿债资金。

　　综上，本次现金收购不会影响公司日常经营周转及债务偿还，不会加大公司现有财务资金压力。

　　2、财务顾问核查意见

　　经核查，银河证券认为，本次现金收购不会对公司日常经营周转及债务偿还造成重大不利影响，不会加大公司现有财务资金压力。

　　海南航空控股股份有限公司董事会

　　二〇二五年八月二十八日

　　证券代码：600221、900945     证券简称：海航控股、海控B股     编号：临2025-079

　　海南航空控股股份有限公司关于本次交易内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告

　　的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“海航控股”）拟以支付现金的方式购买海南空港开发产业集团有限公司（以下简称“交易对方”）持有的海南天羽飞行训练有限公司100.00%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《监管规则适用指引——上市类第1号》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等法律法规的要求，公司对本次交易内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况进行了自查，具体如下：

　　一、本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票情况的自查期间

　　本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票情况的自查期间为首次披露本次重组事项前六个月至《海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“《重大资产购买报告书（草案）》”）披露的前一日，即2024年12月6日至2025年6月6日（以下简称“自查期间”）。

　　二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

　　本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

　　（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

　　（二）交易对方及其控股股东、董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关知情人员；

　　（三）上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

　　（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

　　（五）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；

　　（六）上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

　　三、核查对象在自查期间内买卖股票的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及其附件《股东股份变更明细清单》、本次相关主体出具的自查报告等，在自查期间内，前述纳入本次交易核查范围内的自然人及机构存在以下买卖上市公司股票的情形：

　　（一）自然人于二级市场买卖上市公司股票的情况

　　本次自查期间内，相关自然人在二级市场买卖上市公司股票的相关情况如下：

　　针对上述自查期间买卖股票的行为，本次交易的独立财务顾问中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）及本次交易的法律顾问北京德恒律师事务所访谈了相关内幕知情人，并取得了其出具的声明和承诺，相关主要内容具体如下：

　　“1. 本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及海航控股股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。

　　2. 除上述买卖海航控股股票的情形外，本人及其他直系亲属不存在自查期间买卖海航控股股票的行为。

　　3. 本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖海航控股股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

　　4. 若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

　　5. 在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。

　　本人保证上述声明是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺本人愿意承担相应的法律责任。”

　　（二）相关机构买卖上市公司股票的情况

　　1.中国银河证券股份有限公司

　　银河证券担任本次交易的独立财务顾问，在自查期间持有或买卖上市公司挂牌交易股票（600221.SH、900945.SH）的情况如下：

　　（1）权益投资总部

　　（2）银河金汇证券资产管理有限公司

　　针对银河证券在自查期间买卖上市公司股票的上述行为，银河证券出具《关于买卖海南航空控股股份有限公司股票情况的自查报告》，针对上述买卖上市公司股票的行为，银河证券说明如下：

　　“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。

　　上述股票买卖行为，是基于对二级市场交易情况及海航控股股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖海航控股股票的情形；本公司不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖海航控股股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”

　　除上述情形外，纳入本次交易核查范围内的其他自然人及机构在自查期间内不存在于二级市场买卖上市公司股票的情形。

　　四、自查结论

　　经自查，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及其附件《股东股份变更明细清单》、本次重组内幕信息知情人签署的自查报告、存在买卖情形的相关人员的访谈记录及出具的承诺，公司董事会认为：在自查期间内，除本公告“三、核查对象在自查期间内买卖股票的情况”所列情形外，自查范围内其他机构、人员均不存在买卖海航控股股票的情形。在前述主体出具的自查报告、访谈记录、声明及承诺真实、准确、完整的前提下，上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。

　　五、独立财务顾问核查意见

　　根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易相关内幕知情人等相关方出具的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的声明与承诺、对相关自然人的访谈，经充分核查，本次交易的独立财务顾问中国银河证券股份有限公司认为：

　　在上述内幕信息知情人等相关方出具的自查报告及相关声明真实、准确、完整的前提下，上述相关自然人和机构在自查期间买卖海航控股股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性法律障碍；除上述情况外，纳入本次交易核查范围内的其他内幕知情人在自查期间不存在于二级市场买卖海航控股股票的情况。

　　六、法律顾问核查意见

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告以及存在买卖情形的相关机构和人员出具的说明、承诺，并结合对相关人员的访谈，同时考虑到本次核查手段存在一定客观限制，北京德恒律师事务所认为：

　　基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，在前述主体出具的自查报告、说明、承诺及相关访谈内容真实、准确、完整的前提下，该等主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人利用本次交易的内幕信息从事证券交易的行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年八月二十八日