海南航空控股股份有限公司关于 2025年第三次临时股东大会延期并增加临时 提案的公告

　　证券代码：600221 、900945     证券简称：海航控股 、海控B股    公告编号：2025-077

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 原股东大会的类型和届次：

　　2025年第三次临时股东大会

　　2. 原股东大会召开日期：2025年9月3日

　　3. 原股东大会股权登记日：

　　二、 股东大会延期和增加临时提案的情况说明

　　（一）延期的情况说明

　　因统筹相关工作安排，经公司审慎研究，并经公司2025年8月27日召开的第十届董事会第四十三次会议审议，决定将本次股东大会召开时间延期至2025年9月8日。

　　本次临时股东大会的延期召开符合《上市公司股东大会规则》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《海南航空控股股份有限公司章程》等相关规定。

　　（二）增加临时提案的情况说明

　　1.提案人：海南瀚巍投资有限公司

　　2.提案程序说明：

　　公司已于2025年8月19日公告了股东大会召开通知，持有24.41%股份的股东海南瀚巍投资有限公司，在2025年8月27日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3.临时提案的具体内容

　　（1）海南航空控股股份有限公司重大资产购买相关议案

　　海航控股拟以支付现金方式购买海南空港开发产业集团有限公司持有的海南天羽飞行训练有限公司（以下简称“天羽飞训”）100.00%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法规，本次交易构成重大资产重组。

　　（2）关于向控股子公司增资的议案

　　公司与海南空港开发产业集团有限公司以自有资金对公司控股子公司海航航空技术有限公司同比例增资。

　　上述两个事项详见公司于2025年6月7日披露的《第十届董事会第四十一次会议决议公告》（编号：临 2025-044）及2025年8月28日披露的《第十届董事会第四十三次会议决议公告》（编号：临 2025-072）及同日披露的相关公告。

　　三、 除了上述更正补充事项外，于 2025年8月19日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 延期和增加临时提案后股东大会的有关情况

　　1. 现场股东大会召开日期、时间和地点

　　召开日期时间：2025年9月8日  14点00 分

　　召开地点：海南省海口市国兴大道7号海航大厦会议室

　　2. 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年9月8日

　　至2025年9月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　3. 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　4. 股东大会议案和投票股东类型

　　5.说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　（1）以上第1项议案已经公司2025年8月18日第十届董事会第四十二次会议审议通过，详见公司于2025年8月19日披露的《第十届董事会第四十二次会议决议公告》（编号：临 2025-067）；

　　（2）以上第2-21项议案事项已经公司2025年6月6日第十届董事会第四十一次会议审议通过，详见公司于2025年6月7日披露的《第十届董事会第四十一次会议决议公告》（编号：临2025-044）。其中第6项、第7项、第14项、第21项议案公司于2025年8月27日第十届董事会第四十三次会议进行了调整，详见公司于2025年8月28日披露的《第十届董事会第四十三次会议决议公告》（编号：临 2025-072）；

　　（3）以上第4-19项议案事项已经公司2025年6月6日第十届监事会第十一次会议审议通过，详见公司于2025年6月7日披露的《第十届监事会第十一次会议决议公告》（编号：临2025-047）。其中第6项、第7项、第14项议案调整内容已经2025年8月27日第十届监事会第十二次会议审议通过,详见公司于2025年8月28日披露的《第十届监事会第十二次会议决议公告》（编号：临 2025-073）；

　　6.特别决议议案：议案4-20

　　7.对中小投资者单独计票的议案：议案1-21

　　8.涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　9.应回避表决的关联股东名称：海南瀚巍投资有限公司、海南方大航空发展有限公司、大新华航空有限公司、American Aviation LDC、方威、海航飞翔航空俱乐部有限公司、海南尚品易购电子商务有限公司、海口恒禾电子科技有限公司、海南航农投资有限责任公司、上海方大投资管理有限责任公司。

　　10.涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司董事会

　　2025年8月28日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　海南航空控股股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年9月8日召开的贵公司2025年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600221、900945      证券简称：海航控股、海控B股      编号：临2025-080

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于重大资产重组项目变更签字注册会计师的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式购买海南空港开发产业集团有限公司持有的海南天羽飞行训练有限公司（以下简称“交易标的”）100.00%股权（以下简称“本次交易”），本次交易构成重大资产重组。

　　本次交易涉及的交易标的的审计机构为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），本次变更前，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）签字会计师为李慧、崔秀荣，现拟变更为崔秀荣、苏文娟。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《海南航空控股股份有限公司关于重大资产重组项目变更签字注册会计师的专项说明》《中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于海南航空控股股份有限公司重大资产重组交易变更被收购标的公司签字注册会计师的承诺函》及《中国银河证券股份有限公司关于海南航空控股股份有限公司重大资产重组项目变更签字注册会计师的专项说明》。

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年八月二十八日

　　证券代码：600221、900945    股票简称：海航控股、海控B股    编号：临2025-072

　　海南航空控股股份有限公司

　　第十届董事会第四十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2025年8月27日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四十三次会议以通讯方式召开，应参会董事12名，实际参会董事12名，符合《中华人民共和国公司法》和《海南航空控股股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案：

　　一、审议通过《关于签署重大资产购买补充协议暨调整本次重大资产重组方案的议案》

　　公司拟以支付现金的方式购买海南空港开发产业集团有限公司持有的海南天羽飞行训练有限公司100.00%股权。公司董事会同意交易双方签署《股权转让补充协议》，对本次交易方案进行调整，主要增加重大资产重组减值测试及补偿安排相关内容，并对过渡期损益安排进行补充约定。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于重大资产重组项目方案调整的公告》（编号：临 2025-074）

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于修订〈海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　公司拟以支付现金的方式购买海南空港开发产业集团有限公司持有的海南天羽飞行训练有限公司100.00%股权，本次交易构成重大资产重组，董事会同意根据现阶段项目进展情况修订《海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于重大资产重组购买报告书（草案）修订说明的公告》（编号：临 2025-075）、《海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》以及《海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）》。

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　以上报告书及摘要尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于本次交易相关的审计报告、备考审阅报告的议案》

　　公司拟以支付现金的方式购买海南空港开发产业集团有限公司持有的海南天羽飞行训练有限公司（以下简称“天羽飞训”）100.00%股权。鉴于天羽飞训以2024年12月31日为基准日的审计报告已过有效期，为保证本次交易事项顺利推进，公司董事会同意中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）以2025年4月30日为基准日对天羽飞训加期审计出具的《海南天羽飞行训练有限公司2023年、2024年、2025年1-4月审计报告》（众环审字[2025] 1700093号）；并同意大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司备考合并财务报表出具的《海南航空控股股份有限公司2024年、2025年1-4月审阅报告》（大信阅字[2025]第1-00010号）。

　　详细报告内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的报告。

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　以上报告尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于向控股子公司增资方案调整的议案》

　　董事会同意本次增资方案中关于增资金额的调整，调整后变为：海航控股、海南空港开发产业集团有限公司（以下简称“海南空港”）各自按照当前股权比例以现金方式合计出资人民币2,401,610,336.17元。海航控股增资金额为1,634,764,147.78元人民币，其中815,844,386.17元计入注册资本，818,919,761.61元计入资本公积金。海南空港增资金额为766,846,188.39元人民币，其中382,701,785.27元计入注册资本，384,144,403.12元计入资本公积金。增资完成后，海航技术的注册资本将由人民币3,746,172,200.00元增至人民币4,944,718,371.44元，海航控股与海南空港持有海航技术的股权比例不变，仍为68.0695%和31.9305%。

　　详细报告内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向控股子公司增资方案调整的公告》（编号：临 2025-076）

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　以上事项尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于2025年第三次临时股东大会延期召开的议案》

　　公司董事会同意将原定于2025年9月3日召开的公司2025年第三次临时股东大会延期至2025年9月8日，具体内容详见同日披露的《关于2025年第三次临时股东大会延期并增加临时提案的公告》（编号：临2025-077）。

　　表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年八月二十八日

　　证券代码：600221、900945      证券简称：海航控股、海控B股      编号：临2025-073

　　海南航空控股股份有限公司

　　第十届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2025年8月27日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十二次会议以通讯方式召开，应参会监事5名，实际参会监事5名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案：

　　一、审议通过《关于签署重大资产购买补充协议暨调整本次重大资产重组方案的议案》

　　公司拟以支付现金的方式购买海南空港开发产业集团有限公司持有的海南天羽飞行训练有限公司100.00%股权。公司监事会同意交易双方签署《股权转让补充协议》，对本次交易方案进行调整，主要增加重大资产重组减值测试及补偿安排相关内容，并对过渡期损益安排进行补充约定。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于重大资产重组项目方案调整的公告》（编号：临 2025-074）。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于修订〈海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　公司拟以支付现金的方式购买海南空港开发产业集团有限公司持有的海南天羽飞行训练有限公司100.00%股权，本次交易构成重大资产重组，监事会同意根据现阶段项目进展情况修订《海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于重大资产重组购买报告书（草案）修订说明的公告》（编号：临 2025-075）、《海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》以及《海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于本次交易相关的审计报告、备考审阅报告的议案》

　　公司拟以支付现金的方式购买海南空港开发产业集团有限公司持有的海南天羽飞行训练有限公司（以下简称“天羽飞训”）100.00%股权。鉴于天羽飞训以2024年12月31日为基准日的审计报告已过有效期，为保证本次交易事项顺利推进，公司监事会同意中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）以2025年4月30日为基准日对天羽飞训加期审计出具的《海南天羽飞行训练有限公司2023年、2024年、2025年1-4月审计报告》（众环审字[2025]1700093号）；并同意大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司备考合并财务报表出具的《海南航空控股股份有限公司2024年、2025年1-4月审阅报告》（大信阅字[2025]第1-00010号）。

　　详细报告内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的报告。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　以上报告尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司

　　监事会

　　二〇二五年八月二十八日

　　证券代码：600221、900945      证券简称：海航控股、海控B股      编号：临2025-074

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于重大资产重组项目方案调整的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”或“受让方”）拟与海南空港开发产业集团有限公司签署《股权转让补充协议》，对公司购买海南天羽飞行训练有限公司100.00%股权（以下简称“本次交易”）的交易方案进行调整。

　　● 本次交易不构成关联交易，方案调整已经公司第十届董事会第四十三次会议审议通过，本次交易尚需提交股东大会审议。

　　● 相关风险提示：本次交易尚需公司股东大会批准，并取得有关监管机构的审批、备案或同意后方可正式实施，相应合作最终是否能够达成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　海航控股于2025年6月6日召开了第十届董事会第四十一次会议，逐项审议通过《关于本次重大资产重组方案的议案》的议案，公司拟以支付现金的方式购买海南空港开发产业集团有限公司（以下简称“交易对方”或“转让方”）持有的海南天羽飞行训练有限公司（以下简称“天羽飞训”）100.00%股权，交易金额为799,070,000.00元，本次交易构成重大资产重组。详见公司于2025年6月7日披露的《第十届董事会第四十一次会议决议公告》（编号：2025-044）。

　　根据本次交易的实际情况，经友好协商，交易双方计划签署《股权转让补充协议》，对本次交易方案进行调整，主要增加重大资产重组减值测试及补偿安排相关内容，并对过渡期损益安排进行补充约定。

　　一、本次方案调整的主要内容

　　（一）增加重大资产购买减值测试及补偿安排

　　1.在本次交易的评估基准日届满3年后，由受让方聘请具有证券业务资格的会计师事务所对交易标的公司进行减值测试并出具专项报告，减值额=本次交易评估值-（期末评估值+本次交易的评估基准日至减值测试评估报告基准日期间标的资产股东减资、赠与以及利润分配的影响-本次交易的评估基准日至减值测试评估报告基准日期间标的资产股东增资以及接受赠与的影响）-转让方承担的过渡期损失（若有）。本次交易不存在评估增值补偿安排。

　　2.若减值额＞0，转让方需补偿受让方，补偿金额等于减值额，补偿金额上限为本次交易评估报告(《海南天羽飞行训练有限公司股东全部权益价值评估报告》（中威正信评报字（2025）第5054号）)中收益法评估值减去资产基础法评估值，即799,070,000.00元人民币-751,611,400.00元人民币=47,458,600.00元人民币。转让方需在减值报告出具后60个工作日内予以补偿。

　　3.若减值额≤0，转让方无需补偿。

　　4.在不违反评估机构专业标准的前提下，为了保证减值测试使用的评估结果和本次评估报告(《海南天羽飞行训练有限公司股东全部权益价值评估报告》（中威正信评报字（2025）第5054号）)的结果可比，受让方需要求评估机构使用的主要评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。

　　（二）过渡期损益安排补充约定

　　原方案过渡期损益安排为“标的公司在过渡期（评估基准日至交割日的期间）的收益由受让方享有，若亏损由转让方承担，具体由双方协商”。

　　补充如下约定：过渡期损益依据交割时标的公司的财务报表数据确定，交割时标的公司的财务报表数据以受让方统一的会计政策为基础编制。

　　除上述调整外，本次交易方案的其他内容不变。

　　二、公司就本次方案调整已履行的审议程序

　　本次交易不构成关联交易，方案调整内容已经公司第十届董事会第四十三次会议审议通过。

　　表决结果为：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次交易调整后的方案尚需提交股东大会审议。

　　三、本次调整对上市公司的影响

　　本次交易通过增加对交易标的未来经营情况的减值测试，并制定相关的补偿措施，更有助于充分保障中小投资者的利益。

　　四、风险提示

　　本次交易尚需公司股东大会审议批准，并取得有关监管机构的审批、备案或同意后方可正式实施，本次交易能否最终实施存在不确定性。公司将继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年八月二十八日

　　证券代码：600221、900945     证券简称：海航控股、海控B股     编号：临2025-076

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于向控股子公司增资方案调整的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）与海南空港开发产业集团有限公司（以下简称“海南空港”）拟调整对公司控股子公司海航航空技术有限公司（以下简称“海航技术”）的同比例增资方案。

　　● 本次增资方案的调整，已经公司第十届董事会第四十三次会议审议通过，本次交易尚需提交股东大会审议。

　　● 相关风险提示：本次增资事项尚需公司股东大会批准并符合相关法律法规及监管要求，相应合作最终是否能够达成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易基本情况

　　公司于2025年6月6日召开董事会第四十一次会议，审议通过了《关于向控股子公司增资的议案》，公司与海南机场设施股份有限公司下属子公司海南空港拟向公司控股子公司海航技术进行同比例增资，本次增资事项不构成关联交易和重大资产重组。详见公司于2025年6月7日披露的《关于向控股子公司增资的公告》（编号：临2025-045）。

　　（二）本次交易方案调整情况

　　现双方经过友好协商，拟对本次增资金额进行调整，调整情况如下：

　　原增资金额为：海航控股、海南空港各自按照当前股权比例以现金方式合计出资人民币2,550,241,268.97元。海航控股增资金额为1,735,936,480.58元人民币，其中866,335,388.11元计入注册资本，869,601,092.47元计入资本公积金。海南空港增资金额为814,304,788.39元人民币，其中406,386,444.88元计入注册资本，407,918,343.51元计入资本公积金。增资完成后，海航技术的注册资本将由人民币3,746,172,200.00元增至人民币5,018,894,032.99元，海航控股与海南空港持有海航技术的股权比例不变，仍为68.0695%和31.9305%

　　现增资金额调整为：海航控股、海南空港各自按照当前股权比例以现金方式合计出资人民币2,401,610,336.17元。海航控股增资金额为1,634,764,147.78元人民币，其中815,844,386.17元计入注册资本，818,919,761.61元计入资本公积金。海南空港增资金额为766,846,188.39元人民币，其中382,701,785.27元计入注册资本，384,144,403.12元计入资本公积金。增资完成后，海航技术的注册资本将由人民币3,746,172,200.00元增至人民币4,944,718,371.44元，海航控股与海南空港持有海航技术的股权比例不变，仍为68.0695%和31.9305%。

　　除上述增资金额调整外，原计划签署的增资协议约定的其他内容不变。

　　（三）本次投资前后海航技术股权结构如下：

　　（四）本次调整已履行的审议决策程序

　　本次增资及方案调整事宜不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，方案调整已经公司第十届董事会第四十三次会议审议通过。

　　表决结果为：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次交易事项尚需提交股东大会审议。

　　二、本次增资方案调整对公司的影响

　　本次增资金额虽然相比原方案有所减少，但整体减少幅度较小，不会对海航技术未来的生产运营构成重大影响。增资后，海航控股与海南空港持有海航技术股权比例不变，海航技术仍为公司控股子公司。本次增资预计将对公司未来的发展产生积极影响。

　　三、风险提示

　　本次增资尚需公司股东大会批准，并符合有关法律法规及监管要求，交易实施结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年八月二十八日