海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

　　股票代码：600221 900945           股票简称：海航控股 海控B股          上市地点：上海证券交易所

　　独立财务顾问

　　签署日期：二〇二五年八月

　　上市公司声明

　　本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

　　上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

　　投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况作出如下承诺：

　　交易对方已向本次交易服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。交易对方保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　根据本次交易的进程，交易对方将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。交易对方对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。

　　相关证券服务机构及人员声明

　　本次交易的证券服务机构中国银河证券股份有限公司、北京德恒律师事务所、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、中威正信（北京）资产评估有限公司及其经办人员承诺：同意上市公司在本报告书及其摘要中引用其出具文件的相关内容，并保证其引用文件的相关内容已经其审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　重大事项提示

　　本部分所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案

　　（一）交易方案

　　（二）交易标的评估情况

　　单位：万元

　　（三）本次交易的支付方式

　　单位：万元

　　二、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　上市公司主要从事国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品，航空器材，航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）。其中，定期、不定期航空客、货运输是上市公司的主营业务。

　　根据中国交通运输部颁发的《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》（CCAR-121部），公共航空运输企业飞行员、乘务员等特业人员初始、转机型、升级训练及保持运行资格的定期复训、熟练检查等，均需经过模拟机训练。天羽飞训是一家提供飞行员及乘务员模拟机培训的企业，现为海航控股模拟机训练服务供应商。收购天羽飞训将有助于提高上市公司对模拟机训练资源的自主可控能力，有助于构建覆盖飞行员、乘务员全生命周期的资质管理体系。此外，通过整合模拟机资源，海航控股可以实现安全合规与成本精益管控的双重目标。本次交易完成后，上市公司实现航空客运产业链的延伸，完善航空产业链布局，进而促进公司航空运输主营业务的拓展，强化了公司航空安全管控能力，增强公司核心竞争力及整体经营的抗风险能力。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易的支付方式为现金，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。本次交易前后，上市公司实际控制人均为方威先生。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　根据上市公司2024年审计报告（大信审字[2025]第1-04486号）以及上市公司备考审阅报告（大信阅字[2025]第1-00010号），本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　本次交易对上市公司主要财务指标的影响详见重组报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”之“（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”。

　　2025年1-4月，上市公司每股收益为0.0002元/股，合并备考每股收益为0.0005元/股；2024年，上市公司每股收益为-0.0213元/股，合并备考每股收益为-0.0195元/股，本次交易有利于提升上市公司每股收益，提高上市公司对全体股东的长期回报。同时，为进一步降低未来可能摊薄公司即期回报的风险，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东已出具关于上市公司重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。

　　本次交易完成后，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极履行填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。

　　三、本次交易尚需履行的审批程序

　　本次交易尚需获得的批准或核准程序包括但不限于：

　　1、上市公司股东大会审议通过本次重组相关事宜；

　　2、相关境内外法律法规所要求的可能涉及其他必需的批准、核准、备案或许可（如有）。

　　截至本报告书签署日，上述决策和审批事项尚未完成。本次交易能否通过上述批准和审批存在不确定性，取得相关批准和审批的时间也存在不确定性，公司提请广大投资者注意相关风险。

　　四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司控股股东瀚巍投资及其一致行动人方大航空认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力、促进上市公司未来的业务发展，符合上市公司及全体股东的利益，原则性同意本次交易。

　　上市公司控股股东瀚巍投资及其一致行动人方大航空已出具说明函，瀚巍投资、方大航空及其控制企业不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。

　　上市公司董事、监事及高级管理人员已出具说明函，不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。

　　五、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　本次交易涉及上市公司重大事项，本公司已经切实按照《证券法》《重组管理办法》等法律法规的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。

　　（二）严格执行内部决策程序

　　上市公司将在本次交易过程中严格按照相关规定和法定程序进行表决和披露。本报告书在董事会审议前，独立董事已召开专门会议审议该事项并出具审核意见。本次交易须经股东大会审议通过。

　　（三）标的资产定价公允

　　上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。公司董事会将对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取、评估目的、评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。独立董事未就上述议案投反对票或弃权票。

　　（四）提供股东大会网络投票平台

　　上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。审议本次交易的股东大会上，上市公司将严格按照《上市规则》、《公司章程》等有关规定，通过股东大会网络投票系统向股东提供网络投票服务，切实保护股东特别是中小股东的合法权益。

　　（五）本次交易对当期每股收益的摊薄情况和填补回报的安排

　　为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，现将本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：

　　1、本次交易对上市公司每股收益的影响

　　根据上市公司2024年度审计报告、2025年1-4月财务报表（未经审计）以及上市公司2024年度、2025年1-4月备考审阅报告，本次交易前后上市公司的主要财务数据比较如下：

　　2025年1-4月，上市公司每股收益为0.0002元/股，本次交易完成后，上市公司2025年1-4月备考基本每股收益为0.0005元/股。上市公司2024年度实现的基本每股收益为-0.0213元/股。本次交易完成后，上市公司2024年度备考基本每股收益为-0.0195元/股。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将有所增加，每股收益将有所提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

　　2、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

　　本次交易完成后，预计本次交易后不存在即期回报被摊薄的情形。从长远角度来看，本次交易有利于提高公司的综合能力和持续经营能力，有助于公司每股收益的提升。但若未来上市公司业绩未达预期，公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，导致公司的即期回报被摊薄。为降低本次交易实施后可能对公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：

　　（1）加强经营管理，提升运营效率

　　本次重组完成后，上市公司将飞行训练业务纳入合并范围内，航空产业链条进一步完善。上市公司将从整体战略发展规划出发，通过对相关企业组织机构、财务管理、业务营运、内部控制等方面的整合，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制，提升整体竞争实力，从而提升公司盈利能力。

　　（2）加强协同整合，提高盈利能力

　　公司将通过提升管理调度效率、优化飞行训练资源配置、激发企业创新意识，加快资源整合协同；同时，公司将进一步夯实主营业务并开拓新的业绩增长点，借助业务规模优势，摊薄单位成本费用，提升公司盈利能力。

　　（3）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

　　公司将遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，促使董事会按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学和谨慎的决策，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　重大风险提示

　　投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　　一、本次交易被暂停、中止或取消的风险

　　本次重组存在如下被暂停、中止、取消或终止的风险：

　　1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。上市公司和本次重组的交易对方均采取了严格的保密措施，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。

　　2、上市公司于2025年6月6日与空港集团签署附条件生效的《股权转让协议》，于2025年8月27日与空港集团签署了《股权转让补充协议》。若空港集团等交易对方在该等协议所附条件全部满足前即终止履行该协议，或者发生违约行为，将可能导致本次交易方案的调整。若相关调整导致本次交易无法继续进行，将导致本次交易终止。

　　若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止、取消或终止，而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本重组报告书中披露的重组方案发生重大变化。本公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述风险。

　　二、本次交易作价较账面值增值较大的风险

　　本次交易最终交易价格系参考评估机构出具的评估结果，由交易各方协商确定。本次交易对天羽飞训的估值以收益法结果作为评估结论，经交易各方协商一致，确定标的公司的最终交易价格为79,907.00万元，较标的公司截至2024年12月31日账面净资产增值34.37%，提请投资者注意本次交易标的资产交易作价较账面值增值较大的风险。

　　三、标的公司客户集中度高的风险

　　天羽飞训主要收入来自于航空集团及其同一控制下的企业。2023年、2024年及2025年1-4月，天羽飞训对前五名客户的合计销售收入分别为40,349.69万元、37,319.76万元和12,687.81万元，占当期营业收入的比例分别为95.82%、97.00%和96.59%。其中，来自第一大客户航空集团及其同一控制下的企业收入占比分别为82.83%、82.49%和81.13%。如果主要客户因市场竞争加剧、经营不善等内外原因导致其对标的资产业务需求下降，则可能导致天羽飞训经营业绩大幅下滑。

　　四、标的公司经营业绩下滑风险

　　2023年和2024年，标的公司实现营业收入分别为42,109.23万元、38,473.94万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为18,464.55万元和6,986.45万元。标的公司实现收入及利润水平均有所下降，主要系2024年客户飞行训练时间较2023年有所下降所致。未来，若民航业市场发展出现波动、国内国际航线恢复受阻，有可能导致标的公司飞行训练需求下降，进一步导致标的公司业绩下滑的情况。提请广大投资者关注标的公司经营业绩下滑带来的风险。

　　五、经营环境变化造成的风险

　　标的公司的业绩受到多重外部经营环境的影响。一方面，突发公共事件可能引致短期的航线封锁，造成航空运输业需求的下降，进而导致飞行训练业务需求降低，影响到标的公司收入规模；另一方面，标的公司购买的全动飞行模拟机主要依赖进口，需以外币方式支付货款，若相关设备进口关税税率提高，人民币汇率出现下降，将导致标的公司营运成本上升，进而盈利能力有所下降。提请广大投资者关注上述经营环境变化对标的公司业绩带来的风险。

　　六、上市公司资产负债率较高的风险

　　2023年末、2024年末，海航控股资产负债率分别为98.82%和98.91%。公司近年来资产负债率持续处于高位，高于航空业平均水平，对公司融资能力、偿债能力和持续经营产生一定不利影响。公司需要将较大比例的经营现金流用于偿还债务本息，这将压缩公司用于业务发展、机队更新、服务提升等方面的资金投入。如果公司经营活动产生的现金流不足以覆盖到期债务，或无法及时、有效地进行再融资，可能面临偿债风险。在业务经营方面，为了应对高负债压力，公司可能被迫采取紧缩的财务政策，如减少投资、出售资产等，这可能对公司的长期发展战略和市场竞争力产生不利影响。

　　海航控股通过加强经营管理、提升盈利能力等措施努力降低资产负债率，但在短期内，高负债率仍将是公司面临的主要财务风险之一。提请广大投资者关注公司资产负债率较高可能带来的相关风险。

　　第一章  本次交易概况

　　一、本次交易的背景

　　（一）近年来我国民航业快速复苏

　　近年来，我国民航业呈现强劲复苏态势，多项指标刷新历史纪录。根据国际航空运输协会（IATA）数据显示，2023年全球航空客运总量（以收入客公里计算）同比实现30.2%的增长，超过2019年历史峰值3.6个百分点，2024年全球航空客运总量（以收入客公里计算）进一步同比上涨10.4%，运力增长12.8%。中国市场的复苏势头尤为突出：2024年，中国民航旅客运输量达7.3亿人次，同比增长17.9%，超出2019年规模10.6%；货邮运输量达 898.2万吨，同比增长22.1%，创下历史新高。根据中国民航局统计，2024年我国民航运输机场完成起降架次达1,239.8万架次，同比增长5.9%，其中东部地区最为突出，完成起降架次达554.7万架次，同比增长7.9%；机场旅客吞吐量达14.6亿人次，同比增幅达15.9%，货邮吞吐量达2,005.8万吨，同比增幅达19.2%，匹配市场需求的增加。同时，民航积极服务对外开放，新增“一带一路”共建国家航点19个，国际客运航班增至每周6,400班，恢复至疫情前的84%，国际货邮运输量同比增长29.3%。与此同时，政策红利与市场需求共同推动行业复苏。自2023年起，国际客运航班调控措施逐步取消，出境团队游试点恢复，叠加国内文旅消费升级，民航市场需求集中释放。2024年春运期间，民航日均旅客运输量达208.6万人次，较2019年增长14.5%；暑运单日最高旅客量突破245万人次，行业平均客座率超83%。2025年春运期间，民航日均旅客运输量达225.5万人次，较2024年进一步增长7.4%。尽管面临国际航线恢复不均衡、成本压力等挑战，民航业通过优化航线网络、强化安全管控、推动绿色转型等举措，持续巩固复苏成果。

　　（二）民航业产业链整合需求增加，飞行训练为航空配套产业必要环节

　　中国民航业近年呈现快速复苏态势，国际航线逐步恢复，国内市场竞争加剧。根据《“十四五”民用航空发展规划》，要推动飞行培训能力快速布局、高效扩容，飞行培训市场需求因机队规模扩大和民航人才缺口扩大而显著提升同时，航空产业链的协同整合成为提升企业竞争力的关键。

　　飞行训练作为航空产业链的配套环节，是保障航空安全与人才培养的基础支撑。随着全球航空运输业的持续扩张，飞行员培训需求呈现快速增长态势，不仅涵盖商业航空、通用航空等传统领域，无人机操作等新兴市场也催生了多样化培训需求。

　　技术进步正深刻重塑飞行训练模式，高等级全动模拟机、VR/AR虚拟训练系统等创新设备的应用，显著提升了训练效率和安全性。中国航空企业通过自主研发与国际合作双轮驱动，加速实现训练装备自主可控。政策层面，《“十四五”民用航空发展规划》明确将飞行训练纳入重点支持领域，通过建立标准化课程体系、强化国际资质互认，推动行业向专业化、智能化方向升级。这种“技术+政策”的协同效应，为航空产业可持续发展提供了坚实的保障。

　　天羽飞训原为海航控股全资子公司，作为国内领先的飞行培训企业，其业务覆盖飞行员、乘务员培训及模拟机维护等，属于航空产业链配套环节，其业务与航空公司运营高度关联，本次交易将使天羽飞训重新回归，提升上市公司对模拟机培训资源的自主可控能力。

　　二、本次交易的目的

　　（一）强化航空产业链完整度、提升安全管理能力

　　天羽飞训主要从事飞行员、乘务员模拟机培训服务，海航控股目前委托其进行特业人员的日常模拟器培训、年度复训等业务。海航控股目前在天羽飞训的训练量占海航控股特业培训总量的一半以上，天羽飞训是海航控股日常运营必不可少的支撑型企业。

　　（二）提升业务协同性与抗风险能力

　　本次上市公司收购天羽飞训100%股权，有利于公司完善航空产业链布局，进而促进公司航空运输主营业务的拓展，降低运营成本，增强公司核心竞争力及整体经营的抗风险能力。通过整合模拟机资源，海航控股可以实现安全合规与成本精益管控的双重目标。

　　三、本次交易的具体方案

　　（一）方案概要

　　本次交易中，上市公司拟通过支付现金方式购买空港集团持有的天羽飞训100%股权。本次交易完成后，天羽飞训将成为上市公司全资子公司。

　　（二）交易对方

　　本次交易的交易对方是空港集团。空港集团是一家成立于2011年的持股型公司。

　　（三）交易标的

　　本次交易的标的资产为天羽飞训100%股权。

　　（四）交易定价原则和交易价格

　　本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告确认的天羽飞训100%股权在评估基准日的评估价值为依据，经各方协商确定。

　　根据中威正信出具的《海南空港开发产业集团有限公司拟转让股权涉及海南天羽飞行训练有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中威正信评报字（2025）第5054号），本次评估采用收益法评估结果为最终评估结论。截至2024年12月31日，天羽飞训100%股权的股东权益价值评估值为79,907.00万元。经各方协商，最终确定本次股权转让价款为79,907.00万元。

　　（五）交易支付方式

　　本次交易将以现金方式支付交易对价。

　　（六）交易资金来源

　　本次交易中，上市公司拟通过自有资金支付交易款项，具体为日常经营活动中取得的现金流入。

　　（七）交易标的资产交割

　　转让方应在全额收到转让价款后3个工作日内配合受让方完成标的公司的股东、董监高、法定代表人等工商变更登记工作，受让方及标的公司应给予必要协助。转让方应在相关登记变更工作完成后2个工作日内，将标的公司的公章、财务章、发票章、合同专用章、营业执照、公司章程向受让方进行移交。

　　四、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　海航控股以现金方式购买交易对方空港集团所持有的交易标的天羽飞训100%股权，本次交易作价79,907.00万元。本次交易完成后，天羽飞训成为上市公司全资子公司。

　　2024年12月，上市公司以以资抵债的方式收购云翔教育100%股权，交易作价100,037.03万元。云翔教育主要资产为天羽飞训现经营所用土地及地上建筑物。云翔教育与天羽飞训经营范围均包含飞行培训服务，属于相同和相关业务资产。

　　公司本次交易及前12个月内累计计算的资产总额、资产净额、营业收入的金额和占比情况如下：

　　单位：万元

　　注：1、资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者进行累计计算；资产净额以被投资企业的资产净额和成交金额二者中的较高者进行累计计算；2、标的资产的财务数据取自经审计的财务报表，其财务数据基准日为2024年12月31日；云翔教育成立于2024年，其财务数据基准日为2024年8月31日。3、海航控股财务数据取自2023年度经审计的财务报表。

　　公司本次交易及前12个月内累计计算的交易资产净额超过上市公司资产净额的50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需经上市公司股东大会审议通过后方可实施。

　　（二）本次交易不构成关联交易

　　根据《上市规则》，上市公司的关联交易是指上市公司、控股子公司及控制的其他主体与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。此次交易对方空港集团为海南省国资委旗下企业，不是上市公司关联人，故此次交易不构成关联交易。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更，为方威先生。

　　本次交易前，上市公司控股股东为瀚巍投资，实际控制人为方威先生。本次交易系上市公司向空港集团支付现金购买其持有的天羽飞训100%股权，本次交易完成后，瀚巍投资仍为上市公司的控股股东，实际控制人仍为方威先生。本次交易未导致上市公司实际控制权发生变动。因此本次重组不构成重组上市。

　　五、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　上市公司主要从事国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品，航空器材，航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）。其中，定期、不定期航空客、货运输是上市公司的主营业务。

　　根据中国交通运输部颁发的《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》（CCAR-121部），公共航空运输企业飞行员、乘务员等特业人员初始、转机型、升级训练及保持运行资格的定期复训、熟练检查等，均需经过模拟机训练。天羽飞训是一家提供飞行员及乘务员模拟机培训的企业，现为海航控股模拟机训练服务供应商。收购天羽飞训将有助于提高上市公司对模拟机训练资源的自主可控能力，可为海航控股实时满足运行合格审定要求及持续提升安全管理能力提供系统性支撑，有助于构建覆盖飞行员、乘务员全生命周期的资质管理体系。此外，通过整合模拟机资源与集中采购管理，海航控股可以实现安全合规与成本精益管控的双重目标。本次交易完成后，上市公司实现航空客运产业链的延伸，完善航空产业链布局，进而促进公司航空运输主营业务的拓展，强化了公司航空安全管控能力，增强公司核心竞争力及整体经营的抗风险能力。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易的支付方式为现金，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。本次交易前后，上市公司实际控制人均为方威先生。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　根据上市公司2024年审计报告（大信审字[2025]第1-04486号）以及上市公司备考审阅报告（大信阅字[2025] 1-00010号），本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　本次交易对上市公司主要财务指标的影响详见重组报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”之“（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”。

　　2025年1-4月，上市公司每股收益为0.0002元/股，合并备考每股收益为0.0005元/股；2024年，上市公司每股收益为-0.0213元/股，合并备考每股收益为-0.0195元/股，本次交易有利于提升上市公司每股收益，提高上市公司对全体股东的长期回报。同时，为进一步降低本次交易可能摊薄公司即期回报的风险，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东已出具关于上市公司重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。

　　本次交易完成后，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极履行填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。

　　六、本次交易决策过程和批准情况

　　（一）本次交易已取得的授权和批准

　　1、上市公司已履行的决策和审批程序

　　2025年6月5日，上市公司召开2025年第六次独立董事专门会议，审议了本次交易有关议案，并出具审核意见。

　　2025年6月6日，上市公司召开第十届董事会第四十一次会议，审议通过了本次交易有关议案。

　　2025年6月6日，上市公司召开第十届监事会第十一次会议，审议通过了本次交易有关议案。

　　2025年8月27日，上市公司召开第十届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于签署重大资产购买补充协议暨调整本次重大资产重组方案的议案》等议案。

　　2025年8月27日，上市公司召开第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于签署重大资产购买补充协议暨调整本次重大资产重组方案的议案》等议案。

　　2、交易对方已履行的决策和审批程序

　　2024年10月22日，海发控公司召开2024年第37次党委会会议，同意空港集团向海航控股转让天羽飞训100%股权。

　　2025年6月6日，海南机场召开第十届董事会第二十八次会议，审议通过了本次交易有关议案。同日，海南机场作为空港集团全资股东，出具股东决定，同意将标的公司100%股权转让给海航控股。

　　2025年7月30日，海南省国资委完成对本次交易评估报告的备案。

　　2025年8月27日，海南机场召开第十届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于全资子公司签署＜股权转让补充协议＞的议案》。

　　2025年8月27日，海南机场作为空港集团全资股东，出具股东决定，同意空港集团签订《股权转让补充协议》。

　　（二）本次交易尚需取得的授权、批准和核准

　　本次交易尚需获得的批准或核准程序包括但不限于：

　　1、上市公司股东大会审议通过本次重组相关事宜；

　　2、相关法律法规所要求的可能涉及其他必需的批准、核准、备案或许可（如有）。

　　截至本报告书签署日，上述决策和审批事项尚未完成。本次交易能否通过上述批准和审批存在不确定性，取得相关批准和审批的时间也存在不确定性，公司提请广大投资者注意相关风险。

　　七、本次交易相关方所作出的重要承诺及说明

　　海南航空控股股份有限公司

　　2025年8月27日

　　证券代码：600221、900945             证券简称：海航控股、海控B股              编号：临2025-075

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于重大资产购买报告书（草案）修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“上市公司”）拟以支付现金方式收购海南天羽飞行训练有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　2025年6月6日，公司第十届董事会第四十一次会议审议通过《关于〈海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，具体内容于2025年6月7日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2025年6月18日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对海南航空控股股份有限公司重大资产购买草案的问询函》（上证公函【2025】0871号）（以下简称《问询函》）。针对问询函中提及的事项，公司会同相关中介机构进行了逐项落实，并对《重大资产购买报告书（草案）》进行了补充和完善。

　　2025年8月27日，公司召开第十届董事会第四十三次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过《关于修订＜海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）＞及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告的议案》，并于2025年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露《海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》等相关公告。如无特别说明，本修订说明公告中的简称或名词的释义与重组报告书中的简称或名词的释义具有相同含义，主要修订和补充披露情况说明如下：

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年八月二十八日