新天绿色能源股份有限公司 第六届董事会第二次临时会议决议公告

　　证券代码：600956        证券简称：新天绿能        公告编号：2025-050

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二次临时会议于2025年8月27日以通讯方式召开。会议通知于2025年8月20日以电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应到董事11名，实到董事11名。会议由董事长曹欣先生召集并主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　经过有效表决，本次会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于本公司2025年度向特定对象发行H股股票方案的议案》

　　（一） 发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境外上市外资股（H股），每股面值人民币1元。

　　（二） 发行方式及发行时间

　　本次发行H股股票采取向特定对象发行的方式，并在股东大会授权的有效期内择机发行。

　　（三）发行对象和认购方式

　　本次向特定对象发行H股股票的发行对象为河北建设投资集团有限责任公司（以下简称“河北建投”）或其指定的下属全资子公司（以下简称“认购方”），认购方以现金方式一次性全额认购。

　　（四）发行价格

　　本次向特定对象发行H股股票的发行价格为4.93港元/股。

　　（五）发行数量

　　本次向特定对象发行的H股股票数量为307,000,000股。

　　（六）限售期安排

　　本次向特定对象发行H股股票完成后，河北建投自交割日起36个月内，不得以任何方式转让本次认购的H股股份，或促使其指定作为认购方的全资子公司不得进行该等转让。但在中国法律及公司其他适用法律及股票上市地上市规则允许的情况下，转予河北建投所直接或间接全资拥有或控制的任何子公司的除外，且保证受让主体继续履行上述限售期的承诺直至限售期届满。如果中国证券监督管理委员会和公司股票上市地交易所有不同规定的，河北建投承诺按其规定执行，或促使其指定作为认购方的全资子公司按其规定执行。

　　（七）募集资金数额及用途

　　本次向特定对象发行H股股票的募集资金总额为1,513,510,000港元。

　　上述募集资金扣除发行费用后将约80%用于风电项目和燃气电厂项目建设，约20%用于补充营运资金和其他一般性用途。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事曹欣、李连平、秦刚、张旭蕾回避表决。

　　本议案已经公司第六届董事会战略与投资委员会第一次会议审议通过，战略与投资委员会认为：公司本次向特定对象发行H股股票方案切实可行，符合公司上市地相关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司整体利益和发展战略。同意本次发行相关事项并同意将上述议案提请公司董事会审议。

　　本议案已经公司第六届董事会审计委员会第三次会议审议通过，审计委员会认为：公司本次向特定对象发行H股股票的方案符合公司上市地相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次向特定对象发行H股股票方案切实可行，有利于公司的长远发展，有利于增强公司竞争力和抗风险能力。同意本次发行相关事项并同意将上述议案提请公司董事会审议。

　　本议案已经公司第六届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，独立董事认为：公司本次向特定对象发行H股股票的方案符合公司上市地相关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。同意本次发行相关事项并同意将上述议案提请公司董事会审议。

　　本议案尚需提交公司股东会审议批准。

　　二、审议通过了《关于本公司与特定对象签订H股股票认购协议暨关联（连）交易的议案》

　　公司控股股东河北建投拟以现金为对价认购公司本次向特定对象发行H股股票。公司于2025年8月27日与其签订《2025年度向特定对象发行H股股票认购协议》。河北建投同意以现金方式认购本次向特定对象发行H股股票，拟认购股份数量为307,000,000股，认购价格为4.93港元/股，认购金额为本次发行的募集资金总额，即1,513,510,000港元。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事曹欣、李连平、秦刚、张旭蕾回避表决。

　　本议案已经公司第六届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，公司独立董事认为：本次公司与特定对象签订H股股票认购协议符合上市地相关法律、法规和《公司章程》的规定；本次交易符合公司经营发展需要，按照一般商业条款订立，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同意本次交易并同意将上述议案提请公司董事会审议。

　　本议案尚需提交公司股东会审议批准。

　　三、审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司向特定对象发行股票工作相关事宜的议案》

　　为确保本次公司向特定对象发行H股股票事项（以下简称“本次股票发行”）的顺利实施，公司拟提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次股票发行的有关事宜，以便于适当时机酌情办理，包括但不限于：

　　1、在股东会审议通过的本次股票发行方案范围内，根据境内外法律法规及证券监督管理部门的有关规定，全权负责本次股票发行方案的调整及具体实施，包括但不限于具体决定本次股票发行的发行时机、发行起止日期、发行数量等；

　　2、决定或追认聘请与本次股票发行有关的中介机构，就本次股票发行办理向中国境内及境外有关机构申报、获得批准及注册的全部事宜，制作、准备、修改、完善、签署与本次股票发行有关的全部文件资料，批准及处理与本次股票发行有关的信息披露（包括但不限于发出股东通函及其他有关的公告及披露文件）；

　　3、在股东会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；

　　4、如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定需由股东会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次股票发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次股票发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次股票发行事宜；

　　5、签署、递交、呈报、执行本次股票发行及募集资金投资项目实施过程中的重大合同和文件，包括但不限于认购协议、认购协议之补充协议（如有）及其项下的完成交割所需的其它应予签署的文件、聘用中介机构协议等；

　　6、办理有关股份登记、股份锁定及申请上市事宜；

　　7、在本次股票发行完成后，根据发行结果修改《公司章程》关于注册资本、总股本等相应条款，以及办理变更公司注册资本、公司章程的各项登记手续，包括但不限于工商变更登记手续，无需另行召开股东会；

　　8、在相关法律法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，采取必要的行动，办理与本次股票发行有关的其他一切事宜。

　　9、公司董事会提请股东会同意董事会授权公司董事长、总裁及董事会秘书单独或共同为本次股票发行的获授权人士，具体处理上述第1-8项与本次股票发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次股票发行过程中处理与本次股票发行有关的上述事宜；

　　上述授权事项中，除第6、7项授权有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余事项有效期为12个月，自公司股东会审议通过本项议案之日起计算。

　　若公司在本次股票发行的股东会决议有效期内取得境内外相关监管部门的发行批准、许可、备案或登记（如适用），则公司可在境内外相关监管部门的该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次股票发行。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事曹欣、李连平、秦刚、张旭蕾回避表决。

　　本议案已经公司第六届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，公司独立董事认为：公司提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行H股股票相关事宜有利于推进公司本次发行相关工作的高效开展，符合公司上市地相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次发行相关事项并同意将上述议案提请公司董事会审议。

　　本议案尚需提交公司股东会审议批准。

　　四、审议通过了《关于提请股东会批准控股股东根据收购守则申请清洗豁免以免于遵守全面要约责任的议案》

　　截至目前，河北建投直接持有公司2,058,841,253股A股股份，占本次股票发行前公司总股本的比例为48.95%。本次发行完成后并假设完成前公司已发行股本并无其他变动，河北建投（及其一致行动人士）之持股比例将增至公司已发行股本约52.43%。

　　根据《公司收购、合并及股份回购守则》（以下简称“《收购守则》”）第26.1条，除非获香港证券及期货事务监察委员会企业融资部之执行董事或执行董事之任何代表（以下简称“执行人员”）授予清洗豁免，否则根据认购协议配发及发行H股股票将导致河北建投须就公司所有股份及其他证券（河北建投及其一致行动人士已拥有或同意将予收购的除外）提出强制性全面要约之责任。

　　为此，河北建投将代表其自身（及其一致行动人）根据《收购守则》第26条豁免注释1向执行人员申请清洗豁免。因此，董事会拟提请公司股东会批准清洗豁免。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事曹欣、李连平、秦刚、张旭蕾回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东会审议批准。

　　五、审议通过了《关于提请股东会批准控股股东免于根据＜上市公司收购管理办法＞发出要约的议案》

　　根据《上市公司收购管理办法》第二十四条的规定，河北建投或其指定的下属全资子公司认购本次股票发行的H股股份将触发河北建投的要约收购义务。

　　鉴于本次股票发行能够更好地满足公司未来业务发展所带来的资金需求，促进公司的健康发展，不会导致公司控股股东发生变化，且河北建投承诺自本次股票发行结束之日起三十六个月内不转让其认购的股份，或促使其指定作为认购方的子公司不得进行该等转让（如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于豁免要约收购的相关规定在本次股票发行前发生调整，则本次发行的特定对象锁定期相应调整），符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的条件。

　　因此，为保证本次发行的顺利实施，董事会拟提请公司股东会批准河北建投免于根据《上市公司收购管理办法》发出要约。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事曹欣、李连平、秦刚、张旭蕾回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东会审议批准。

　　六、审议通过了《关于成立独立董事委员会及委任独立财务顾问的议案》

　　同意成立由全体独立非执行董事（即周文港先生、杨晶磊先生、陈奕斌先生及刘斌先生）组成的独立董事委员会，以就《认购协议》的条款向独立股东提供意见；同意成立由本次发行及清洗豁免中并无直接或间接利益的全体非执行董事及独立非执行董事（即周文港博士、杨晶磊博士、陈奕斌先生、刘斌先生、卢荣先生、赵士毅先生）组成的收购守则独立董事委员会，以就《认购协议》的条款和清洗豁免向独立股东提出意见；同意委任嘉林资本有限公司为独立财务顾问，以就《认购协议》的条款和清洗豁免向上市规则独立董事委员会、收购守则独立董事委员会及独立股东提供意见。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事曹欣、李连平、秦刚、张旭蕾回避表决。

　　七、审议通过了《关于授权召开公司临时股东会的议案》

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　新天绿色能源股份有限公司董事会

　　2025年8月27日

　　证券代码：600956        证券简称：新天绿能        公告编号：2025-051

　　新天绿色能源股份有限公司

　　关于向特定对象发行H股股票

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请向特定对象发行H股股票（以下简称“本次发行”或“本次交易”），河北建设投资集团有限责任公司（以下简称“河北建投”）自行或其指定下属全资子公司（以下简称“认购方”）拟以现金方式一次性全额认购公司本次发行的H股股票。

　　● 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　● 截至本次关联交易为止，除已经股东会审议通过的关联交易外，公司过去12个月内与河北建投及其直接或者间接控制的公司发生的关联交易已达到公司最近一期经审计净资产的5%。本次发行相关议案已经公司第六届董事会第二次临时会议审议通过，尚需提交股东会审议。

　　一、关联交易概述

　　2025年8月27日，公司第六届董事会第二次临时会议审议通过了本次发行相关的议案。本次向特定对象发行H股股票数量为307,000,000股，募集资金总额为1,513,510,000港元，发行对象为公司控股股东河北建投或其指定下属全资子公司，发行价格为4.93港元/股。

　　公司于2025年8月27日与河北建投签署《2025年度向特定对象发行H股股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”），《认购协议》具体内容详见本公告“四、关联交易协议的主要内容”。

　　本次向特定对象发行H股股票尚待履行香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）执行人员授予清洗豁免、河北建投、河北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河北省国资委”）、公司股东会审议通过、香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）上市委员会批准本次发行的H股股票上市及买卖等手续，并将于发行完成后向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案。

　　河北建投为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，河北建投为公司的关联/连法人，本次交易构成关联/连交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　截至本公告披露日，河北建投持有公司48.95%股份，为公司控股股东。

　　（二）关联方基本情况

　　河北建投基本情况如下：

　　注：2024年度相关数据已经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其他数据未经审计。

　　三、关联交易标的及定价方式

　　（一）关联交易标的

　　本次交易的标的为公司本次向特定对象发行的H股股票。

　　（二）关联交易定价依据

　　本次向特定对象发行H股股票的发行价格为4.93港元/股。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　《认购协议》的主要内容如下：

　　（一）认购协议主体

　　甲方：河北建投

　　乙方：公司

　　（二）认购价格

　　认购股份（定义见下文）的认购价格为4.93港元/股。

　　（三）认购股份数量及认购金额

　　认购方认购乙方本次发行的H股数量为307,000,000股（以下简称“认购股份”）。

　　认购方认购乙方本次发行的全部H股股票，认购金额为本次发行的募集资金总额，即1,513,510,000港元。

　　（四）协议交割先决条件

　　本次交易在下列全部条件满足后，方可交割：

　　（1）香港证监会执行人员根据《公司收购、合并及股份回购守则》（以下简称“守则”）规则26豁免注释1授予清洗豁免，以豁免因根据本协议配发及发行认购股份所导致甲方对所有股份及本公司其他证券（甲方及其一致行动人士已拥有或同意将予收购的除外）作出强制性全面要约的责任（以下简称“清洗豁免”），且清洗豁免保持十足效力及作用；

　　（2）乙方独立股东在股东会上以至少2/3的票数通过决议，以批准本协议及其下拟进行的交易；

　　（3）乙方独立股东在股东会上以至少75%的票数通过决议，以批准清洗豁免；

　　（4）乙方独立股东在股东会上以至少2/3的票数通过决议，以批准甲方根据中国相关法律法规豁免因本协议及其下拟进行的交易而触发的全部股份要约收购义务；

　　（5）联交所上市委员会批准及允许认购股份上市及买卖，且有关批准及允许保持十足效力及作用；

　　（6）符合联交所及/或香港证监会就本协议及其下拟进行的交易以及配发及发行认购股份施加（不论根据上市规则、守则或其他规则）的任何其他规定；

　　（7）已取得实施或完成本协议下拟进行交易所需的所有批准及备案，且有关批准及备案维持全面生效及有效，包括但不限于河北省国资委的批准或备案。

　　若上述条件未能于2025年12月31日或之前满足，则本认购协议应终止及失效，而甲方及乙方应获免除其项下的所有责任，且任何一方均不得向另一方提出申索，但于有关终止前产生的任何权利及义务除外。

　　（五）交割

　　本次认购应于认购协议所述的所有交割先决条件均获得满足且收到乙方发出的认股款缴纳通知后第5个工作日或双方可能协定的其他日期交割（以下简称“交割日”）。于交割日，认购方应以现金方式一次性将本协议所述之全部认购价款汇至乙方指定的银行账户；而乙方应指令其H股股份登记机构向认购方配发及发行认购股份，以及将认购方及认购股份登记于乙方的H股股东名册并向认购方颁发股票证书。

　　（六）限售期

　　甲方承诺，甲方通过本次发行取得的认购股份，自本次发行交割日起36个月内（以下简称“限售期”）将不得以任何方式转让，或促使其指定作为认购方的子公司不得进行该等转让。但在中国法律及乙方其他适用法律及股票上市地上市规则允许的情况下，转予甲方所直接或间接全资拥有或控制的任何子公司的除外，且保证受让主体继续履行上述限售期的承诺直至限售期届满。如果中国证监会和乙方股票上市地交易所有不同规定的，甲方承诺按其规定执行，或促使其指定作为认购方的全资子公司按其规定执行。

　　本次发行交割后因乙方送股、资本公积转增股本等原因导致认购股份产生额外H股股份的，则该等额外H股股份亦应遵守上述限售期安排。

　　（七）生效条件

　　认购协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立并生效。

　　（八）违约责任

　　除因认购协议项下之不可抗力因素和因认购协议规定的情形而终止认购协议以外，任何一方未能履行其在认购协议项下之义务或承诺或所做出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反认购协议，违约方应立即自行纠正违约行为，或违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。

　　（九）协议的变更或解除

　　除另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止认购协议：

　　1、双方协商一致并签署书面协议；

　　2、协议一方严重违反认购协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有权依法解除认购协议；

　　3、若于2025年12月31日或之前，本次发行未能依法取得乙方股东会、河北省国资委、联交所、香港证监会所必须的同意或批准（包括清洗豁免），认购协议自动解除；

　　4、当发生不可抗力事件且经双方书面确认。

　　五、该关联交易对上市公司的影响

　　考虑下列因素后，公司董事会认为本次交易属公平合理，且符合本公司及股东的整体利益：

　　（一）加快项目发展

　　公司的主要业务集中于新能源领域（即风电业务）及清洁能源领域（即天然气业务）。

　　对于风电业务，公司的风电项目核准容量近年达到新高，2023年核准容量为1.44百万千瓦，2024年为3.28百万千瓦。于2024年底前，待建风电项目的累计核准容量已超过4.31百万千瓦。预计未来几年公司的风电业务将进入快速发展阶段。

　　对于天然气业务，公司的天然气业务已形成上中下游产业链，并正加速其一体化发展。天然气发电具有效率高、启停快、操作灵活及环保等特点。预期燃气发电厂将成为构建以可再生能源为核心的新能源体系的重要组成部分，未来发展潜力巨大。凭借公司于天然气业务的优势，包括自有气源、接收站及管道设施，本公司旨在建立以燃气发电厂为核心的产业链，将有助于公司扩大终端用户销售的市场份额，提高接收站及管道设施的利用效率，并提升天然气业务的整体盈利能力。于2024年底前，公司燃机的累计核准容量已达2,880兆瓦。鉴于天然气业务持续增长，建设燃气发电厂的集资需求将大幅增加。

　　本次发行的募集资金将主要用于公司的主要业务发展，有助加快公司新能源及清洁能源项目的建设。

　　（二）优化资本结构、增强财务稳定性及提升整体抗风险能力

　　于2024年12月31日，由于项目建设及业务扩张，公司的资产负债率为67.73%，处于相对较高水平。通过本次发行可缓解公司的资金压力，有效补充资本，降低资产负债率，优化资本结构，增强财务稳定性，并提高公司的整体抗风险能力，从而支持公司的健康、可持续及稳健发展。

　　（三）透过控股股东全数认购提振市场信心及支持高质量发展

　　控股股东河北建投或河北建投指定的认购方（作为唯一认购人）将全数认购公司拟发行的H股。此举体现了控股股东对公司未来发展的坚定信心及对公司价值的认同，有助于提振市场信心，保障中小股东利益，并促进公司的高质量发展。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　本次关联交易经公司第六届董事会第二次临时会议审议通过，关联董事曹欣、李连平、秦刚、张旭蕾回避表决。

　　（二）独立董事专门会议审议情况

　　本次关联交易已经公司第六届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。公司独立董事认为：本次公司与特定对象签订H股股票认购协议符合上市地相关法律、法规和《公司章程》的规定；本次交易符合公司经营发展需要，按照一般商业条款订立，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同意本次交易并同意将上述议案提请公司董事会审议。

　　七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　截至本次关联交易为止，除已经股东大会审议通过的关联交易外，公司过去12个月内与河北建投及其直接或者间接控制的公司发生的关联交易已达到公司最近一期经审计净资产的5%。除已披露的关联交易外，本次交易前12个月内，公司不存在其他需要特别说明的关联交易。

　　特此公告。

　　新天绿色能源股份有限公司董事会

　　2025年8月27日