云南铜业股份有限公司 第十届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：000878     证券简称：云南铜业   公告编号：2025-070

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南铜业股份有限公司（以下简称云南铜业或公司）第十届董事会第四次会议以通讯方式召开，会议通知于2025年8月22日以加密邮件方式发出，表决截止日期为2025年8月27日。会议应发出表决票11份，实际发出表决票11份，在规定时间内收回有效表决票11份，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议表决通过了如下决议：

　　一、关联董事回避表决后，以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于与关联方共同出资参股设立公司暨关联交易的议案》；

　　该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议并取得全体独立董事同意。

　　孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司关于与关联方共同出资参股设立公司暨关联交易的公告》。

　　二、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于修订＜董事会审计与风险管理委员会工作细则＞的议案；

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司董事会审计与风险管理委员会工作细则》；

　　三、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于修订＜信息披露管理制度＞的议案》；

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司信息披露管理制度》；

　　四、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于制定＜董事离职管理制度＞的议案》。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司董事离职管理制度》。

　　特此公告。

　　云南铜业股份有限公司董事会

　　2025年8月27日

　　证券代码：000878    证券简称：云南铜业   公告编号：2025-071

　　云南铜业股份有限公司

　　关于与关联方共同出资参股设立公司

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次关联交易概述

　　云南铜业股份有限公司（以下简称云南铜业或公司）拟与中国铝业集团有限公司（以下简称中铝集团）、中国铝业股份有限公司（以下简称中国铝业）、云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称驰宏锌锗）和中铝资本控股有限公司（以下简称中铝资本）共同出资设立有限责任公司（以下简称新设公司），进一步发挥各方资源禀赋优势，联合打造稀有金属产业链延伸的平台，同时助力公司的初级产品硒、碲、铋等稀有金属向产业链下游环节延伸，实现稀有金属资源的终端化、产品化和高端化。新设公司注册资本为15亿元，其中，云南铜业以现金出资3亿元，持股20%。

　　新设公司股权结构如下：

　　备注：最终出资金额及持股比例以各出资方在工商登记机关备案的信息为准。

　　（二）关联关系描述

　　中铝集团为公司最终控制方，中国铝业、驰宏锌锗、中铝资本与公司同受中铝集团控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易暨关联方共同投资。

　　（三）有关审议程序

　　1.董事会表决情况和关联董事回避情况

　　2025年8月27日，公司第十届董事会第四次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于与关联方共同出资参股设立公司暨关联交易的议案》。

　　公司董事孔德颂先生、姜敢闯先生、罗德才先生和柴正龙先生为关联董事，回避该议案的表决，其他非关联董事一致同意该议案；

　　2.独立董事审议情况

　　公司已召开第十届董事会2025年第四次独立董事专门会议，会议应参加独立董事4名、实际参与表决独立董事4名，会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果一致同意审议通过了《云南铜业股份有限公司关于与关联方共同出资参股设立公司暨关联交易的议案》。

　　全体独立董事一致认为，本次交易有助于公司的初级产品硒、碲、铋等稀有金属向产业链下游环节延伸，实现稀有金属资源的终端化、产品化和高端化。本次交易事项不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。

　　（四）本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　（五）含本次关联交易在内，公司在过去十二个月内与同一关联人中铝集团及其所属企业进行的同类交易累计金额为73,892.58 万元，已达到3,000 万元以上，且已超过公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%，但低于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，同时在过去十二个月内公司未发生与不同关联人进行的与同一交易标的的交易，因此本次交易无需提交公司股东会审议。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方一：中国铝业集团有限公司

　　1.基本情况

　　公司名称：中国铝业集团有限公司

　　住所：北京市海淀区西直门北大街62号18、22、28层

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：段向东

　　注册资本：2,590,000万元人民币

　　统一社会信用代码：911100007109279199

　　2.股权结构：

　　3.经营范围：许可项目：矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探；国营贸易管理货物的进出口；出口监管仓库经营；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：常用有色金属冶炼；企业总部管理；控股公司服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；地质勘查技术服务；选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；有色金属铸造；有色金属压延加工；锻件及粉末冶金制品制造；有色金属合金制造；金属表面处理及热处理加工；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；进出口代理；贸易经纪；国内贸易代理；离岸贸易经营；工程管理服务；土石方工程施工；地质勘查专用设备制造；建筑工程用机械制造；冶金专用设备制造；工程和技术研究和试验发展；通用设备制造（不含特种设备制造）；环境保护专用设备制造；矿山机械制造；金属加工机械制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；金属结构制造；普通机械设备安装服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术进出口；新材料技术推广服务；工程造价咨询业务；对外承包工程；工业设计服务；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　4.中铝集团最近一年及一期的财务数据如下表所示：

　　单位：人民币亿元

　　5.关联关系说明

　　截至本公告出具之日，中铝集团为公司最终控制方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

　　6.本次交易的交易方中铝集团不是失信被执行人。

　　（二）关联方二：中国铝业股份有限公司

　　1.基本情况

　　公司名称：中国铝业股份有限公司

　　住所：北京市海淀区西直门北大街62号12-16、18-31层

　　企业性质：其他股份有限公司（上市）

　　法定代表人：史志荣

　　注册资本：1,702,267.2951万元人民币

　　统一社会信用代码：911100007109288314

　　2.股权结构：

　　中铝集团为公司最终控制方，中国铝业与公司同受中铝集团控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

　　3.经营范围：铝土矿、石灰岩的开采（有效期至2031年9月）；道路运输（普通货物，限广西、贵州分公司经营）；铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产品的生产、销售；蒸压粉煤灰砖的生产销售及相关服务；碳素制品及相关有色金属产品、工业水电汽、工业用氧气和氮气的生产、销售；从事勘察设计、建筑安装；机械设备制造、备件、非标设备的制造、安装及检修；汽车和工程机械修理、特种工艺车制造和销售；材料检验分析；电讯通信、测控仪器的安装、维修、检定和销售；自动测量控制、网络、软件系统的设计、安装调试；经营办公自动化、仪器仪表；相关技术开发、技术服务；发电；赤泥综合利用产品的研发、生产和销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　4.中国铝业最近一年及一期的财务数据如下表所示：

　　单位：人民币亿元

　　5.关联关系说明

　　截至本公告出具之日，中铝集团为公司最终控制方，中国铝业与公司同受中铝集团控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

　　6.本次交易的交易方中国铝业不是失信被执行人。

　　（三）关联方三：中铝资本控股有限公司

　　1.基本情况

　　公司名称：中铝资本控股有限公司

　　住所：北京市西城区文兴街1号院1号楼C座1层、7层2区、8层2区、10层

　　企业性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：吕哲龙

　　注册资本：412,536.322745万元人民币

　　统一社会信用代码：9111010833971976XR

　　2.股权结构：

　　经营范围：投资管理；项目投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；出租商业用房；出租办公用房；会议服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　4.中铝资本最近一年及一期的财务数据如下表所示：

　　单位：人民币亿元

　　5.关联关系说明

　　截至本公告出具之日，中铝集团为公司最终控制方，中铝资本与公司同受中铝集团控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

　　6.本次交易的交易方中铝资本不是失信被执行人。

　　（四）关联方四：云南驰宏锌锗股份有限公司

　　1.基本情况

　　公司名称：云南驰宏锌锗股份有限公司

　　住所：云南省曲靖市经济技术开发区

　　企业性质：股份有限公司（上市、国有控股）

　　法定代表人：杨美彦

　　注册资本：509,129.1568万元人民币

　　统一社会信用代码：91530000713464526C

　　2.股权结构：

　　3.经营范围：铅锌锗系列产品的探矿、选矿、采矿、冶炼及产品深加工；硫酸、硫酸锌、硫酸铵；伴生有价金属的提炼、销售及技术服务；废旧物资回收及利用、矿山及其井下建设工程的设计与施工；阴阳极板生产、销售；有色金属、黑色金属、矿产品化验分析技术服务；资产租赁；物流及道路货物运输；车辆修理；境外期货套期保值业务；进出口业务和国内贸易。

　　4.驰宏锌锗最近一年及一期的财务数据如下表所示：

　　单位：人民币亿元

　　5.关联关系说明

　　截至本公告出具之日，中铝集团为公司最终控制方，驰宏锌锗与公司同受中铝集团控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

　　（四）本次交易的交易方驰宏锌锗不是失信被执行人。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　（一）出资方式

　　云南铜业以现金出资3亿元，持股20%，资金来源为公司自有资金；中铝集团现金出资3.75亿元，持股25%；中国铝业现金和资产出资3亿元，持股20%；驰宏锌锗现金和资产出资3亿元，持股20%；中铝资本现金出资2.25亿元，持股15%。

　　各出资方首期出资按各自持股比例以货币资金实缴出资共计人民币5亿元。后续中国铝业以所持高纯镓产线资产出资，按评估值作价，不足部分以货币资金补足；驰宏锌锗以其全资子公司云南驰宏国际锗业有限公司（以下简称“驰宏锗业”）100%股权出资，按评估值作价，不足部分以货币资金补足；云南铜业、中铝集团、中铝资本均以货币资金缴纳剩余出资。截至本报告披露日，前述用于出资的高纯镓产线资产、驰宏锗业股权的评估值尚未确定。

　　（二）标的公司基本情况

　　1.标的公司组织形式：有限责任公司

　　2.标的公司注册资本：15亿元

　　3.经营范围：镓、锗、硒、碲、锑、铋、铟、镉等关键稀有金属高纯化、化合物化、终端产品化研制、生产和销售；关键稀有金属物料的综合回收利用；高纯铝和高纯铜制品的研发、生产和销售；新型轻质结构材料的研制、生产和销售；稀有金属初级产品代销业务等（暂定，以公司登记机关核准的经营范围为准）。

　　4.新设公司拟设股东会、董事会。董事会由7名董事组成，中铝集团提名3人，中国铝业、驰宏锌锗、中铝资本和公司各提名1人。

　　本次交易完成后，新设公司成为云南铜业的参股企业。 本次交易不会对本公司财务状况及持续经营能力产生不利影响，不存在损害本公司中小股东利益的情形。本公司的主要业务不会因履行本次交易而产生重大变化。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易是公司与其他交易方共同投资设立公司，遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，根据持股比例共同投入、共享收益、共担风险，不会损害公司及中小股东的利益。

　　五、本次拟签署的关联交易协议的主要内容

　　截至本公告披露日，各相关方尚未就本次设立合资公司事项正式签署出资协议。待协议正式签署时，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定及时履行信息披露义务。

　　六、本次关联交易目的及对本公司的影响

　　目前公司缺乏持续深入研究稀有金属高纯化、高值化的技术团队和市场团队，存在科研力量薄弱、资源投入不足等问题，制约了高附加值业务的培育与发展。公司参股新设公司，将下游的加工、产品环节交由专业化平台公司运营，一方面可使公司业务聚焦优势环节；另一方面新设公司成立后，通过共用通用性技术、工艺参数数据和生产设备等途径实现技术平台化和规模化降本，集中人力和科研优势向稀有金属产业链下游环节延伸，实现稀有金属资源的终端化、产品化和高端化。

　　本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。

　　七、2025年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2025年1月1日至7月末，公司与中铝集团及所属企业的各类关联交易金额合计为人民币337.83亿元（该数据未经审计）。

　　八、备查文件

　　（一）第十届董事会第四次会议决议；

　　（二）独立董事专门会议决议。

　　特此公告。

　　云南铜业股份有限公司董事会

　　2025年8月27日