宁波华翔电子股份有限公司 关于与关联方共同投资设立合资公司 暨关联交易的公告

　　证券代码:002048           证券简称:宁波华翔              公告编号:2025-063

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　（一）对外投资基本情况

　　为了锁定上游产业机会，支撑宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“宁波华翔”或“公司”）在新兴产业的长期发展，把握业务机会，提升核心竞争力，公司第八届董事会第二十三次会议于2025年8月27日审议通过了《关于公司与峰梅化学及其子公司设立合资公司暨关联交易的议案》，公司拟与实际控制人控制的企业——宁波峰梅化学科技有限公司（以下简称“峰梅化学”）和宁波峰梅匹科企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“峰梅匹科”）共同投资设立宁波峰梅匹意克新材料有限公司（以下简称“合资公司”），注册资本为人民币5,000万元，其中公司以货币方式出资1500万元，持股占比30%，峰梅化学以货币方式出资3000万元，持股占比60%，峰梅匹科以货币方式出资500万元，持股占比10%。

　　合资公司主要进行聚醚醚酮（PEEK）材料的研发与应用，针对其生产的相关产品，宁波华翔及其下属分子公司享有合资公司的优先供货和相应的优惠价格的权利。

　　（二）关联交易情况

　　因峰梅化学和峰梅匹科是公司实际控制人周晓峰先生控制的企业，故本次共同投资设立合资公司事项构成关联交易。本次交易前十二个月至今，公司与实际控制人及其控制的企业发生的关联交易累计数额为40,829.19万元（其中累计日常关联交易数额为9,604.79万元，已经公司股东大会审议通过；偶发性关联交易29,900万元已经公司董事会审议通过）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议通过，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合资方（关联方）基本情况

　　（一）合资方一

　　名称：宁波峰梅化学科技有限公司

　　统一社会信用代码：91330225MAC64KTR6T

　　成立日期：2023年1月3日

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：廖倩林

　　注册资本：3316万元人民币

　　住所地：浙江省宁波市象山县大徐镇开元路8号

　　经营范围：新材料技术研发；新材料技术推广服务；化工产品生产；专用化学产品制造；密封胶制造；涂料制造；化工产品销售；专用化学产品销售；高性能密封材料销售；涂料销售；合成材料销售。

　　主要股东：宁波峰梅控股有限公司为第一大股东，持股比例63.33%。

　　关联关系：峰梅化学系公司实际控制人周晓峰先生控制的企业。

　　是否为失信被执行人：否

　　（二）合资方二

　　名称：宁波峰梅匹科企业管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330225MAEU8M513H

　　成立日期：2025年8月22日

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：宁波华翔股权投资有限公司

　　住所地：浙江省宁波象保合作区航天大道99号11幢417室（象保商务秘书公司托管D1369号）

　　注册资本：1000万元人民币

　　主要定位：员工持股平台

　　股权结构：

　　关联关系：峰梅匹科系公司实际控制人周晓峰先生控制的企业。

　　是否为失信被执行人：否

　　三、合资公司基本情况及协议主要内容

　　（一）合资公司基本情况（最终以工商核准登记信息为准）

　　公司名称：宁波峰梅匹意克新材料有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：朱新星

　　注册资本：5,000万元人民币

　　住所地：浙江省宁波市象山县大徐镇开元路8号

　　主营业务：工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；高分子材料聚醚醚酮树脂的合成；超高纯聚醚醚酮树脂、复合改性聚醚醚酮树脂及制品的研发、生产、销售及进出口业务。

　　出资情况：

　　（二）协议的主要内容

　　1、合资公司治理结构

　　（1）股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过，股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司股权投资及融资、合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经全体股东表决一致通过。

　　（2）董事会由5名董事组成，峰梅化学提名3名，宁波华翔提名2名，并经股东会选举产生。董事长由峰梅化学提名，并经董事会选举产生。在董事会会议上，每位董事享有一票表决权。董事会作出的决议须经全体董事简单多数通过并作出决议后方可生效，须股东会审议的事项，在董事会决议通过后须进一步提交股东会审议通过后方可实施。

　　（3）总经理由峰梅化学提名并经董事会聘任。合资公司的日常管理执行董事会领导下的总经理负责制，总经理负责处理公司法及章程明确规定属于股东会和董事会职权之外的全部日常经营事务，总经理有权列席董事会会议。公司的法定代表人由总经理担任。

　　2、合资公司运营

　　（1）针对合资公司生产的相关产品，合资公司应优先向宁波华翔及其下属分子公司供货，且宁波华翔及其下属分子公司采购时享有优惠价格。各方后续就此等供货安排另行协商并达成供货协议，具体以供货协议约定为准。

　　（2）峰梅化学将协助合资公司搭建公司运营信息化系统，合资公司需使用并接入峰梅化学的IT系统（包括但不限于预算系统、ERP、MES以及OA等），实现信息互通。合资公司应向各方开放登录权限，以便于各方随时查看合资公司信息化数据。公司运营信息化系统所产生的相关费用，由合资公司承担。

　　3、利润分配及风险承担

　　（1）各方按其在合资公司的实缴出资比例分配利润。

　　（2）合资公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。合资公司以其全部财产对公司的债务承担责任。合资公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

　　4、合同的终止

　　（1）除非根据股东协议和适用法律提前终止，合资公司的期限应为长期。

　　（2）下列情形发生时，任何一方均可以解除本协议：

　　a.由于一方不履行本协议或严重违反本协议约定，造成无法达到本协议目的，守约方有权书面通知违约方终止本合同；

　　b.2025年9月30日前合资公司未设立的；

　　c.任何一方违反保密约定且未按守约方要求限期补救的；

　　d.法律法规规定或本协议约定的其他情形。

　　（3）无论本协议因何种原因解除，本协议解除时，若合资公司已成立的，各方应在解散合资公司的相关议案上投赞成票，并办理公司注销登记；本协议解除不影响守约方按本协议约定要求违约方支付违约金、赔偿金及承担其他违约责任。

　　四、本次投资的目的、影响及存在的风险

　　根据公司未来的布局和规划，通过借助峰梅化学现有的新材料相关技术来源和积累，公司参与设立合资公司，获取合资公司的优先供货和相应的优惠价格的权利，将助力公司在新兴产业的长期发展，把握业务机会，提升核心竞争力。

　　本次交易完成后，不改变公司合并报表范围，对公司2025年度经营业绩无重大影响；设立后能否顺利推进并快速完成各方面工作，实现预期发展目标，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、独立董事专门会议审议意见

　　本次公司参与设立合资公司，主要为了锁定上游产业机会，支撑公司在新兴产业的长期发展，把握业务机会，提升核心竞争力。针对合资公司生产的相关产品，宁波华翔及其下属分子公司享有合资公司的优先供货和相应的优惠价格的权利。

　　本次关联交易符合公司及全体股东的利益，本次交易公平公正，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们一致同意该议案并同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　六、备案文件

　　1、第八届董事会第二十三次会议决议

　　2、独立董事专门会议2025年第三次会议决议

　　3、合资协议

　　特此公告。

　　宁波华翔电子股份有限公司

　　董事会

　　2025年8月28日

　　股票代码：002048           股票简称：宁波华翔          公告编号：2025-062

　　宁波华翔电子股份有限公司

　　第八届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二十三次会议通知于2025年8月15日以邮件或传真等书面方式发出，会议于2025年8月27日下午2点在上海浦东以通讯的方式召开。会议应出席董事5名，亲自出席董事5名。董事长周晓峰先生主持会议，公司监事与高管列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以通讯表决的方式,审议通过了如下议案：

　　审议通过《关于公司与峰梅化学及其子公司设立合资公司暨关联交易的议案》

　　为了锁定上游产业机会，支撑公司在新兴产业的长期发展，把握业务机会，提升核心竞争力，公司拟与实际控制人控制的企业——宁波峰梅化学科技有限公司（以下简称“峰梅化学”）和宁波峰梅匹科企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“峰梅匹科”）共同投资设立宁波峰梅匹意克新材料有限公司（以下简称“合资公司”），主要进行聚醚醚酮（PEEK）材料的研发与应用。合资公司的注册资本为人民币5,000万元，其中公司以货币方式出资1500万元，持股占比30%，峰梅化学以货币方式出资3000万元，持股占比60%，峰梅匹科以货币方式出资500万元，持股占比10%。

　　因峰梅化学和峰梅匹科是公司实际控制人周晓峰先生控制的企业，故本次共同投资设立合资公司构成关联交易。本次交易前十二个月至今，公司与实际控制人及其控制的企业发生的关联交易累计数额为40,829.19万元（其中累计日常关联交易数额为9,604.79万元，已经公司股东大会审议通过；偶发性关联交易29,900万元已经公司董事会审议通过）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议通过，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次董事会授权董事长签署对外投资的相关合同、法律文件等。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　关联董事周晓峰先生回避了该项表决。

　　表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、第八届董事会第二十三次会议决议

　　特此公告。

　　宁波华翔电子股份有限公司

　　董事会

　　2025年8月28日