永臻科技股份有限公司 第二届监事会第六次会议决议公告（下转D342版）

　　证券代码：603381        证券简称：永臻股份        公告编号：2025-043

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　永臻科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于2025年8月27日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由公司监事会主席周军先生召集，会议通知和材料已于2025年8月23日以电子邮件等方式通知公司全体监事。本次会议由监事会主席周军先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，公司董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《永臻科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2025年半年度报告及其摘要的议案》

　　监事会认为：公司《2025年半年度报告及其摘要》的编制和审核程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息真实、准确、完整，不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，能够全面、真实地反映公司2025年上半年度的经营管理和财务状况。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年半年度报告》及《2025年半年度报告摘要》。

　　（二）审议通过《关于2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　监事会认为：公司《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，客观地反映了2025年上半年公司募集资金存放与实际使用情况。2025年上半年，公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　（三） 审议通过《关于取消监事会并修订＜公司章程＞的议案》

　　根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会下设的审计委员会将行使《公司法》规定的监事会的职权，公司不再设监事会或者监事，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将予以废止，并对《公司章程》进行修订。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会并修订＜公司章程＞、修订及制定部分公司治理制度的公告》及修订后的《公司章程》。

　　（四）审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》

　　经认真审核，监事会成员一致认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，恪尽职守，遵循了独立、客观、公正的执行准则，较好地完成了公司委托的年报审计等工作，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范，有利于公司规范运作以及内控制度的健全。为保证审计工作的连续性与稳健性，我们同意公司继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度的财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，并提请授权董事会确定公司审计机构的报酬等具体事宜。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2025年度审计机构的公告》。

　　特此公告。

　　永臻科技股份有限公司监事会

　　2025年8月28日

　　证券代码：603381       证券简称：永臻股份      公告编号：2025-045

　　永臻科技股份有限公司

　　关于取消监事会并修订《公司章程》、

　　修订及制定部分公司治理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　永臻科技股份有限公司（以下简称“公司”、“永臻股份”）于2025年8月27日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于取消监事会及修订＜公司章程＞的议案》《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》，同意取消监事会并修订《公司章程》、修订及制定部分公司治理制度。具体情况如下：

　　一、取消监事会并修改《公司章程》的原因及依据

　　根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年3月修订）》《上市公司股东会规则（2025年3月修订）》以及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会下设的审计委员会将行使《公司法》规定的监事会的职权，公司不再设监事会或者监事，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将予以废止。

　　二、修订《公司章程》情况

　　鉴于上述情况，为进一步规范公司运作，完善公司治理，同时根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订：

　　1、 不再设监事会或者监事，由董事会审计委员会承接《公司法》规定的监事会职权，删除《公司章程》原“监事会”章节，删除“监事会”“监事会主席”“监事”等相关表述并部分修改为“审计委员会”“审计委员会成员”“审计委员会召集人”，同步废止《监事会议事规则》；

　　2、 新增“控股股东和实际控制人”章节内容，明确规定控股股东与实际控制人对上市公司的义务；新增“独立董事”和“董事会专门委员会”章节内容，贯彻落实独立董事制度改革要求，进一步明确各专门委员会职权；

　　3、 完善“内部审计”章节内容，强化内部审计机构在公司治理中的作用。

　　4、上述及其他具体条款修订详见后附的《公司章程》修订对照表。

　　经上述内容的增加及变动，原有的章、节、条、款序号将依次顺延作相应调整，涉及条文序号引用的，所引用的具体条文序号根据修改后《公司章程》的条文号进行相应变更。除上述条款修改外，《公司章程》的其他内容不变。修改后的《公司章程》全文详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《永臻科技股份有限公司章程》。

　　本次《公司章程》修改尚需提交股东会审议，并提请股东会授权公司经营层具体办理相关备案手续，上述《公司章程》变更最终以工商登记部门核准的内容为准。经股东会批准生效前，公司监事会及监事将继续履行相关职责，公司对监事会履职期间对公司发展作出的贡献表示由衷的感谢！

　　三、修订及制定部分制度的情况

　　为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，公司拟修订及制定部分治理制度，具体如下：

　　特此公告。

　　永臻科技股份有限公司董事会

　　2025年8月28日

　　《公司章程》修订对比表

　　（下转D342版）