山煤国际能源集团股份有限公司 关于召开2025年第二次临时股东大会的 通知（上接D351版）

　　（上接D351版）

　　24第五十五条  ……股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司股东大会同时采用现场、网络方式进行的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使投票权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第六十条  ……股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。公司股东会同时采用现场、网络方式进行的，股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东会网络投票系统行使投票权。25第五十六条  本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见书并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》、本章程；……第六十一条  本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见书并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定； ……26第五十七条  独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会……第六十二条  董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会……27第六十条  监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。第六十五条  审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。28第六十一条  对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会需提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第六十六条  对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会需提供股权登记日的股东名册。29第六十四条  公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独持有或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。……股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第六十九条  公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独持有或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。……股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。30第六十六条  股东大会的通知包括以下内容： ……股东大会采用网络或其他方式的，需在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 ……第七十一条  股东会的通知包括以下内容： ……（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。……31第六十七条  股东大会通知和补充通知中需充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。第七十二条  股东会通知和补充通知中需充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。32原“第六十九条 股东大会通知中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。”调整至第七十一条。33第七十三条  个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第七十七条  个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。34第七十四条  股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书需载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； ……第七十八条  股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：   （一）委托人姓名或者名称，持有公司股份的类别和数量；   （二）代理人的姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；……35删除原“第七十五条  委托书需注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。”36第七十七条  出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第八十条  出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。37第七十九条  股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书出席会议，高级管理人员列席会议。第八十二条  股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。38第八十九条  下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定需以特别决议通过以外的其他事项。第九十二条  下列事项由股东会以普通决议通过：   （一）董事会的工作报告；   （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；   （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。39第九十一条  股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。……股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，除下列股东以外的其他股东的投票情况应当单独统计，并在股东大会决议公告中披露：（一）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（二）单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。第九十四条  股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 ……股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。40删除原“第九十四条  公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”41第九十六条  董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或董事会提名，其中独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名；非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议。前款规定的有提名权的股东提出关于选举董事、监事的临时提案的，最迟应在股东大会召开10 日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第六十八条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。董事会向股东公告候选董事、非职工代表监事候选人的简历和基本情况，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。……股东大会在选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。第九十八条  董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东或董事会提名。董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。前款规定的有提名权的股东提出关于选举董事的临时提案的，最迟应在股东会召开10日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第七十三条规定的有关董事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。董事会向股东公告候选董事候选人的简历和基本情况，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。……股东会在选举两名及以上董事时实行累积投票制度。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。42第一百零四条  出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人立即组织点票。第一百零六条  会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。43第一百九十一条  公司党委的职权包括：（一）确保党和国家路线方针政策在公司的贯彻执行，确保公司坚持中国特色社会主义政治方向，确保党对国有企业的领导；（二）发挥党组织领导核心作用和政治核心作用，参与公司重大问题的决策，研究决定公司重大人事任免，讨论审议其他“三重一大”事项。党组织研究讨论是董事会、经营层决策重大问题的前置程序，涉及“三重一大”事项必须经党组织研究讨论后，再由董事会或经营层作出决定；（三）坚持党管干部和党管人才的原则，加强公司各级领导班子建设和人才队伍建设，建立完善适应中国特色社会主义现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制；（四）履行从严管党治党责任，落实党风廉政建设主体责任，支持纪委落实党风廉政建设监督责任，加强对履职行权的监督，建立健全权力运行监督机制；（五）认真落实国有企业党建工作责任制，加强公司党组织的自身建设，发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用；（六）全心全意依靠职工群众，领导公司思想政治工作、精神文明建设和企业文化建设，领导和支持工会、共青团等群众组织依照法律及各自章程所确定的职责开展工作；（七）研究其他应由公司党委决定的事项。第一百一十六条  公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

　　44第一百九十二条  公司党委参与重大问题决策的事项：(一) 公司发展战略、中长期发展规划、重要经营方针和改革方案的制订和调整；(二) 公司资产重组、产权转让、资本运作、关停并转等重要事项以及对外合资合作、内部机构设置调整方案的制订和修改；(三) 公司中高层经营管理人员的选聘、考核、管理、监督薪酬分配、福利待遇、劳动保护、民生改善等涉及职工切身利益的重要事项;(四) 公司安全生产、环境保护、质量管理、财务管理等方面的重要工作安排,及其有关事故(事件)的责任追究；(五) 公司年度经营目标、财务预决算的确定和调整,年度投资计划及重要项目安排,大额度资金运作等事项;(六) 公司重要经营管理制度的制订和修改;(七) 公司对外捐赠、赞助、公益慈善等涉及公司社会责任以及企地协调共建等对外关系方面的事项;(八) 需要公司党委参与决策的其他重要事项。第一百一十七条  公司党委参与重大问题决策的事项：（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；（二）公司发展战略、中长期发展规划、重要改革方案；（三）公司资产重组、产权转让、资本运作、关停并转、对外合资合作和大额投资中的原则性方向性问题；（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；（五）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、管理、监督，薪酬分配、福利待遇、劳动保护、民生改善等涉及职工切身利益的重要事项；（六）涉及公司安全生产、环境保护、质量管理、财务管理、维护稳定、职工权益等方面的重大事项；（七）公司年度经营目标、财务预决算的确定和调整，年度投资计划及重要项目安排、大额度资金运作等重要事项；（八）公司对外捐赠、赞助、公益慈善等涉及公司社会责任，以及企地协调共建等对外关系方面的重要事项；（九）需要党委研究讨论的其他重要经营管理事项。45第一百九十九条  公司纪委的职权包括：……（三）协助党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；（四）贯彻执行公司党委有关重要决定、决议及工作部署；……第一百二十四条 公司纪委的职权包括：……（三）协助党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪律检查等工作，推动完善企业监督体系；（四）监督推动所属党组织贯彻执行公司党委有关重要决定、决议及工作部署；……46第一百零九条  公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：……（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；……（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第一百二十五条  公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：……（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年：…… （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；  （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。47第一百一十一条  董事需遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有以下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；……第一百二十七条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：   （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益;（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；  （五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；  （六）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；  （七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（九）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务;  ……董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。48第一百一十二条  董事遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：……（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；……第一百二十八条  董事遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务： ……(三)认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接丛事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任;（四）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理;对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息;（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；(六)保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托;(七)审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见;在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施;(八)关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施;(九)积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任;（十）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；……49第一百一十四条  董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百三十条  董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。如因董事在任期内辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，继续履行职责。50第一百一十五条  董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职生效或任期届满后的 2 年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其辞职或任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其所负其他义务的持续期间根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百三十一条  董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞任生效或者任期届满后的2年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其辞职或任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其所负其他义务的持续期间根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。51新增“第一百三十二条  股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。”52第一百一十七条  董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，承担赔偿责任。第一百三十四条  董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，承担赔偿责任。53第一百一十九条  公司董事会成员中有1/3以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。……第一百三十六条  公司董事会成员中有1/3以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。……独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。54第一百二十条  担任独立董事需符合下列基本条件：……（二）具有本章程第一百二十一条所述的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必须的法律、会计或者经济等工作经验；（五）上海证券交易所或者公司章程规定的其他条件。……第一百三十七条  担任独立董事需符合下列基本条件：……（二）符合本章程第一百三十八条规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必须的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。……55第一百二十一条  独立董事必须具备独立性，下列人员不得担任独立董事：……（八）中国证监会和上海证券交易所认定不具备独立性的其他人员。前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。第一百三十八条  独立董事必须具备独立性，下列人员不得担任独立董事：……（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

　　56第一百二十四条  独立董事履行下列职责：……（二）对下列与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益：……（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促使提升董事会决策水平；……第一百四十一条  独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：……（二）对下列与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益：……（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；……57第一百二十九条  公司定期或者不定期召开独立董事专门会议，本章程第一百二十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百二十六条所列事项，需经独立董事专门会议审议。……第一百四十六条  公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议，本章程第一百四十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十三条所列事项，需经独立董事专门会议审议。……58第一百三十三条  公司设董事会，对股东大会负责。第一百三十四条  董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。董事会设董事长1人，根据工作需要可设副董事长1人，均由董事会选举产生。第一百五十条  公司设董事会。董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。董事会设董事长1人，根据工作需要可设副董事长1人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会非独立董事包括股东代表和公司职工代表，其中职工董事1名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。59第一百三十五条  董事会行使下列职权：……（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；  （七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；  （八）决定本公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事项；……（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务总监、总工程师、总经济师、总法律顾问、总经理助理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）拟定并向股东会提交有关董事报酬的方案；……第一百五十一条  董事会行使下列职权：（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；  ……  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；  （六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；  （七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；  （八）决定本公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事项；  ……（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务总监、总工程师、总经济师、总法律顾问、总经理助理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）拟定并向股东会提交有关董事报酬的方案；（十三）制定公司重大会计政策和会计估计变更方案；……60删除原“第一百三十九条  董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。”61第一百四十二条  董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日前以书面通知全体董事和监事。第一百五十七条  董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10日前以书面通知全体董事。董事会召开临时董事会会议须以书面形式提前5日通知。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人需在会议上做出说明。62删除原“第一百四十四条  董事会召开临时董事会会议须以书面形式（具体包括信函、传真、电子邮件等）提前5日通知，但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会及以通讯方式表决的临时董事会除外。”63第一百四十七条  董事会在其授权范围内审议关联交易事项时，应由出席会议的全体非关联董事对该议案进行审议。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权……第一百六十一条  董事会在其授权范围内审议关联交易事项时，应由出席会议的全体非关联董事对该议案进行审议。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数……64第一百四十八条  董事会决议表决方式为书面表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯或传真签署等方式进行并做出决议，并由参会董事签字。第一百六十二条  董事会召开会议采用现场方式，董事会决议表决方式为书面表决。在保障董事充分表达意见的前提下，董事会召开和表决可以采用电子通信方式。65新增第四节  董事会专门委员会第一百六十六条至第一百七十八条66第一百五十二条  公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。公司设副总经理若干名、财务总监一名，根据工作需要可设常务副总经理一名、总工程师一名、总经济师一名、总法律顾问一名、总经理助理若干名，由董事会聘任或解聘。第一百七十九条  公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。公司设副总经理若干名、财务总监一名，根据工作需要可设常务副总经理一名、总工程师一名、总经济师一名、总法律顾问一名、总经理助理若干名，由董事会聘任或解聘。财务总监为公司财务负责人。67第一百五十四条  在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百八十一条  在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。68第一百五十六条  总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；……（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；……第一百八十三条  总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；  （三）拟订公司的基本管理制度；……（七）协调、检查和督促各部门、分公司、子公司的生产经营和改革、管理工作；69第一百五十九条  总经理工作细则包括以下内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百八十五条  总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细则包括以下内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。70第一百六十二条  公司应和总经理等高级管理人员签订聘任合同，明确高级管理人员的职责及其双方的权利义务关系。……第一百八十八条  公司应和总经理等高级管理人员签订聘任合同，明确高级管理人员的职责及其双方的权利义务关系。高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。……71新增“第一百八十九条  公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。”72第一百六十四条  董事会秘书由董事会委任，董事会秘书应具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：（一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（三）被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；……（六）本公司现任监事； （七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第一百九十一条  董事会秘书应具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；……（六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。73第一百六十八条  董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第一百九十四条  董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司解聘董事会秘书需具有充分理由，不得无故将其解聘。74删除原第七章 监事会第一百七十条至第一百八十五条。75第二百零三条  公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。……股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。……第二百条  公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。……   股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。……76第二百零四条  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为股本时，所存留的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。第二百零一条  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所存留的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　77第二百零五条  公司利润分配政策为：（一）利润分配原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司应以每三年为一个周期，制定周期内股东回报规划并报股东大会审议批准后执行。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。 ……（三）利润分配的条件和比例1.现金分红条件……在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。……公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ……公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（四）利润分配应履行的审议程序公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。利润分配方案需经全体董事的 2/3 以上同意，并分别经公司 2/3 以上的独立董事同意，同时经监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。 公司当年盈利、当年不存在未弥补亏损、且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途;独立董事应该对此发表明确意见；公司还应在召开审议分红的股东大会上为股东提供网络投票方式。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （五）利润分配政策的调整公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，应由公司董事会向股东大会提出利润分配政策的修改方案。公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事的 2/3 以上同意，并经公司 2/3 以上的以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，并在定期报告中披露调整原因。 （六）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用……第二百零二条  公司利润分配政策为：（一）利润分配原则1.公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持一致性、合理性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。2. 董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司应以每三年为一个周期，制定周期内股东回报规划并报股东会审议批准后执行。3.公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。4.公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行本章程规定的决策程序。……（三）利润分配的条件和比例1.现金分红条件……在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润，具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经股东会审议通过后实施。公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于30%的,公司应当在利润分配相关公告中详细披露以下事项:(1)结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明;(2)留存未分配利润的预计用途及收益情况;(3)公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利;(4)公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。……3.现金分红比例公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：……公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。（四）利润分配应履行的审议程序公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，董事会形成决议后提交股东会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。（五）利润分配政策的调整公司应严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。1、当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据投资规划和长期发展需要等确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 2、董事会审议通过利润分配政策修改方案后，提交股东会审议。调整利润分配政策的议案需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 3、股东会审议通过后，修订公司章程中关于利润分配的相关条款。（六）年度报告对利润分配政策执行情况的说明公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明：1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；2、分红标准和比例是否明确和清晰；3、相关的决策程序和机制是否完备；4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；……78第二百零六条  公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。第二百零六条   公司股东会对利润分配方案做出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。79第二百零七条  公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第二百零七条  公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。80第二百零八条  公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第二百零五条  公司内部审计机构对公司财务收支、业务活动、内部控制和风险管理等事项进行监督检查。81新增“第二百零六条  内部审计机构在公司党委、董事会领导下开展内部审计工作，向其负责并报告工作，内部审计机构在对公司财务收支、业务活动、内部控制和风险管理监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导，并向其提交内部审计计划执行情况及内部审计工作报告。第二百零七条  公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。第二百零八条  审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。”82第二百一十条   公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第二百一十条  公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。83第二百一十七条   公司召开董事会的会议通知，以电话、传真、邮件、电子邮件等通知方式进行。第二百一十七条  公司召开董事会的会议通知，以电话、传真、电子邮件、信函、直接送达等通知方式进行。84删除原“第二百一十八条  公司召开监事会的会议通知，以电话、传真、邮件、电子邮件等通知方式进行。”85新增“第二百二十二条  公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。”86第二百二十三条  公司合并，需由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露报刊上公告。……第二百二十三条  公司合并，需由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。……87第二百二十五条  公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，需编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露报刊上公告。第二百二十五条  公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，需编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。88第二百二十七条  公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百二十七条  公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。89新增“第二百二十八条  公司依照本章程第二百零一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百二十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。第二百二十九条  违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。第二百三十条  公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。”90第二百二十九条  公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；……第二百三十二条  公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；……公司出现第一款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。91第二百三十条  公司有本章程第二百二十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。第二百三十三条  公司有本章程第二百三十二条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者经股东会决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。92第二百三十一条  公司因有本章程第二百二十九条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，在解散事由出现 15 日之内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百三十四条  公司因有本章程第二百三十二条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。93第二百三十三条  清算组自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指定的信息披露报刊上公告。……第二百三十六条  清算组自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。……94第二百三十五条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后，清算组将清算事务移交给人民法院。第二百三十八条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。95第二百三十七条  清算组成员需忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百四十条  清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。96第二百四十三条  释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百四十六条  释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。97全文“股东大会”修改为“股东会”。98删除原章程第十条、第二十七条、第二十八条、第四十条、第四十三条、第四十九条、第五十八条、第五十九条、第六十八条、第七十九条、第八十条、第八十三条、第八十五条、第八十六条、第九十一条、第九十六条、第一百零一条、第一百零七条、第一百一十二条、第一百二十一条、第一百四十二条、第一百六十四条、第一百六十五条、第一百六十六条、第一百八十九条、第一百六十四条、第二百零五条、第二百四十三条中的“监事”。99删除原章程第三十一条、第八十二条、第八十九条、第九十六条、第一百一十二条、第一百二十二条、第一百五十九条、第一百六十五条、第一百九十四条、第一百九十八条、第二百零五条、第二百一十八条、第二百四十八条中的“监事会”。100原章程第三十四条、第五十三条、第五十八条、第五十九条、第六十条、第六十一条、第六十二条、第六十四条、第八十条、第一百四十三条中的“监事会”修改为“审计委员会”。

　　除上述修订条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变。此外，公司根据现行规则进行规范表述，并相应调整条款序号。

　　特此公告。

　　山煤国际能源集团股份有限公司董事会

　　2025年8月27日